到了秋季， 拓跋燾兵壯馬肥， 於是他親自率領軍隊前去援助被圍攻滑台， 命令太子拓跋晃屯駐漠南， 以防備柔然的進攻， 又令拓跋余留守平城，
劉宋甯朔將軍王玄謨的軍隊士氣旺盛、武器精良， 魏滑台岌岌可危。 但是， 王玄謨剛愎自用， 貪婪好戰。 最初包圍滑台時， 滑台城裡有很多茅草房， 眾將請求用火箭把這些茅草房燒掉， 然後宋軍乘勢攻城。 王玄謨卻說：“那些茅草房是我們的財產， 為什麼要燒了它們？”這樣一來， 滑台城裡的北魏守軍就趕快撤掉茅草房而挖掘洞穴住進去。
當時， 居住在黃河、洛水沿岸的老百姓都爭先恐後地給留守軍隊送糧食， 而且， 每天有數以千計的人拿著武器前來投奔， 王玄謨不按這些人的原來組織統率， 而是把他們都配備給與自己關係親密的人使用。
他發給每家一匹布，
王玄謨進攻滑台， 幾個月都沒有攻下來， 聽說北魏軍隊援軍就要到來， 眾將請求用馬車作為營壘， 王玄謨沒有同意， 他一再拒絕接受正確的意見， 多次失去戰機。
十月， 拓跋燾大軍到達枋頭， 派長孫真率騎兵沖石濟津渡過黃河， 切斷宋軍退路， 又派陸真在深夜同幾個人穿過劉宋軍隊的包圍， 偷偷進入滑台， 安撫那裡的守城軍隊， 並登上城頭查看王玄謨軍營情況， 輾轉返回後報告給拓跋燾。
拓跋燾率軍渡過黃河， 號稱有百萬士兵， 擂鼓之聲震天動地， 王玄謨嚇得魂飛魄散， 趕快棄軍逃走， 宋軍失去主將， 陣勢大亂。 北魏軍隊一路追擊他們， 殺死一萬多人， 王玄謨部下或逃跑或戰死，
之前， 王玄謨派鐘離太守垣護之率領一百艘船作為前鋒， 據守石濟， 距離滑台西南有一百二十裡。 垣護之聽說北魏軍隊就要到來， 立即派人飛馳送信， 勸王玄謨對滑台發動緊急攻勢， 說：“當年， 武皇帝（劉裕）圍攻廣固時， 戰死的人很多， 何況現在面臨的事比那時要緊急得多， 怎麼能再考慮士卒們的存亡勞苦！我希望把屠滅滑台作為最急迫的事情來辦。 ”王玄謨沒有這樣做。
等到王玄謨戰敗潰逃， 他根本顧不上向垣護之通報。 北魏軍隊把繳獲王玄謨的戰艦用鐵鍊栓起來， 一連栓了三道， 切斷了黃河， 斷絕了垣護之的退路。
蕭斌派沈慶之統領五千士卒前去救援王玄謨， 沈慶之說：“王玄謨的士兵都疲憊不堪， 士氣低落， 而賊寇已經逼近， 我們必須有幾萬人的兵力才可以前進， 一小部分軍隊輕率前去， 是沒有什麼好處的！”蕭斌還是堅持要他出發。
正在這時， 王玄謨逃回來了， 蕭斌大怒， 要將王玄謨斬首， 沈慶之力勸阻止， 他說：“佛狸（拓跋燾字佛狸伐）威震天下， 又統率著百萬大軍， 怎麼能是王玄謨能夠抵擋得住的呢？況且斬殺戰將削弱自己的力量，
蕭斌打算在碻磝固守， 沈慶之說：“如今青、冀二州內部防務空虛， 我們卻在這裡空守這座孤城， 假如蠻虜向東進軍， 那麼， 清水以東就不是我們的領土了。 一旦被孤立隔絕起來， 那麼，恐怕又會重演當年朱修之守滑台的一幕。”
正巧這時，朝廷傳達詔書的使者到來，告訴蕭斌他們不許撤退。於是，蕭斌又召集眾將商討，大家異口同聲地說應該留下來堅守。
沈慶之堅決反對，他說：“宮城以外的大事，將軍完全可以自行決斷。詔書從很遠的地方傳下來，皇上下詔時並不瞭解目前這裡的形勢。您現在有一個範增卻不用他，只是這麼空談，又會有什麼計策可以使用呢！”
蕭斌和在坐的各位將領聽到他自比範增，都哈哈大笑，嘲弄他說：“沈公您的學問真是有長進啊！”
沈慶之厲聲說道：“你們雖然通古博今，卻不如下官我用耳朵仔細地學習。”蕭斌終於同意了他的建議，留下王玄謨鎮守碻磝，申坦、垣護之據守清口，自己率領各路大軍返回曆城，東路軍的失敗，已成定局。
再說西路這邊，龐法起等各路大軍進入盧氏後，斬了盧氏縣令，任命趙難為盧氏令，讓趙難率領他手下的將士擔任嚮導，這時，柳元景從百丈崖跟隨各路大軍也來到了盧氏。龐法起等人就開始攻打弘農，攻克並活捉了北魏弘農太守，將薛安都留守在弘農，龐法起繼續向潼關進軍。
拓跋燾命各位大軍分道一起進擊，拓跋仁從洛陽向壽陽挺進，長孫真直逼馬頭，拓跋健直取鐘離，拓跋那從青州直取下邳，拓跋燾自己率軍從東平直入鄒山。
拓跋燾抵達鄒山，魯郡太守崔邪利被北魏生擒，拓跋燾看見秦始皇石刻，命令士兵把它推到，同時又命人用牛、羊、豬三種牲畜去祭祀孔子。
劉宋楚王劉建從清河向西挺進，屯兵在蕭誠，步尼公從清河向東挺進，屯兵在留城。武陵王劉駿派遣馬文恭率軍增援蕭誠，江夏王劉義恭也派出嵇玄敬率軍去增援留城。
馬文恭被北魏軍擊敗，步尼公途中跟嵇玄敬相遇，二人率軍轉而向苞橋進攻，他們打算渡過清水，向西進軍。沛縣百姓放火焚燒了苞橋，還半夜裡在樹林裡不斷地敲鼓，北魏軍隊以為是劉宋的大部隊來了，都爭先恐後地搶渡苞水，被淹死的差不多有一半。
宋文帝將柳元景任命為弘農太守，柳元景讓薛安都、尹顯祖先率領士兵到陝城去與龐法起等會師，柳元景則在後方徵收糧食租款。陝城險峻堅固，劉宋軍圍攻一時沒有攻下。
北魏洛州刺史張是連提率領二萬士兵翻過殽山險要前去陝城增援，薛安都在陝城城南迎戰。北魏派出突擊騎兵，劉宋各路大軍抵擋不住，薛安都勃然大怒，脫去戰盔，解下鎧甲，只穿著紅色的無袖汗衫，他騎的戰馬也除掉了護甲，怒目而視，手持長矛，單槍匹馬，大聲呐喊著直入北魏軍中，長矛所指，無人敢擋。
北魏軍隊左右夾射也未射中他，薛安都就這樣突入敵陣幾次，殺死殺傷北魏將士不可勝數。直殺到天黑，這時，另一名劉宋將領魯元保率領軍隊從函谷關來到這裡，北魏軍隊這才退走。
正巧這時，朝廷傳達詔書的使者到來，告訴蕭斌他們不許撤退。於是，蕭斌又召集眾將商討，大家異口同聲地說應該留下來堅守。
沈慶之堅決反對，他說：“宮城以外的大事，將軍完全可以自行決斷。詔書從很遠的地方傳下來，皇上下詔時並不瞭解目前這裡的形勢。您現在有一個範增卻不用他，只是這麼空談，又會有什麼計策可以使用呢！”
蕭斌和在坐的各位將領聽到他自比範增，都哈哈大笑，嘲弄他說：“沈公您的學問真是有長進啊！”
沈慶之厲聲說道：“你們雖然通古博今，卻不如下官我用耳朵仔細地學習。”蕭斌終於同意了他的建議，留下王玄謨鎮守碻磝，申坦、垣護之據守清口，自己率領各路大軍返回曆城，東路軍的失敗，已成定局。
再說西路這邊，龐法起等各路大軍進入盧氏後，斬了盧氏縣令，任命趙難為盧氏令，讓趙難率領他手下的將士擔任嚮導，這時，柳元景從百丈崖跟隨各路大軍也來到了盧氏。龐法起等人就開始攻打弘農，攻克並活捉了北魏弘農太守，將薛安都留守在弘農，龐法起繼續向潼關進軍。
拓跋燾命各位大軍分道一起進擊，拓跋仁從洛陽向壽陽挺進，長孫真直逼馬頭，拓跋健直取鐘離，拓跋那從青州直取下邳，拓跋燾自己率軍從東平直入鄒山。
拓跋燾抵達鄒山，魯郡太守崔邪利被北魏生擒，拓跋燾看見秦始皇石刻，命令士兵把它推到，同時又命人用牛、羊、豬三種牲畜去祭祀孔子。
劉宋楚王劉建從清河向西挺進，屯兵在蕭誠，步尼公從清河向東挺進，屯兵在留城。武陵王劉駿派遣馬文恭率軍增援蕭誠，江夏王劉義恭也派出嵇玄敬率軍去增援留城。
馬文恭被北魏軍擊敗，步尼公途中跟嵇玄敬相遇，二人率軍轉而向苞橋進攻，他們打算渡過清水，向西進軍。沛縣百姓放火焚燒了苞橋，還半夜裡在樹林裡不斷地敲鼓，北魏軍隊以為是劉宋的大部隊來了，都爭先恐後地搶渡苞水，被淹死的差不多有一半。
宋文帝將柳元景任命為弘農太守，柳元景讓薛安都、尹顯祖先率領士兵到陝城去與龐法起等會師，柳元景則在後方徵收糧食租款。陝城險峻堅固，劉宋軍圍攻一時沒有攻下。
北魏洛州刺史張是連提率領二萬士兵翻過殽山險要前去陝城增援，薛安都在陝城城南迎戰。北魏派出突擊騎兵，劉宋各路大軍抵擋不住，薛安都勃然大怒，脫去戰盔，解下鎧甲，只穿著紅色的無袖汗衫，他騎的戰馬也除掉了護甲，怒目而視，手持長矛，單槍匹馬，大聲呐喊著直入北魏軍中，長矛所指，無人敢擋。
北魏軍隊左右夾射也未射中他，薛安都就這樣突入敵陣幾次，殺死殺傷北魏將士不可勝數。直殺到天黑，這時，另一名劉宋將領魯元保率領軍隊從函谷關來到這裡，北魏軍隊這才退走。