齊魏爭奪霸主是在齊威王時期， 當時魏國經歷文、武侯兩世魏國儼然已成中原霸主， 但是齊國又在齊威王的治理下也是蒸蒸日上的。 之後兩國就開始較勁了， 但是經過桂陵之戰、馬陵之戰後齊國正式取代魏國成為霸主， 魏國自此一蹶不振。 我們看看這兩場戰役。
桂陵之戰
桂陵之戰是因為趙國攻打魏國的盟國衛國而引起的， 當時魏國直接出兵攻打趙國首都邯鄲， 因為當時是龐涓領兵， 趙國很快就支撐不住了， 所以像齊國求援。 齊國當時也就出兵了， 當時孫臏採用聲東擊西、圍魏救趙的戰術迫使魏國撤軍，
桂陵之戰並沒有擊潰魏軍主力， 齊國也沒有正式進攻魏國首都大樑， 趙國首都邯鄲仍為魏國所佔領。 之後魏惠王與趙成侯在漳河邊結盟， 撤出趙國首都邯鄲。 大約在此時齊國將龐涓釋放， 使其回魏國再度為將。
馬陵之戰
馬陵之戰是因為當時魏公在商鞅的推舉下決定稱王， 在宋國都城外擺出天子儀仗， 效法齊桓公九合諸侯， 列國皆赴會， 但是韓國、齊國並沒有赴會， 於是魏惠王下令襄疵領兵攻打韓國， 這時候齊國又出手了。
當時韓國接到齊國出手的消息時， 全力抵抗魏軍， 但是五戰皆敗， 齊威王看差不多了， 就命田忌為主將， 孫臏做軍師出兵援助韓國。 當時魏國勝利在望， 但是看到齊國從中作梗就很不爽， 魏惠王命太子申為上將軍， 龐涓為將， 率武卒十萬， 企圖同齊軍一決雌雄。
但是孫臏研究了場地條件之後， 用減灶計引誘魏軍， 並且設計出齊軍士兵逃亡的假像迷糊龐涓。 在馬陵的時候利用地形， 讓弓箭手埋伏在道路兩側， 規定以火為號， 共同放箭， 讓人把路旁一棵大樹的皮剝掉， 在上面書寫“龐涓死於此樹之下”字樣。
當時龐涓追到這裡的時候正是天黑的時候， 見樹幹上有字， 就讓人點火把照明，
經過這兩場戰爭， 韓魏趙的聯盟開始破裂， 三晉實力也消耗的差不多了， 魏國經歷文侯、武侯所積攢的老本也被惠王給打完了。 從此齊國取代魏國霸主的地位。