明朝嘉靖時期， 日本部分流亡士兵、難民因國內物資匱乏跑到中國沿海地區燒殺劫掠， 為害中國， 中國稱之為倭寇；而明政府腐敗不堪， 各級官員中飽私囊， 克扣軍餉， 士兵怨聲載道， 負面情緒極大， 導致軍隊戰鬥力底下， 上戰場一觸即潰， 臨陣脫逃， 所以常常看到裝備精良的明軍被光著屁股的倭寇追著打。
嘉靖三十四年的六月七日， 一群53人組成的倭寇由浙江上虞登岸， 從會稽縣到杭州， 從徽州歙縣到績溪、旌德， 從涇縣到蕪湖再到太平府， 他們改變平常姦淫擄掠的打法， 而是搶劫、縱火， 遇到官兵則搏殺， 一路殺到南京。
然後戲劇性的一幕開始了， 這群53人的倭寇既然敢開始攻打南京， 南京是明朝的留都， 城堅牆厚， 守城兵力不下於萬餘， 可是這群倭寇往來于南京城內如入無人之境， 見到官兵就殺， 而南京政府竟被他們打的驚慌失措， 兵部尚書張時徹匆忙下令關閉城門，
時任南京翰林院孔目的何良俊在筆記裡， 憤憤不平地說道：“（賊）張惶如此， 寧不大為朝廷之辱耶”。
南京城荒唐事件的發生終於讓明政府開始重視這群流寇， 明軍開始追擊這股倭寇， 八月十三日， 這群倭寇經武進縣至無錫慧山寺， 一天一夜狂奔一百八十餘裡到達滸墅關。 此時滸墅關的明軍已經布下了天羅地網。
終於在吳林廟發生了激戰， 明軍斬殺二十七人， 剩餘倭寇逃到橫涇前馬橋躲到一間民舍裡， 明軍用火攻， 倭寇抵擋不出殺出一條血路， 然後躲到田禾中， 官軍頭目看到田禾中“草露微動”， 大喊：“賊人躲在田裡”， 倭寇受驚逃竄， 被圍攻過來的明軍悉數斬殺。
這股倭寇短短80餘日內經略三省轉戰三千餘裡， 殺死殺傷官兵四千多人， 包括一禦史、一縣丞、二指揮、二把總， 而他們的動機從始至終都無人知曉， 他們不是一貫的姦淫擄掠， 而是一味的逃， 殺官兵， 逃， 殺官兵…好像跟官軍有仇似的！著名的布衣軍事家、戰略家鄭若質疑道：“所經歷八郡， 轉戰三千里， 凡人材、物力、地形靡不了然於胸中；不殺人， 不掠財， 不姦婦女， 周流深入， 其志詎可測耶！”