案件速遞｜上海一中法院審結本市首例不予承認和執行外國仲裁裁決案
編者按
近日，上海一中法院審結本市首例不予承認和執行外國仲裁裁決糾紛案。因仲裁庭組成方式違反當事人仲裁條款的約定，上海一中法院根據《紐約公約》等相關規定，
“引述”仲裁條款
約定三名仲裁員組成仲裁庭
2014年10月29日，來寶公司作為賣方與信泰公司作為買方通過電子郵件簽訂了《鐵礦石買賣合同》，約定由來寶公司銷售鐵礦石給信泰公司。合同還約定以引述方式根據《globalORE 標準鐵礦石貿易協定》（以下簡稱《標準協議》）版本L2.4第二部分的條款和條件出售並交付鐵礦石。
由於雙方在合同履行過程中發生爭議，2015年1月14日，來寶公司向新加坡國際仲裁中心提出仲裁申請，主張信泰公司構成根本違約，
不理會程式異議
仲裁中心獨任仲裁
2015年1月16日，新加坡國際仲裁中心致函來寶公司和信泰公司，通知雙方繳納仲裁預付款，同時致函信泰公司，要求其對來寶公司提出的快速程式申請提出意見，並告知信泰公司，仲裁中心主席將根據雙方提供的事實和理由決定是否按照快速程式進行仲裁。
2015年1月29日，信泰公司致函新加坡國際仲裁中心，表示本案所涉合同不是孤立的案件，其與來寶公司還有四個合同，雙方既往存在糾紛，要求一併審議。信泰公司同時表示，案件較為複雜，其不同意來寶公司關於快速程式的提議，並要求根據雙方的合同約定組成三人仲裁庭。同年2月5日、2月6日，信泰公司再次致函新加坡國際仲裁中心，表示不同意快速程式申請，
然而，2015年2月17日，新加坡國際仲裁中心通知雙方當事人，該中心主席已經批准了來寶公司關於快速程式的申請，決定對該案根據快速程式由獨任仲裁員仲裁。
2015年2月27日，信泰公司再次致函新加坡國際仲裁中心，就簡易程式和獨任仲裁提出異議。
2015年4月20日，新加坡國際仲裁中心以雙方當事人未就快速程式下獨任仲裁員人選達成合意為由，指定獨任仲裁員審理該案。信泰公司缺席該案的審理。
2015年8月，仲裁庭作出最終裁決，支援來寶公司的全部仲裁請求，即信泰公司應向來寶公司支付違約賠償1,603,100美元、相應利息、仲裁費以及來寶公司發生的法律費用。
上述裁決作出後，信泰公司未履行該裁決項下的義務。2016年2月，來寶公司向上海一中法院申請承認並執行新加坡國際仲裁中心作出的裁決。
尊重當事人意思自治
獨任仲裁違反仲裁條款約定
法院審理過程中，被申請人信泰公司辯稱：
一是雙方並未達成書面仲裁協定。
《鐵礦石買賣合同》本身不含仲裁條款，“引述”《標準協議》不能產生《標準協議》所含仲裁條款“併入”《鐵礦石買賣合同》的效力。
二是仲裁庭的組成不符合仲裁條款的約定。
《標準協議》中的仲裁條款約定三名仲裁員組成仲裁庭，而裁決系獨任仲裁，且信泰公司多次對獨任仲裁提出強烈反對。另，新加坡國際仲裁中心強行啟動快速程式未考慮信泰公司的反請求、抵銷金額或關聯合同爭議金額。
三是信泰公司未能申辯。
信泰公司先後四次就快速程式和仲裁庭的組成提出異議，但仲裁中心始終未予回應，仲裁裁決是在信泰公司缺席、未作任何答辯的情形下作出。
故信泰公司請求法院拒絕承認與執行該外國仲裁裁決，駁回來寶公司的申請。
上海一中法院認為，我國和新加坡均為《紐約公約》締約國，故本案仲裁裁決的承認和執行適用《紐約公約》的相關規定。本案的爭議焦點為涉案仲裁裁決是否存在《紐約公約》所規定的仲裁機關組成或仲裁程式與當事人協定不相符的情形。
首先
本案雙方當事人簽訂的《鐵礦石買賣合同》約定援引適用《標準協定》，該部分即含有“仲裁庭應由三名仲裁員組成”的仲裁條款，故雙方當事人之間存在有效的書面仲裁條款。
其次
本案適用快速仲裁程式不存在與當事人約定不符的情形。新加坡國際仲裁中心2013年第五版仲裁規則就快速程式有相關規定，本案仲裁案件標的額低於五百萬元新加坡元，且雙方當事人並未在仲裁條款中排除快速程式的適用，故仲裁中心根據來寶公司的書面申請適用快速程式，符合仲裁規則的規定，亦不存在與當事人約定不符的情形。
最後
仲裁庭的組成與當事人約定不符。新加坡國際仲裁中心2013年第五版仲裁規則第5.2條規定：快速程式應當由獨任仲裁員審理，但主席另有決定的除外。從上述規定看，該仲裁規則並未排除快速程式適用其他的仲裁庭組成方式，亦沒有規定在當事人已約定三名仲裁員組成仲裁庭時，仲裁中心主席仍有權強制適用獨任仲裁。當事人意思自治是仲裁制度運作的基石，而仲裁庭的組成方式屬於仲裁基本程式規則，因此該仲裁規則“主席另有決定的除外”不應解釋為主席對仲裁庭的組成方式享有任意決定權，相反，在其行使決定權時應充分尊重當事人關於仲裁庭組成方式的合意，保障當事人的意思自治。
本案新加坡國際仲裁中心在仲裁條款約定仲裁庭由三名仲裁員組成且信泰公司明確反對獨任仲裁的情況下，仍採取獨任仲裁，違反了仲裁條款的約定，屬於《紐約公約》規定可以拒絕承認與執行的情形。綜上，上海一中法院裁定不予承認和執行涉案仲裁裁決。
文：餘鳳
圖：源自網路
上述裁決作出後，信泰公司未履行該裁決項下的義務。2016年2月，來寶公司向上海一中法院申請承認並執行新加坡國際仲裁中心作出的裁決。
尊重當事人意思自治
獨任仲裁違反仲裁條款約定
法院審理過程中，被申請人信泰公司辯稱：
一是雙方並未達成書面仲裁協定。
《鐵礦石買賣合同》本身不含仲裁條款，“引述”《標準協議》不能產生《標準協議》所含仲裁條款“併入”《鐵礦石買賣合同》的效力。
二是仲裁庭的組成不符合仲裁條款的約定。
《標準協議》中的仲裁條款約定三名仲裁員組成仲裁庭，而裁決系獨任仲裁，且信泰公司多次對獨任仲裁提出強烈反對。另，新加坡國際仲裁中心強行啟動快速程式未考慮信泰公司的反請求、抵銷金額或關聯合同爭議金額。
三是信泰公司未能申辯。
信泰公司先後四次就快速程式和仲裁庭的組成提出異議，但仲裁中心始終未予回應，仲裁裁決是在信泰公司缺席、未作任何答辯的情形下作出。
故信泰公司請求法院拒絕承認與執行該外國仲裁裁決，駁回來寶公司的申請。
上海一中法院認為，我國和新加坡均為《紐約公約》締約國，故本案仲裁裁決的承認和執行適用《紐約公約》的相關規定。本案的爭議焦點為涉案仲裁裁決是否存在《紐約公約》所規定的仲裁機關組成或仲裁程式與當事人協定不相符的情形。
首先
本案雙方當事人簽訂的《鐵礦石買賣合同》約定援引適用《標準協定》，該部分即含有“仲裁庭應由三名仲裁員組成”的仲裁條款，故雙方當事人之間存在有效的書面仲裁條款。
其次
本案適用快速仲裁程式不存在與當事人約定不符的情形。新加坡國際仲裁中心2013年第五版仲裁規則就快速程式有相關規定，本案仲裁案件標的額低於五百萬元新加坡元，且雙方當事人並未在仲裁條款中排除快速程式的適用，故仲裁中心根據來寶公司的書面申請適用快速程式，符合仲裁規則的規定，亦不存在與當事人約定不符的情形。
最後
仲裁庭的組成與當事人約定不符。新加坡國際仲裁中心2013年第五版仲裁規則第5.2條規定：快速程式應當由獨任仲裁員審理，但主席另有決定的除外。從上述規定看，該仲裁規則並未排除快速程式適用其他的仲裁庭組成方式，亦沒有規定在當事人已約定三名仲裁員組成仲裁庭時，仲裁中心主席仍有權強制適用獨任仲裁。當事人意思自治是仲裁制度運作的基石，而仲裁庭的組成方式屬於仲裁基本程式規則，因此該仲裁規則“主席另有決定的除外”不應解釋為主席對仲裁庭的組成方式享有任意決定權，相反，在其行使決定權時應充分尊重當事人關於仲裁庭組成方式的合意，保障當事人的意思自治。
本案新加坡國際仲裁中心在仲裁條款約定仲裁庭由三名仲裁員組成且信泰公司明確反對獨任仲裁的情況下，仍採取獨任仲裁，違反了仲裁條款的約定，屬於《紐約公約》規定可以拒絕承認與執行的情形。綜上，上海一中法院裁定不予承認和執行涉案仲裁裁決。
文：餘鳳
圖：源自網路