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廣東依頓電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”） 於2017年10月24日召開了第四屆董事會第七次會議審議通過了《關於調整公司股票期權與限制性股票激勵計畫行權價格及回購價格的議案》， 現將相關事項公告如下：
一、公司股權激勵計畫的實施情況
1、公司於2016年4月8日分別召開了第三屆董事會第十七次會議和第三屆監事會第十二次會議， 審議通過了《廣東依頓電子科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計畫（草案）》及摘要及其相關事項的議案，
2、公司於2016年5月5日召開2015年年度股東大會審議通過了激勵計畫以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股票期權與限制性股票激勵計畫相關事宜的議案》。 董事會被授權確定股票期權和限制性股票授予日、在公司及激勵物件符合條件時向激勵物件授予股票期權與限制性股票等實施股權激勵計畫所必須的相關事宜。
3、公司於2016年5月31日分別召開第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十五次會議，
4、公司於2016年6月15日披露了《股權激勵計畫的實施進展公告》， 大華會計師事務所（特殊普通合夥）就公司截止2016年6月8日新增註冊資本及實收資本（股本）的情況進行了審驗並出具了[2016]000536號驗資報告，
5、公司於2016年6月23日披露了《股權激勵計畫限制性股票授予結果公告》， 公司股權激勵計畫授予登記的限制性股票共計945.32萬股， 於2016年6月 21日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。
6、公司於2016年10月25日分別召開第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監事會第十七次會議， 審議通過了《關於回購登出部分限制性股票的議案》， 公司監事會對此次回購註銷事項發表了核查意見， 公司獨立董事對此次回購註銷事項發表了獨立意見，
7、公司於2017年4月12日分別召開第四屆董事會第二次會議和第四屆監事會第二次會議， 審議通過了《關於回購登出部分限制性股票的議案》， 公司監事會對此次回購註銷事項發表了核查意見， 公司獨立董事對此次回購註銷事項發表了獨立意見， 北京市競天公誠（深圳）律師事務所出具相關法律意見書。
8、公司於2017年4月25日分別召開第四屆董事會第三次會議和第四屆監事會第三次會議， 審議通過了《關於調整股票期權激勵物件名單及期權數量的議案》， 公司股票期權激勵計畫激勵物件由 372 人調整為 218人，
9、公司於2017年5月20日披露了《關於股票期權授予登記完成的公告》， 公司股權激勵計畫授予登記的股票期權共計219.8萬份， 在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。
10、公司於2017年5月23日分別召開第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議， 審議通過了《關於調整股票期權激勵物件名單及登出部分權益的議案》、《關於公司2016年股權激勵計畫第一期股票期權符合行權條件與第一期限制性股票符合解鎖條件的議案》， 鑒於公司4名股票期權激勵對象離職，公司擬將上述4 名激勵對象所獲授但尚未行權的股票期權共計 3.4萬份全部予以登出，本次調整後，公司股權激勵物件由 218 人調整為 214 人，授予但尚未行權的股票期權數量由219.8萬 份調整為 216.4萬 份。公司監事會對調整後的激勵物件名單進行了核實並發表了核查意見，公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，北京市競天公誠（深圳）律師事務所出具相關法律意見書。
11、公司於2017年6月13日分別召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第四次會議，審議通過了《關於調整公司股票期權與限制性股票激勵計畫行權價格、回購價格及數量的議案》，同意公司實施2016年度利潤分配及資本公積轉增股本方案後，限制性股票回購價格由10.99元/股調整為4.995元/股，限制性股票實際剩餘未解鎖數量由932.58萬股增加至1,865.16萬股（剩餘有效未解鎖限制性股票數量由931.38萬股增加至1,862.76萬股，擬回購註銷的曾偉雄先生所持限制性股票數量由1.2萬股增加至2.4萬股）。
12、公司於2017年10月24日分別召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關於調整公司股票期權與限制性股票激勵計畫行權價格及回購價格的議案》，鑒於公司 2017 年半年度利潤分配方案已實施完畢，公司股票期權行權價格由11.79元/股調整為11.54元/股，限制性股票的回購價格由4.995元/股調整為 4.745 元/股；審議通過了《關於回購登出部分限制性股票的議案》公司監事會對此次回購註銷事項發表了核查意見，公司獨立董事對此次回購註銷事項發表了獨立意見，北京市競天公誠（深圳）律師事務所出具相關法律意見書。
二、本次對股票期權與限制性股票激勵計畫行權價格及回購價格進行調整的情況
1、調整事由
鑒於公司 2017 年半年度利潤分配方案已於2017年9月26日實施完畢，以利潤分配股權登記日的總股本為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利2.50 元（含稅）。此次分配不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。
2、調整方法
（1）股票期權行權價格的調整
根據公司股權激勵計畫的相關規定，若在行權前公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整。
行權價格的調整方法如下：
行權價格調整公式為：P＝P0-V
其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P為調整後的行權價格。經派息調整後，P 仍須大於1。
根據公式計算得出，調整後的行權價格=11.79-0.25=11.54元
（2）限制性股票回購價格的調整
根據公司股權激勵計畫的相關規定，激勵物件獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
回購價格的調整方法如下：
限制性股票回購價格調整公式為P＝P0-V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整後的回購價格，經派息調整後，P 仍須大於 1。
根據公式計算得出，調整後的回購價格=4.995-0.25=4.745元
三、本次調整事項對公司的影響
本次調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會對公司股權激勵計畫的實施造成影響。
四、獨立董事、監事會、律師的意見
（一）獨立董事對調整股票期權與限制性股票激勵計畫行權價格及回購價格的獨立意見
獨立董事認為：公司本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計畫》中關於行權價格及回購價格調整方法的規定，本次調整事項在公司股東大會授權董事會決策的範圍內，所作的決定履行了必要的程式，本次調整合法、有效，同意公司對股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整，股票期權行權價格由11.79元/股調整為11.54元/股；限制性股票的回購價格由4.995元/股調整為4.745元/股。
（二）監事會對調整股票期權與限制性股票激勵計畫行權價格及回購價格的意見
經核查，監事會認為：本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計畫》中關於價格調整方法的規定，不存在損害股東利益的情況。同意公司對股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整，股票期權行權價格由11.79元/股調整為11.54元/股；限制性股票的回購價格由4.995元/股調整為 4.745元/股。
（三）法律意見書結論性意見
本所認為：
1、公司本次股票期權與限制性股票激勵計畫相關調整事項已獲得現階段必要的批准和授權。
2、公司對本次股票期權的行權價格及限制性股票的回購價格的調整符合《公司法》、《公司章程》、《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》以及公司《股票激勵計畫》的有關規定。
3、本次股票期權與限制性股票激勵計畫相關調整及回購登出部分限制性股票事項尚需按照《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》、《股票激勵計畫》、上海證券交易所的有關規定履行資訊披露義務。
九、備查文件
1、第四屆董事會第七次會議決議；
2、第四屆監事會第七次會議決議；
3、獨立董事關於第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見；
4、北京市競天公誠（深圳）律師事務所關於依頓電子對股票期權與限制性股票激勵計畫相關調整及回購登出部分限制性股票事項之的法律意見書。
特此公告。
廣東依頓電子科技股份有限公司
董事會
2017年10月26日
鑒於公司4名股票期權激勵對象離職，公司擬將上述4 名激勵對象所獲授但尚未行權的股票期權共計 3.4萬份全部予以登出，本次調整後，公司股權激勵物件由 218 人調整為 214 人，授予但尚未行權的股票期權數量由219.8萬 份調整為 216.4萬 份。公司監事會對調整後的激勵物件名單進行了核實並發表了核查意見，公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，北京市競天公誠（深圳）律師事務所出具相關法律意見書。11、公司於2017年6月13日分別召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第四次會議，審議通過了《關於調整公司股票期權與限制性股票激勵計畫行權價格、回購價格及數量的議案》，同意公司實施2016年度利潤分配及資本公積轉增股本方案後，限制性股票回購價格由10.99元/股調整為4.995元/股，限制性股票實際剩餘未解鎖數量由932.58萬股增加至1,865.16萬股（剩餘有效未解鎖限制性股票數量由931.38萬股增加至1,862.76萬股，擬回購註銷的曾偉雄先生所持限制性股票數量由1.2萬股增加至2.4萬股）。
12、公司於2017年10月24日分別召開第四屆董事會第七次會議和第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關於調整公司股票期權與限制性股票激勵計畫行權價格及回購價格的議案》，鑒於公司 2017 年半年度利潤分配方案已實施完畢，公司股票期權行權價格由11.79元/股調整為11.54元/股，限制性股票的回購價格由4.995元/股調整為 4.745 元/股；審議通過了《關於回購登出部分限制性股票的議案》公司監事會對此次回購註銷事項發表了核查意見，公司獨立董事對此次回購註銷事項發表了獨立意見，北京市競天公誠（深圳）律師事務所出具相關法律意見書。
二、本次對股票期權與限制性股票激勵計畫行權價格及回購價格進行調整的情況
1、調整事由
鑒於公司 2017 年半年度利潤分配方案已於2017年9月26日實施完畢，以利潤分配股權登記日的總股本為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利2.50 元（含稅）。此次分配不送紅股，不進行資本公積金轉增股本。
2、調整方法
（1）股票期權行權價格的調整
根據公司股權激勵計畫的相關規定，若在行權前公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整。
行權價格的調整方法如下：
行權價格調整公式為：P＝P0-V
其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P為調整後的行權價格。經派息調整後，P 仍須大於1。
根據公式計算得出，調整後的行權價格=11.79-0.25=11.54元
（2）限制性股票回購價格的調整
根據公司股權激勵計畫的相關規定，激勵物件獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
回購價格的調整方法如下：
限制性股票回購價格調整公式為P＝P0-V
其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整後的回購價格，經派息調整後，P 仍須大於 1。
根據公式計算得出，調整後的回購價格=4.995-0.25=4.745元
三、本次調整事項對公司的影響
本次調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會對公司股權激勵計畫的實施造成影響。
四、獨立董事、監事會、律師的意見
（一）獨立董事對調整股票期權與限制性股票激勵計畫行權價格及回購價格的獨立意見
獨立董事認為：公司本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計畫》中關於行權價格及回購價格調整方法的規定，本次調整事項在公司股東大會授權董事會決策的範圍內，所作的決定履行了必要的程式，本次調整合法、有效，同意公司對股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整，股票期權行權價格由11.79元/股調整為11.54元/股；限制性股票的回購價格由4.995元/股調整為4.745元/股。
（二）監事會對調整股票期權與限制性股票激勵計畫行權價格及回購價格的意見
經核查，監事會認為：本次調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《激勵計畫》中關於價格調整方法的規定，不存在損害股東利益的情況。同意公司對股票期權行權價格及限制性股票回購價格進行調整，股票期權行權價格由11.79元/股調整為11.54元/股；限制性股票的回購價格由4.995元/股調整為 4.745元/股。
（三）法律意見書結論性意見
本所認為：
1、公司本次股票期權與限制性股票激勵計畫相關調整事項已獲得現階段必要的批准和授權。
2、公司對本次股票期權的行權價格及限制性股票的回購價格的調整符合《公司法》、《公司章程》、《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》以及公司《股票激勵計畫》的有關規定。
3、本次股票期權與限制性股票激勵計畫相關調整及回購登出部分限制性股票事項尚需按照《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》、《股票激勵計畫》、上海證券交易所的有關規定履行資訊披露義務。
九、備查文件
1、第四屆董事會第七次會議決議；
2、第四屆監事會第七次會議決議；
3、獨立董事關於第四屆董事會第七次會議相關事項的獨立意見；
4、北京市競天公誠（深圳）律師事務所關於依頓電子對股票期權與限制性股票激勵計畫相關調整及回購登出部分限制性股票事項之的法律意見書。
特此公告。
廣東依頓電子科技股份有限公司
董事會
2017年10月26日