當不少新三板企業進行IPO時， 會發現自己遇到了“攔路虎”， 即“三類股東”問題。 近期， 陸續有企業通過更新IPO申請材料直接或者間接披露了“三類股東”的清理情況， 以縮短排隊速度和提高過會率。
今年兩會期間， 證監會表示正積極研究“三類股東”作為擬上市企業股東的適合性問題， 並表示未在IPO申請及受理階段設置差別性政策。 這是證監會首次對”三類股東“問題進行表態。
但同時， 市場也發現， 監管層目前對於“三類股東”並沒有明確的政策出臺。
隨著新三板市場14、15年的擴容和增長， “三類股東”開始頻繁出現在公眾視野。 由於起步時間短， 市場缺乏流動性， 大量企業開始尋求轉板， 作為三板主要投資者的“三類股東”， 其問題也開始浮出水面。
如果企業不進行IPO， “三類股東”的合法合規性不用懷疑， 而一旦想要變成上市公司， “三類股東”就變成了一個棘手的問題。
“三類股東”指契約型基金、資產管理計畫（主要指基金子公司和券商資管計畫）和信託計畫等非公開募集的金融產品。
本質上， 他們都由金融機構通過非公開方式向出資人募集資金， 由管理人運用資金獲取收益， 管理人和出資人之間按事先約定分配收益、承擔風險。
不同之處在于發行產品的金融機構不同。 契約型私募基金主要由私募基金管理公司發行， 資產管理計畫是由證券公司、公募基金子公司發行， 信託計畫則由信託公司發行。
這也決定了“三類股東”各自的監管方也不相同。 具體而言前兩者是由證監會監管， 基金業協會負責具體管理， 而信託計畫則由銀監會監管。
“三類股東”與傳統的公司型基金或合夥基金相比， 在發起設立、運作靈活度、稅負成本等方面的優勢非常明顯， 同時通過分級設計， 還能為投資者放大交易杠杆。
根據此前的監管規則， 私募基金（包括契約型私募基金）的投資範圍包括擬掛牌全國股轉系統的公司股權。
而在《非上市公眾公司監管指引第4號》中也明確表示“在擬掛牌公司中， 以私募基金、資管計畫及其他金融計畫進行持股的， 可不進行股份還原或轉為直接持股， 但需要做好相應的資訊披露工作。
也就是說， “三類股東”投資于擬掛牌公司和掛牌公司在監管層面是被股轉系統官方所承認過的，
那麼為什麼現在又要限制“三類股東”的企業IPO呢？還是要從“三類股東”的屬性說起， 由於“三類股東”的本質是契約關係， 因此客觀存著很多問題。
首先是確權困難。 “三類股東”並不具備法人資格， 而是屬於代持結構， 存在確權困難。 這種代持模式也可能存在通過“三類股東”進行利益輸送和規避鎖定期等問題，較難實現穿透式審查。
此外，部分“三類股東”存在利用資金池進行投資的情況。若“三類股東”利用期限錯配進行“短債長投”，無疑增加了出現兌付危機的風險，容易造成擬IPO企業的股權結構不穩定。
同時，“三類股東”的投資門檻較低，單只產品投資人數較多，其資金來源、關聯關係、最終出資人身份又難以核查，很可能出現最終實際出資人突破200人的情況。
以上幾點都與企業IPO的一個重要要求——發行人需滿足“股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛”的條件相違背。
據《證券時報》報導，一位元長期從事新三板業務的投行人士指出，由於資管產品類股東的“持股份額”無需在工商部門進行變更登記，而僅在交易所和中證報價系統就可實現掛牌轉讓，這容易破壞擬IPO企業股權結構的穩定性，加之IPO排隊時間普遍較長，在此期間若出現股權到期兌付或收益權轉讓等情形，易帶來權屬糾紛，而其背後的份額變動、代持行為甚至還容易為利益輸送製造溫床。
證監會非上市公眾公司監管部主任周貴華表示，證監會對“三類股東”企業受理來說沒有差別政策，“三類股東”引起了不同市場之間的規則適用問題，從發行涉及的股權清晰和信披要求來說，存在“三類股東”的公司要接受不同市場法律法規之間的銜接，相關部門對此正在研究。
而從以往企業的上市情況看，這類股東的資訊披露基本需穿透至自然人或國資主體，否則還是會影響審核進度。
一面涉企業能否順利上市，另一邊監管層又沒有出臺明確政策，市場便只能各顯神通，自尋出路。
據《21世紀經濟報導》報導，近日博拉網路，聚利科技以及奧飛資料分別採取了兩種方式清理股東結構中的“三類股東”。
第一種方式即是先從全國股轉系統摘牌成為非上市非公眾公司，隨後便通過工商登記轉讓的方式進行“三類股東”的清理。博拉網路和聚利科技均採用了這種方式，兩家公司都是在今年8月摘牌，隨後在9月完成了對“三類股東”的清理。
比如聚利科技的兩家“三類股東”分別為銀杉科創戰略新興產業基金和銀杏盛鴻新三板基金一期基金，在申報IPO時兩家基金各自持有聚利科技50萬股股份，合計占比0.87%。摘牌後，聚利科技的六位自然人股東分別承接了這兩檔基金的股份，合計交易對價（或者可以理解為清理成本）為4000萬元。
另一種方式則是通過全國股轉系統交易完成。奧飛資料清理三類股東，就是在全國股轉系統轉讓完成。
根據其招股說明書披露，2016年8月至2016年10月，公司通過全國中小企業股份轉讓系統發生了11次股權轉讓，涉及股份數量合計410萬股。本次股份轉讓的目的為解決契約型私募股權基金持股問題，由契約型私募股權基金將股份轉讓給相同結構的合夥企業或直接轉讓予自然人。
然而，上述三家公司之所以能如此順利的解決“三類股東”問題，其一在於公司股東結構中“三類股東”較少，持股比例低。同時另外一項潛在條件是“三類股東”所持有的股權均交易給了公司申報IPO時便在冊的股東。
對於“三類股東”數量較多，且持股比例較大的擬上市公司而言，這一問題又該如何解決呢，似乎也只能等待政策的進一步明朗。
這種代持模式也可能存在通過“三類股東”進行利益輸送和規避鎖定期等問題，較難實現穿透式審查。此外，部分“三類股東”存在利用資金池進行投資的情況。若“三類股東”利用期限錯配進行“短債長投”，無疑增加了出現兌付危機的風險，容易造成擬IPO企業的股權結構不穩定。
同時，“三類股東”的投資門檻較低，單只產品投資人數較多，其資金來源、關聯關係、最終出資人身份又難以核查，很可能出現最終實際出資人突破200人的情況。
以上幾點都與企業IPO的一個重要要求——發行人需滿足“股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛”的條件相違背。
據《證券時報》報導，一位元長期從事新三板業務的投行人士指出，由於資管產品類股東的“持股份額”無需在工商部門進行變更登記，而僅在交易所和中證報價系統就可實現掛牌轉讓，這容易破壞擬IPO企業股權結構的穩定性，加之IPO排隊時間普遍較長，在此期間若出現股權到期兌付或收益權轉讓等情形，易帶來權屬糾紛，而其背後的份額變動、代持行為甚至還容易為利益輸送製造溫床。
證監會非上市公眾公司監管部主任周貴華表示，證監會對“三類股東”企業受理來說沒有差別政策，“三類股東”引起了不同市場之間的規則適用問題，從發行涉及的股權清晰和信披要求來說，存在“三類股東”的公司要接受不同市場法律法規之間的銜接，相關部門對此正在研究。
而從以往企業的上市情況看，這類股東的資訊披露基本需穿透至自然人或國資主體，否則還是會影響審核進度。
一面涉企業能否順利上市，另一邊監管層又沒有出臺明確政策，市場便只能各顯神通，自尋出路。
據《21世紀經濟報導》報導，近日博拉網路，聚利科技以及奧飛資料分別採取了兩種方式清理股東結構中的“三類股東”。
第一種方式即是先從全國股轉系統摘牌成為非上市非公眾公司，隨後便通過工商登記轉讓的方式進行“三類股東”的清理。博拉網路和聚利科技均採用了這種方式，兩家公司都是在今年8月摘牌，隨後在9月完成了對“三類股東”的清理。
比如聚利科技的兩家“三類股東”分別為銀杉科創戰略新興產業基金和銀杏盛鴻新三板基金一期基金，在申報IPO時兩家基金各自持有聚利科技50萬股股份，合計占比0.87%。摘牌後，聚利科技的六位自然人股東分別承接了這兩檔基金的股份，合計交易對價（或者可以理解為清理成本）為4000萬元。
另一種方式則是通過全國股轉系統交易完成。奧飛資料清理三類股東，就是在全國股轉系統轉讓完成。
根據其招股說明書披露，2016年8月至2016年10月，公司通過全國中小企業股份轉讓系統發生了11次股權轉讓，涉及股份數量合計410萬股。本次股份轉讓的目的為解決契約型私募股權基金持股問題，由契約型私募股權基金將股份轉讓給相同結構的合夥企業或直接轉讓予自然人。
然而，上述三家公司之所以能如此順利的解決“三類股東”問題，其一在於公司股東結構中“三類股東”較少，持股比例低。同時另外一項潛在條件是“三類股東”所持有的股權均交易給了公司申報IPO時便在冊的股東。
對於“三類股東”數量較多，且持股比例較大的擬上市公司而言，這一問題又該如何解決呢，似乎也只能等待政策的進一步明朗。