本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
澳柯瑪股份有限公司六屆二十三次董事會於2017年4月1日召開， 本次會議以通訊方式通知、召開和表決， 應參與表決董事9人， 實際參與表決董事9人。 本次會議由公司董事長主持， 符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔和公司章程的規定。
會議經審議， 通過如下決議：
第一項、審議通過《關於聘任王英峰先生為公司董事會秘書的議案》
表決結果：9票同意，
同意聘任王英峰先生為公司董事會秘書， 其任期自董事會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿時為止。 王英峰先生已取得上海證券交易所頒發的董事會秘書任職資格證書， 且其任職資格已經上海證券交易所審核無異議。 獨立董事認為， 被提名人具備履行職責所必需的管理、財務、法律等專業知識與工作經驗， 未發現存在《公司法》等規定的不得擔任上市公司董事會秘書等情形， 同意聘任。
王英峰先生， 生於1973年2月， 漢族， 研究生學歷， 碩士， 會計師。 曾任澳柯瑪股份有限公司財務部經理；2005年10月至2009年4月任澳柯瑪股份有限公司總會計師；2008年4月至2010年8月任澳柯瑪股份有限公司財務負責人；2006年12月至今任澳柯瑪股份有限公司董事；2007年8月至今任澳柯瑪股份有限公司副總經理。
第二項、審議通過《關於對公司部分子公司股權進行內部調整的議案》
表決結果：9票同意， 0票反對， 0票棄權。
同意對公司部分直接間接持股全資子公司股權進行調整， 具體情況如下：
1、將青島澳柯瑪電動科技有限公司持有的澳柯瑪（沂南）新能源電動車有限公司（以下簡稱"沂南電動車公司"）100%股權， 根據其2016年12月31日經審計淨資產帳面價值及目前資產狀況， 作價9727萬元全部轉讓給本公司；轉讓完成後， 本公司將持有沂南電動車公司100%股權。
沂南電動車公司註冊資本5600萬元， 目前主營產品為電動自行車、電動三輪車等。 截至2016年12月31日資產總額20103.75萬元， 負債總額10890.17萬元， 所有者權益9213.58萬元，
2、將青島澳柯瑪電動科技有限公司持有的澳柯瑪（香港）電器有限公司（以下簡稱"香港電器公司"）10%股權， 根據其2016年12月31日未經審計淨資產帳面價值， 作價0元全部轉讓給青島澳柯瑪資產管理有限公司；轉讓完成後， 青島澳柯瑪資產管理有限公司將持有香港電器公司20%股權（另外80%股權由本公司持有）。
香港電器公司註冊資本50萬港幣， 目前主要從事進出口貿易業務。 截至2016年12月31日資產總額439.87萬元， 負債總額472.58萬元， 所有者權益 -32.72萬元， 2016年實現營業收入11886.22萬元， 淨利潤-12.30萬元。
上述股權轉讓所涉及有關各方全部為本公司直接間接持股的全資子公司。
第三項、審議通過《關於向上海全祥投資中心（有限合夥）提供借款相關事項的議案》
表決結果：9票同意， 0票反對， 0票棄權。
同意將上海全祥投資中心（有限合夥）（以下簡稱"上海全祥"）2800萬元已到期借款及相應資金使用費進行展期， 並重新向其提供人民幣2000萬元借款。 具體情況如下：
一、本次借款展期及新增借款情況
1、借款展期情況
2013年11月7日， 公司五屆十九次董事會審議通過了《關於公司對外投資並涉及礦業權的議案》， 同意公司向上海全祥提供2800萬元借款， 以用於紮魯特旗太平山礦業有限責任公司（以下簡稱"太平山礦業"）啟動探礦等事宜（具體詳見公司於2013年11月8日發佈的《關於公司對外投資並涉及礦業權的公告》）。 就上述借款， 截至2017年3月31日， 上海全祥應向公司支付本金2800萬元， 利息6,602,635.49元。
由於近年有色金屬行業市場低迷、太平山礦業30萬噸採礦權證辦理緩慢等原因， 造成公司本次投資週期拉長， 未能夠達到預期。 因此， 經上海全祥合夥人協商， 將上述2800萬元借款本金及相應資金使用費合計34,602,635.49元， 展期至2018年12月31日， 資金使用費率為年利率7%；同時， 上海全祥其他合夥人亦將其同比例提供的借款同樣進行相應展期。
2、新增借款情況
根據目前太平山礦業生產經營需求， 公司與第一大合夥人分別各向上海全祥再次提供借款。 其中公司新增借款如下：
借款對象名稱：上海全祥投資中心（有限合夥）
提供借款金額：人民幣2000萬元
資金使用費率：年利率12%
借款期限：借款實際到賬之日起至2018年12月31日
用途：提高太平山礦業產能及補充太平山礦業生產經營流動資金等。
公司本次重新提供的2000萬元借款，將優先于上海全祥上述前期借款進行償還。
二、上海全祥及太平山礦業基本情況
1、上海全祥基本情況
上海全祥主要經營場所為上海青浦區聯民路1881號，執行事務合夥人：上海經凱礦業投資中心（普通合夥）（委派代表：李國安），其經營範圍為：實業投資，投資管理，銷售礦產品（除煤等專控產品）等。上海全祥出資總額人民幣2億元，公司作為其有限合夥人享有35%表決權；其他4名合夥人及其表決權比例為：普通合夥人上海經凱礦業投資中心（普通合夥）享有51%表決權，其他3名有限合夥人北京慧友佳清投資中心（有限合夥）、天津中潞福郡投資中心（有限合夥）和北京中潞福銀投資有限公司合計享有14%表決權；其他合夥人與公司不存在關聯關係。
上海全祥經審計的主要合併財務資料：截至2016年12月31日，上海全祥總資產35897.44萬元，淨資產19755.60萬元，歸屬于母公司所有者淨資產15542.45萬元，2016年度營業收入604.52萬元，歸屬于母公司所有者淨利潤-1126.59萬元。
2、太平山礦業基本情況
（1）基本情況
太平山礦業註冊位址為內蒙古通遼市紮魯特旗，法定代表人李國安，註冊資本7800萬元，經營範圍為鉛礦、鋅礦開採、加工、銷售。上海全祥持有太平山礦業84.62%股權，公司間接持有其股權。太平山礦業目前正處於探礦與小規模生產階段，根據2016年報備的儲量報告其水泉礦區儲量為1621.44萬噸，較前期新增礦石量1026.34萬噸。
太平山礦業經審計的主要財務資料：截至2016年12月31日，太平山礦業總資產8478.05萬元，淨資產-6422.35萬元，2016年度營業收入604.52萬元，淨利潤-1843.97萬元。上述資產總額與淨資產中，不包括已經探明的礦區儲量。
（2）太平山礦業今後發展規劃
自2016年下半年起，與太平山礦業有關的鋅、銅、銀市場價格均有不同程度上揚。在礦區儲量增加和各有色金屬市場價格上漲的有利時機，目前太平山礦業正積極準備擴大生產規模，提高生產效率。公司及上海經凱本次提供借款將主要用於太平山礦業提高產能所需新開採井土建工程、設備採購及安裝、選廠技改設備投入、尾礦庫清理改造、辦理30萬噸採礦權證以及礦山的日常生產經營及開拓等。隨著新井的安裝到位和啟用，太平山礦業採礦產能將得到進一步提升，並可加強對礦石品位的控制，保證綜合品位保持在9%以上；同時，在選礦環節進行技改，改良選礦方法，提高回收率，提升日處理量，上規模，降成本，增效益，力爭2017年實現較好收益。後期，太平山礦業將考慮銀行融資和自籌等多種方式加大投入，進一步擴充規模，採取多種措施力爭早日達到中等礦山規模。
三、本次借款展期及新增借款對公司的影響
公司本次將上海全祥2800萬元已到期借款及相應資金使用費進行展期，並重新向其提供人民幣2000萬元借款，不會對公司生產經營產生重大影響，並有助於太平山礦業穩定健康發展，從而維護公司本次投資的根本利益。同時，如上海全祥及太平山礦業經營未達預期或公司作為財務投資者未能按預期退出，上述借款亦存在到期無法按期收回的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。
截至目前，公司對外提供借款本金累計金額為4800萬元（含本次新增借款），占最近一期經審計淨資產的4.75%。
特此公告。
澳柯瑪股份有限公司
2017年4月5日
公司本次重新提供的2000萬元借款，將優先于上海全祥上述前期借款進行償還。
二、上海全祥及太平山礦業基本情況
1、上海全祥基本情況
上海全祥主要經營場所為上海青浦區聯民路1881號，執行事務合夥人：上海經凱礦業投資中心（普通合夥）（委派代表：李國安），其經營範圍為：實業投資，投資管理，銷售礦產品（除煤等專控產品）等。上海全祥出資總額人民幣2億元，公司作為其有限合夥人享有35%表決權；其他4名合夥人及其表決權比例為：普通合夥人上海經凱礦業投資中心（普通合夥）享有51%表決權，其他3名有限合夥人北京慧友佳清投資中心（有限合夥）、天津中潞福郡投資中心（有限合夥）和北京中潞福銀投資有限公司合計享有14%表決權；其他合夥人與公司不存在關聯關係。
上海全祥經審計的主要合併財務資料：截至2016年12月31日，上海全祥總資產35897.44萬元，淨資產19755.60萬元，歸屬于母公司所有者淨資產15542.45萬元，2016年度營業收入604.52萬元，歸屬于母公司所有者淨利潤-1126.59萬元。
2、太平山礦業基本情況
（1）基本情況
太平山礦業註冊位址為內蒙古通遼市紮魯特旗，法定代表人李國安，註冊資本7800萬元，經營範圍為鉛礦、鋅礦開採、加工、銷售。上海全祥持有太平山礦業84.62%股權，公司間接持有其股權。太平山礦業目前正處於探礦與小規模生產階段，根據2016年報備的儲量報告其水泉礦區儲量為1621.44萬噸，較前期新增礦石量1026.34萬噸。
太平山礦業經審計的主要財務資料：截至2016年12月31日，太平山礦業總資產8478.05萬元，淨資產-6422.35萬元，2016年度營業收入604.52萬元，淨利潤-1843.97萬元。上述資產總額與淨資產中，不包括已經探明的礦區儲量。
（2）太平山礦業今後發展規劃
自2016年下半年起，與太平山礦業有關的鋅、銅、銀市場價格均有不同程度上揚。在礦區儲量增加和各有色金屬市場價格上漲的有利時機，目前太平山礦業正積極準備擴大生產規模，提高生產效率。公司及上海經凱本次提供借款將主要用於太平山礦業提高產能所需新開採井土建工程、設備採購及安裝、選廠技改設備投入、尾礦庫清理改造、辦理30萬噸採礦權證以及礦山的日常生產經營及開拓等。隨著新井的安裝到位和啟用，太平山礦業採礦產能將得到進一步提升，並可加強對礦石品位的控制，保證綜合品位保持在9%以上；同時，在選礦環節進行技改，改良選礦方法，提高回收率，提升日處理量，上規模，降成本，增效益，力爭2017年實現較好收益。後期，太平山礦業將考慮銀行融資和自籌等多種方式加大投入，進一步擴充規模，採取多種措施力爭早日達到中等礦山規模。
三、本次借款展期及新增借款對公司的影響
公司本次將上海全祥2800萬元已到期借款及相應資金使用費進行展期，並重新向其提供人民幣2000萬元借款，不會對公司生產經營產生重大影響，並有助於太平山礦業穩定健康發展，從而維護公司本次投資的根本利益。同時，如上海全祥及太平山礦業經營未達預期或公司作為財務投資者未能按預期退出，上述借款亦存在到期無法按期收回的風險。敬請廣大投資者注意投資風險。
截至目前，公司對外提供借款本金累計金額為4800萬元（含本次新增借款），占最近一期經審計淨資產的4.75%。
特此公告。
澳柯瑪股份有限公司
2017年4月5日