股票簡稱：青島海爾 股票代碼：600690 編號：臨2017-041
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
為優化公司融資結構、降低財務成本、支持公司全球化發展戰略， 青島海爾股份有限公司（簡稱“公司”）於2017年11月6日召開了第九屆董事會第十次會議， 審議通過了《青島海爾股份有限公司關於境外子公司在境外發行債券的議案》， 同意公司在經中華人民共和國國家發展和改革委員會（以下簡稱“國家發改委”）備案的債券發行規模範圍內通過境外全資子公司Harvest International Company在香港發行80億港幣的可交換債券。 公司本次發行的可交換債券期限為5年， 票面利率為零， 投資者收益率為1%， 交易溢價為50%。
同日， Harvest International Company已正式對外宣佈本次債券交易， 並於當日將本次債券發行價格確定為本金的100%。
公司將在經2016年年度股東大會審議通過的2017年度擔保預計授權範圍內為本次債券發行提供擔保， 該等擔保事項無需另行提交公司董事會、股東大會審議。 前述2017年度擔保預計授權詳情請見公司於2017年4月29日發佈的《青島海爾股份有限公司關於預計2017年度為子公司提供擔保的公告》（編號：臨2017-011）。
經公司董事會審議通過， 董事會將授權公司董事長並由公司董事長轉授權相關經辦人員全權辦理本次債券發行有關的各項事宜。
現將與本次債券發行有關的基本情況公告如下：
一、發行基本情況
1.發行主體：Harvest International Company
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2.擔保人：青島海爾股份有限公司和海爾股份（香港）有限公司
（1）青島海爾股份有限公司基本資訊：
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（2）海爾股份（香港）有限公司基本資訊：
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3.本次債券發行結構
4.出售限制：1933年《美國證券法》S條例
5.發行規模：80億
6.發行幣種：港幣
7.發行方式：公募發行
8.票面利率：票面利率為零
9.債券類型：可交換債券
10.標的股份：海爾電器集團有限公司（股票簡稱：海爾電器， 股票代碼：01169.HK）
11.交換價格及數量：交換價格33港元/股， 數量約242,424,242股， 占海爾電器股本總數的8.65%
12.交換資產調整：根據可交換債券市場慣例設置發生特別事件（包括但不限於股票分拆、配股、紅利股、股息及其他類似股權攤薄事件）時的交換資產調整條款進行調整
13.換股期：自2019年1月1日起至到期日前10天
14.債券期限：5年期
15.回售條款：第3年末， 可交換債持有人有權回售未轉股的可交換債， 回售價格為本金的103.04%
16.贖回條款：
（1）到期贖回：債券到期後公司將贖回全部未轉股的可交換債， 贖回價格為本金的105.11%；
（2）有條件贖回條款：在第3年後， 當交換資產的價值超過提前贖回金額的130%時， 公司可以按提前贖回金額贖回債券
17.定價方式：採用快速簿記、隔夜定價的方式
18.發行對象：本次發行將根據1933年《美國證券法》S條例， 面向除受到S條例限制以外的國際機構投資者發行
19.增信方式：公司和海爾股份（香港）有限公司擬為本次債券發行提供無條件及不可撤銷的擔保， 涉及《跨境擔保外匯管理規定》（匯發〔2014〕29號）所要求的內保外貸登記手續的， 將按照相關要求辦理
20.資金回流：本次債券發行的募集資金不回流， 擬全部於境外使用
21.募集資金用途：本次債券發行的募集資金將用於償還債務及其他一般企業用途
22.評級：無評級
23.上市地點：香港聯合交易所
二、本次發行事宜的審議程式
2017年11月6日， 公司召開第九屆董事會第十次會議， 審議通過了《青島海爾股份有限公司關於境外子公司在境外發行債券的議案》。 本次會議通知於2017年11月4日以電話方式發出， 會議於2017年11月6日以通訊方式召開。 應參與表決董事9名， 實際表決董事9名， 與會董事一致同意該議案。 同日， 公司召開第九屆監事會第十次會議審議通過了相同議案。 公司本次債券發行事項及相關議案無須提交股東大會審議。
本次債券發行已取得國家發改委下發的《企業借用外債備案登記證明》（發改辦外資備[2017]386號）。
三、本次發行定價情況
截至本公告發佈之日，本次發行可交換債券已經隔夜簿記建檔，並確定發行價格為本金的100%。
特此公告。
青島海爾股份有限公司董事會
2017年11月7日
截至本公告發佈之日，本次發行可交換債券已經隔夜簿記建檔，並確定發行價格為本金的100%。
特此公告。
青島海爾股份有限公司董事會
2017年11月7日