德恒01G20160377-06號
致：大連天神娛樂股份有限公司
北京德恒律師事務所受大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱“天神娛樂”或“公司”）委託， 指派張竟馳律師、周子琦律師（以下簡稱“本所律師”）出席天神娛樂2017年第五次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）， 並對本次股東大會的合法性進行見證並出具法律意見。
本法律意見根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》）， 以及《大連天神娛樂股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《大連天神娛樂股份有限公司股東大會議事規則》（以下簡稱“《股東大會議事規則》”）等有關法律、法規和規範性檔而出具。
為出具本法律意見， 本所律師審查了公司本次股東大會的有關文件和材料。 本所律師得到公司如下保證， 即其已提供了本所律師認為作為出具本法律意見所必需的材料， 所提供的原始材料、副本、影本等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求， 有關副本、影本等材料與原始材料一致。
在本法律意見中， 本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程式、出席會議人員資格、召集人資格及會議表決程式、表決結果是否符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性檔及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定發表意見，
本法律意見僅供公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用， 不得用作任何其他目的。
本所律師根據法律的要求， 按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神， 對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證， 現出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集程式
經查驗， 根據公司第三屆董事會第五十次會議的決議， 公司董事會於2017年10月26日在指定媒體發佈了《大連天神娛樂股份有限公司關於召開2017年第五次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《會議通知》”）。 《會議通知》載明瞭本次股東大會的會議召集人、召開日期及時間、會議召開方式、投票方式、股權登記日、出席會議物件、現場會議召開地點、會議審議事項、參與網路投票的股東的身份認證與投票程式、其他事項等內容，
經本所律師核查， 公司本次股東大會的召集程式符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性檔及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
二、本次股東大會的召開
本次股東大會採取現場投票與網路投票相結合的方式召開。
現場會議於2017年11月10日下午14時在北京市東城區白橋大街15號嘉禾國信大廈6層會議室如期召開， 會議由董事尹春芬女士主持，
2017年11月9日—2017年11月10日， 本次會議通過深圳證券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統為股東提供了網路投票平臺。 通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為2017年11月10日9：30至11：30， 13：00至15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票的具體時間為：2017年11月9日15：00至2017年11月10日15：00期間的任意時間。
經本所律師核查， 公司本次股東大會的召開程式符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性檔及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
三、出席本次股東大會人員及會議召集人資格
本次股東大會的股權登記日為2017年11月3日。 根據公司出席會議股東的登記資料及深圳證券資訊有限公司提供的資料資料，
經查驗， 參加本次股東大會的表決的中小投資者共29名， 所持具有表決權的股份數為3,839,522股， 占公司具有表決權股份總數的0.4305%。
本次股東大會由公司董事會召集， 由董事尹春芬女士主持， 公司董事、監事和董事會秘書出席了本次股東大會， 公司部分高級管理人員、見證律師列席了本次股東大會。
本所律師認為，出席本次股東大會的人員和本次股東大會召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性檔及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
四、本次股東大會的表決程式和表決結果
(一)本次股東大會就《會議通知》中列明的議案進行了審議和表決。
(二)本次股東大會採取現場投票和網路投票相結合的方式進行表決，表決時按照相關法律、法規、規範性檔及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定計票、監票，表決票經清點後當場公佈。出席現場會議的股東及股東代理人未對現場投票的表決結果提出異議。
(三) 經統計現場投票和網路投票結果，本次股東大會審議的議案表決結果如下：
1.《關於修訂及授權辦理工商變更登記的議案》
表決結果：285,142,614股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
其中，中小投資者表決結果為：3,839,522股同意，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%；0股反對，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的0.0000%。
本項議案獲得出席本次會議有表決權股份總數的三分之二以上同意，該項議案表決通過。
(四)本次股東大會召開情況已作成會議記錄，由出席會議的董事、監事和董事會秘書簽字並存檔。
本所律師認為，公司本次股東大會表決程式及表決票數符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性檔及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，表決結果合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程式、出席會議人員和召集人的資格、會議表決程式均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性檔及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，本次股東大會決議合法有效。
本法律意見一式貳份，經本所蓋章並由承辦律師簽字後生效。
北京德恒律師事務所
負 責 人：
王 麗
承辦律師：
張竟馳
承辦律師：
周子琦
二○一七年十一月十日
本所律師認為，出席本次股東大會的人員和本次股東大會召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性檔及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定。
四、本次股東大會的表決程式和表決結果
(一)本次股東大會就《會議通知》中列明的議案進行了審議和表決。
(二)本次股東大會採取現場投票和網路投票相結合的方式進行表決，表決時按照相關法律、法規、規範性檔及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定計票、監票，表決票經清點後當場公佈。出席現場會議的股東及股東代理人未對現場投票的表決結果提出異議。
(三) 經統計現場投票和網路投票結果，本次股東大會審議的議案表決結果如下：
1.《關於修訂及授權辦理工商變更登記的議案》
表決結果：285,142,614股同意，占出席本次股東大會有表決權股份總數的100%；0股反對，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會有表決權股份總數的0.0000%。
其中，中小投資者表決結果為：3,839,522股同意，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的100%；0股反對，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的0.0000%；0股棄權，占出席本次股東大會中小投資者有表決權股份總數的0.0000%。
本項議案獲得出席本次會議有表決權股份總數的三分之二以上同意，該項議案表決通過。
(四)本次股東大會召開情況已作成會議記錄，由出席會議的董事、監事和董事會秘書簽字並存檔。
本所律師認為，公司本次股東大會表決程式及表決票數符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性檔及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，表決結果合法有效。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程式、出席會議人員和召集人的資格、會議表決程式均符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性檔及《公司章程》、《股東大會議事規則》的規定，本次股東大會決議合法有效。
本法律意見一式貳份，經本所蓋章並由承辦律師簽字後生效。
北京德恒律師事務所
負 責 人：
王 麗
承辦律師：
張竟馳
承辦律師：
周子琦
二○一七年十一月十日