證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2017-039
京藍科技股份有限公司
關於重大資產重組事項複牌公告
特別提示
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
經公司向深圳證券交易所申請， 公司股票（證券簡稱：京藍科技；證券代碼：000711）將於2017年3月13日(星期一)開市起複牌。
京藍科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）因籌畫重大事項， 經向深圳證券交易所（以下簡稱"深交所"）申請， 公司股票（股票簡稱：京藍科技， 股票代碼：000711）自2016年10月19日下午盤中臨時停牌，
2017年2月24日， 公司召開第八屆董事會第二十四次會議， 審議通過了《關於及其摘要的議案》等相關議案， 並於2017年2月24日披露了相關公告。 根據中國證券監督管理委員會《關於〈上市公司重大資產重組管理辦法〉實施過渡期後的後續監管安排的通知》的要求， 深交所需對公司本次重大資產重組相關檔進行事後審核。 經公司申請， 公司股票自2017年2月27日開市起繼續停牌。
2017年3月6日， 公司董事會收到深交所公司管理部發出的《關於對京藍科技股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函【2017】第2號）（以下簡稱"問詢函"）。 根據問詢函的要求， 公司會同仲介機構就問詢函的回饋意見進行逐項核查， 並對《京藍科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱"草案"）等檔進行了修訂與補充。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定， 經公司向深交所申請， 公司股票（證券簡稱：京藍科技；證券代碼：000711）將於2017年3月13日開市起複牌。 複牌後， 公司及有關各方將繼續推進本次重大資產重組的相關工作， 儘快履行股東大會等審批程式。
本次重大資產重組相關議案尚需提交公司2017年第二次臨時股東大會審議。 本次重大資產重組尚存在"審批風險、交易終止風險、配套融資未能實施或融資金額低於預期的風險"等風險， 具體請見草案（修訂稿）"重大風險提示"及"第十二節風險因素分析和風險提示"的相關內容，
公司指定的資訊披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)， 公司所有資訊均以在上述指定媒體刊登的資訊為准。
特此公告。
京藍科技股份有限公司董事會
二〇一七年三月十一日
證券代碼：000711 證券簡稱：京藍科技 公告編號：2017-040
京藍科技股份有限公司
關於發行股份及支付現金
購買資產並募集配套資金
暨關聯交易報告書的修訂說明公告
京藍科技股份有限公司（以下簡稱"公司"）第八屆董事會第二十四次會議審議並通過了《關於及其摘要的議案》等相關議案， 於2017年2月24日在指定資訊披露媒體披露了《京藍科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱"報告書"）等相關文件。
2017年3月6日， 公司董事會於收到深圳證券交易所公司管理部發出的《關於對京藍科技股份有限公司的重組問詢函》（許可類重組問詢函[2017]第2號）（以下簡稱"問詢函"）。 根據問詢函的要求， 公司會同仲介機構就問詢函的回饋意見進行逐項核查， 對報告書進行了補充、修訂和完善， 具體情況如下：
問題1：關於業績及現金流承諾。 根據報告書， 你公司擬收購天津市北方創業園林股份有限公司（以下簡稱"北方園林"）90.11%股權， 本次發行股份購買資產的交易對手方達到55名， 當中， 天津北方創業市政工程集團有限公司（以下簡稱"北方集團"）、高學剛、高作賓、高學強、高作明和楊春麗合計持有交易標的68.9%的股份， 但承擔所有90.11%股份對應的業績及現金流補償責任，上述六方從本次交易中獲得的交易對價存在不足以涵蓋其業績及現金流承諾補償款的可能性。
（1）請你公司說明僅有6名交易對手方承擔業績及現金流補償義務的原因及合理性。
（2）針對6名承擔業績及現金流補償義務的交易對手方，請你公司進一步分析說明其股份鎖定安排和現金對價支付安排以及履約能力能否完全覆蓋業績及現金流補償義務。如否，說明是否存在不能履約時的其他制約措施，相關制約措施是否能夠確保交易對手方充分履行補償義務。獨立財務顧問核查並發表明確意見。
（3）根據報告書，北方集團、高學剛、高作賓、高學強、高作明和楊春麗承諾北方園林在2017年度、2018年度、2019年度合併財務報表中三年累計經營性現金流量淨額不低於17,405.74萬元，若北方園林在承諾期滿後6個月內全部收回承諾現金流，視為達到承諾現金流，如北方園林在承諾期滿後6個月內仍未能全部收回承諾現金流，則補償義務人應當統籌考慮2020年出具的關於現金流《專項審核報告》和業績補償承諾實現情況，確定交易對手方補償金額。根據評估報告，北方園林2017年度、2018年度、2019年度預計實現的經營性現金流分別為-404.1萬元、-2,086.16萬元、-934.66萬元，要求進一步分析交易對手方針對北方園林現金流情況所作承諾的可實現性，獨立財務顧問核查並發表意見。要求明確說明在對承諾期滿後6個月和2020年現金流情況進行考量時的整體考量期間和現金流承諾金額。
（4）請你公司說明業績和現金流補償的相關會計政策，並列示具體賬務處理時的會計分錄。
已經在報告書（修訂稿）"第一節/四/（五）關於業績補償情況的補充說明"中予以補充披露。
獨立財務顧問發表了核查意見。
問題2：根據報告書，標的公司北方園林為新三板掛牌公司，在本次交易獲得中國證監會審核通過後，北方園林將向股轉公司遞交申請，股轉公司受理並審核批准後將出具同意北方園林終止掛牌的函。此外，本次交易的部分交易對方為北方園林在職的董事、監事、高級管理人員（以下簡稱"北方園林董監高交易對方"），其持有的北方園林股份受《公司法》第一百四十一條"任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五"的限制。本次上市公司購買北方園林90.11%股權分兩次交割，北方園林董監高交易對方持有的北方園林股份將在北方園林由股份有限公司變更為有限責任公司之後進行交割。因此，北方園林董監高交易對方所持北方園林股份符合轉讓條件。
（1）北方園林擬將公司性質由股份有限公司變更為有限責任公司以便北方園林董監高交易對方所持股份能夠進行轉讓，要求說明上述行為是否合法合規。獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
（2）要求明確說明如北方園林不能完成新三板終止掛牌及轉變公司性質的程式，是否對本次交易構成實質性障礙。如是，進一步說明本次交易是否擬繼續推進及其合法合規性。獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第四節/六/（三）本次交易的交割安排合規，標的公司終止掛牌及變更公司形式不存在實質障礙"中予以補充披露。
獨立財務顧問和律師發表了核查意見。
問題3：根據報告書，本次交易中京藍科技擬收購北方園林90.11%股份，尚有9.89%的北方園林股份未被收購。在股份交割前，北方園林的公司性質需由股份有限公司變更為有限責任公司。報告書稱，交易對方確認在北方園林根據相關協定約定變更為有限責任公司後，自願放棄協議項下北方園林股權轉讓所涉及的任何優先購買權（如涉及）。
（1）請你公司明確說明本次未收購的9.89%股份是否存在權屬糾紛，是否存在轉讓受限的情形。
（2）請你公司明確說明未納入交易對方範疇的北方園林股東是否已承諾在北方園林變更為有限責任公司後放棄優先購買權，如否，要求說明是否構成本次交易的實質性障礙。獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第一節/四/（四）/3、本次交易未收購的北方園林剩餘股權相關事項的說明"中予以補充披露。
獨立財務顧問和律師發表了核查意見。
問題4：根據報告書，本次交易存在募集配套資金金額不足或募集失敗的風險。如出現募集配套資金未能取得證監會核准、未能實施或融資金額低於預期的情形，你公司將通過自有資金或者銀行貸款等自籌方式滿足該部分資金需求，進而可能在短期內影響上市公司的經營業績、現金流及資產負債率水準。請你公司結合自身財務狀況、經營及資本性支出規劃等情況，進一步說明上述補救措施的可行性，同時要求說明實施補救措施是否有利於保護中小股東的利益。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第六節/四/（七）/3、補救措施的可行性"、"第六節/四/（七）/4、實施補救措施有利於保護中小股東的利益"中予以補充披露。
獨立財務顧問和會計師發表了核查意見。
問題5：根據報告書，交易對手方北方集團承諾，其目前未直接從事與北方園林及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務。根據報告書，北方集團下屬企業包括菏澤市北方創業市政建設有限責任公司、天津北方創業市政園林工程有限公司等開展園林綠化工程、市政工程業務的公司，要求明確說明北方集團下屬企業的業務是否與北方園林構成競爭或可能構成競爭。獨立財務顧問核查並發表意見。
已經在報告書（修訂稿）"第三節/一/（一）/4、下屬企業情況"中予以補充披露。
獨立財務顧問發表了核查意見。
問題6：根據報告書，本次交易的交易對手方包括北方園林員工股東26人，請你公司核查並說明上述交易對手方與北方園林控股股東高學剛之間是否存在關聯關係、一致行動關係。獨立財務顧問核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第三節/三/（七）交易對方中北方園林員工股東與高學剛不存在關聯關係、一致行動關係的說明"中予以補充披露。
獨立財務顧問發表了核查意見。
問題7：根據報告書，北方園林2014年、2015年和2016年1-9月分別實現營業收入40,289.83萬元、47,576.81萬元和46,150.77萬元，同期歸屬於母公司的淨利潤分別為441.09萬元、3,832.42萬元和4,562.08萬元，淨利率分別為1.10%、8.07%和9.81%。請你公司根據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組申請檔》（以下簡稱《26號準則》）第三十二條的規定，補充披露淨利潤和淨利率變動的原因。
已經在報告書（修訂稿）"第九節/四/（二）/8、淨利潤和淨利率變動的原因分析"中予以補充披露。
問題8：請你公司按照《26號準則》第三十二條第（一）款的規定，進一步說明北方園林及其重要子公司所處行業的特點及對應的行業地位，包括：
（1）行業競爭格局和市場化程度，行業內主要企業及其市場份額，市場供求狀況及變動原因；
（2）列示北方園林與行業內主要企業的毛利率情況，毛利率水準存在顯著差異的，應當進一步分析說明差異原因；
（3）根據主要競爭對手情況，並對照自身及競爭對手之間的業務模式、業務規模、客戶群體、市場佔有率等差異情況，補充披露北方園林的核心競爭力分析。
已經在報告書（修訂稿）"第九節/二/（九）行業競爭格局"、"第九節/四/（二）/2、營業成本及毛利分析"、"第九節/三/（二）北方園林的行業地位及主要競爭對手"、"第九節/三/（一）北方園林的核心競爭力"中予以補充披露。
問題9：根據報告書，2014年末、2015年末和2016年三季度末，北方園林的存貨餘額分別為41,171.97萬元、52,979.82萬元和71,321.22萬元，占報告期各期末總資產的比例分別為32.03%、37.91%和59.07%。 北方園林的存貨餘額較大，主要構成是工程施工餘額。北方園林已對各期末存貨進行了減值測試，未發現建造合同的預計總成本超過合同總收入而需個別計提跌價準備的情形，對以上測試未減值但超過2年未結算的項目，北方園林按照庫齡計提存貨跌價準備。請你公司分類披露存貨庫齡明細及對應計提跌價準備的情況，對於庫齡超過2年的工程施工專案，應說明尚未進行結轉的原因及認為不存在需個別計提跌價準備的依據。
已經在報告書（修訂稿）"第九節/四/（一）/1/（4）存貨"中予以補充披露。
問題10：請你公司結合北方園林在手訂單情況，進一步分析收益法評估中北方園林收入預測金額的合理性。獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第五節/二/（八）收益法評估中北方園林收入預測金額的合理性"中予以補充披露。
獨立財務顧問和評估師發表了核查意見。
問題11：請你公司結合市場可比交易折現率情況，補充披露本次交易收益法評估折現率取值的合理性。獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第五節/二/（九）收益法評估折現率取值的合理性"中予以補充披露。
獨立財務顧問和評估師發表了核查意見。
問題12：報告書披露的預測期內收入變動對北方園林估值影響的敏感性分析顯示，當北方園林收入變動幅度為-10%時，北方園林收益法評估值為16,139.60，評估值變動幅度達到-79.84%。請你公司就評估值受到收入變動顯著影響的情況作出特別風險提示。
已經在報告書（修訂稿）"第五節/二/（三）/1、預測期內收入變動對北方園林估值影響的敏感性分析"中予以補充披露並作出風險提示。
問題13：根據報告書，北方園林苗圃用地涉及基本農田，違反了相關法律法規的規定，北方園林存在因佔用基本農田種植苗木而受到有關部門處罰的風險，對此，北方園林實際控制人高學剛及其一致行動人承諾，如北方園林因該行為而受行政主管部門處罰或遭受其他經濟損失，其將連帶向上市公司、北方園林作出全額補償。針對上述承諾，要求明確說明損失確定方式、履約期限、履約方式和不能履約時的制約措施。
已經在報告書（修訂稿）"第四節/七/（一）/3/（3）租賃土地情況"中予以補充披露。
問題14：根據報告書，因北方園林未實現2010年、2011年、2012年承諾業績，2014年7月，北方集團向蘇州嘉嶽九鼎投資中心（有限合夥）（以下簡稱"嘉嶽九鼎"）、 蘇州文景九鼎投資中心（有限合夥）（以下簡稱"文景九鼎"）和天津金鎰泰股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱"天津金鎰泰"）分別無償轉讓240萬股、200萬股和100萬股北方園林股份履行業績補償義務。嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金鎰泰在與高學剛、北方集團簽訂的《補充協定（二）》中確認，自其分別無償受讓240萬股、200萬股和100萬股北方園林股份後，將不再向北方園林主張業績補償和股權回購。請你公司詳細說明北方園林未實現2010年、2011年、2012年承諾業績的具體情形，包括業績承諾金額、原約定的補償安排及業績實現情況，如最終補償安排與原約定的補償安排存在差異，要求進一步說明補償安排發生變化的原因。
已經在報告書（修訂稿）"第四節/二/（十一）/3、對投資機構業績補償安排變化的具體情況"中予以補充披露。
問題15：報告書顯示，北方園林及其子公司、分公司共有13處租賃房產，均未辦理租賃登記備案，且其中1處未取得房屋所有權證，其餘12處租賃期限將在一年內到期。請你公司補充披露上述租賃房產是否存在違約或不能續期的風險，上述情形對北方園林經營穩定性的影響及不能續約、無法繼續使用租賃房產的應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第四節/七/（一）/2、固定資產情況"中予以補充披露。
獨立財務顧問和律師發表了核查意見。
問題16：根據報告書，北方園林於2014年12月12日正式在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。請你公司說明標的公司掛牌後的資訊披露和公司治理是否合規。獨立財務顧問核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第四節/六/（四）標的公司在股轉系統掛牌後資訊披露和公司治理的合規性分析"中予以補充披露。
獨立財務顧問發表了核查意見。
問題17：根據報告書，北方園林子公司天津市靈感園林景觀工程有限公司2016年1-9月營業收入為-88.68萬元，要求說明營業收入為負的原因。
已經在報告書（修訂稿）"第四節/四/（二）/3、主營業務和簡要財務狀況"中予以補充披露。
問題18：根據報告書，你公司於2016年籌畫發行股份及支付現金購買沐禾節水100%股權，進軍現代農業和數字水利領域，相關股權於2016年9月30日完成交割，整合工作仍在進行中。本次交易中，公司擬收購北方園林90.11%股權，進軍園林綠化領域。沐禾節水和北方園林分屬不同行業，旗下存在多家分、子公司。請你公司結合完成上述兩單交易後在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計畫和對上市公司未來發展的影響，說明本次收購是否有利於公司及全體股東利益。獨立財務顧問核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第九節/六/（一）本次交易完成後上市公司的整合計畫"、"第九節/五/（一）本次交易對上市公司盈利能力驅動因素及持續經營能力的影響分析"中予以補充披露。
獨立財務顧問發表了核查意見。
公司指定的資訊披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。公司修訂後的報告書全文及《公司對深圳證券交易所關於對京藍科技股份有限公司的重組問詢函之回復》全文將與本公告同時刊登在公司指定資訊披露媒體，投資者在瞭解本次重大資產重組相關資訊時應以本次披露內容為准。
但承擔所有90.11%股份對應的業績及現金流補償責任，上述六方從本次交易中獲得的交易對價存在不足以涵蓋其業績及現金流承諾補償款的可能性。（1）請你公司說明僅有6名交易對手方承擔業績及現金流補償義務的原因及合理性。
（2）針對6名承擔業績及現金流補償義務的交易對手方，請你公司進一步分析說明其股份鎖定安排和現金對價支付安排以及履約能力能否完全覆蓋業績及現金流補償義務。如否，說明是否存在不能履約時的其他制約措施，相關制約措施是否能夠確保交易對手方充分履行補償義務。獨立財務顧問核查並發表明確意見。
（3）根據報告書，北方集團、高學剛、高作賓、高學強、高作明和楊春麗承諾北方園林在2017年度、2018年度、2019年度合併財務報表中三年累計經營性現金流量淨額不低於17,405.74萬元，若北方園林在承諾期滿後6個月內全部收回承諾現金流，視為達到承諾現金流，如北方園林在承諾期滿後6個月內仍未能全部收回承諾現金流，則補償義務人應當統籌考慮2020年出具的關於現金流《專項審核報告》和業績補償承諾實現情況，確定交易對手方補償金額。根據評估報告，北方園林2017年度、2018年度、2019年度預計實現的經營性現金流分別為-404.1萬元、-2,086.16萬元、-934.66萬元，要求進一步分析交易對手方針對北方園林現金流情況所作承諾的可實現性，獨立財務顧問核查並發表意見。要求明確說明在對承諾期滿後6個月和2020年現金流情況進行考量時的整體考量期間和現金流承諾金額。
（4）請你公司說明業績和現金流補償的相關會計政策，並列示具體賬務處理時的會計分錄。
已經在報告書（修訂稿）"第一節/四/（五）關於業績補償情況的補充說明"中予以補充披露。
獨立財務顧問發表了核查意見。
問題2：根據報告書，標的公司北方園林為新三板掛牌公司，在本次交易獲得中國證監會審核通過後，北方園林將向股轉公司遞交申請，股轉公司受理並審核批准後將出具同意北方園林終止掛牌的函。此外，本次交易的部分交易對方為北方園林在職的董事、監事、高級管理人員（以下簡稱"北方園林董監高交易對方"），其持有的北方園林股份受《公司法》第一百四十一條"任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五"的限制。本次上市公司購買北方園林90.11%股權分兩次交割，北方園林董監高交易對方持有的北方園林股份將在北方園林由股份有限公司變更為有限責任公司之後進行交割。因此，北方園林董監高交易對方所持北方園林股份符合轉讓條件。
（1）北方園林擬將公司性質由股份有限公司變更為有限責任公司以便北方園林董監高交易對方所持股份能夠進行轉讓，要求說明上述行為是否合法合規。獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
（2）要求明確說明如北方園林不能完成新三板終止掛牌及轉變公司性質的程式，是否對本次交易構成實質性障礙。如是，進一步說明本次交易是否擬繼續推進及其合法合規性。獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第四節/六/（三）本次交易的交割安排合規，標的公司終止掛牌及變更公司形式不存在實質障礙"中予以補充披露。
獨立財務顧問和律師發表了核查意見。
問題3：根據報告書，本次交易中京藍科技擬收購北方園林90.11%股份，尚有9.89%的北方園林股份未被收購。在股份交割前，北方園林的公司性質需由股份有限公司變更為有限責任公司。報告書稱，交易對方確認在北方園林根據相關協定約定變更為有限責任公司後，自願放棄協議項下北方園林股權轉讓所涉及的任何優先購買權（如涉及）。
（1）請你公司明確說明本次未收購的9.89%股份是否存在權屬糾紛，是否存在轉讓受限的情形。
（2）請你公司明確說明未納入交易對方範疇的北方園林股東是否已承諾在北方園林變更為有限責任公司後放棄優先購買權，如否，要求說明是否構成本次交易的實質性障礙。獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第一節/四/（四）/3、本次交易未收購的北方園林剩餘股權相關事項的說明"中予以補充披露。
獨立財務顧問和律師發表了核查意見。
問題4：根據報告書，本次交易存在募集配套資金金額不足或募集失敗的風險。如出現募集配套資金未能取得證監會核准、未能實施或融資金額低於預期的情形，你公司將通過自有資金或者銀行貸款等自籌方式滿足該部分資金需求，進而可能在短期內影響上市公司的經營業績、現金流及資產負債率水準。請你公司結合自身財務狀況、經營及資本性支出規劃等情況，進一步說明上述補救措施的可行性，同時要求說明實施補救措施是否有利於保護中小股東的利益。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第六節/四/（七）/3、補救措施的可行性"、"第六節/四/（七）/4、實施補救措施有利於保護中小股東的利益"中予以補充披露。
獨立財務顧問和會計師發表了核查意見。
問題5：根據報告書，交易對手方北方集團承諾，其目前未直接從事與北方園林及其下屬公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的業務。根據報告書，北方集團下屬企業包括菏澤市北方創業市政建設有限責任公司、天津北方創業市政園林工程有限公司等開展園林綠化工程、市政工程業務的公司，要求明確說明北方集團下屬企業的業務是否與北方園林構成競爭或可能構成競爭。獨立財務顧問核查並發表意見。
已經在報告書（修訂稿）"第三節/一/（一）/4、下屬企業情況"中予以補充披露。
獨立財務顧問發表了核查意見。
問題6：根據報告書，本次交易的交易對手方包括北方園林員工股東26人，請你公司核查並說明上述交易對手方與北方園林控股股東高學剛之間是否存在關聯關係、一致行動關係。獨立財務顧問核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第三節/三/（七）交易對方中北方園林員工股東與高學剛不存在關聯關係、一致行動關係的說明"中予以補充披露。
獨立財務顧問發表了核查意見。
問題7：根據報告書，北方園林2014年、2015年和2016年1-9月分別實現營業收入40,289.83萬元、47,576.81萬元和46,150.77萬元，同期歸屬於母公司的淨利潤分別為441.09萬元、3,832.42萬元和4,562.08萬元，淨利率分別為1.10%、8.07%和9.81%。請你公司根據《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第26號--上市公司重大資產重組申請檔》（以下簡稱《26號準則》）第三十二條的規定，補充披露淨利潤和淨利率變動的原因。
已經在報告書（修訂稿）"第九節/四/（二）/8、淨利潤和淨利率變動的原因分析"中予以補充披露。
問題8：請你公司按照《26號準則》第三十二條第（一）款的規定，進一步說明北方園林及其重要子公司所處行業的特點及對應的行業地位，包括：
（1）行業競爭格局和市場化程度，行業內主要企業及其市場份額，市場供求狀況及變動原因；
（2）列示北方園林與行業內主要企業的毛利率情況，毛利率水準存在顯著差異的，應當進一步分析說明差異原因；
（3）根據主要競爭對手情況，並對照自身及競爭對手之間的業務模式、業務規模、客戶群體、市場佔有率等差異情況，補充披露北方園林的核心競爭力分析。
已經在報告書（修訂稿）"第九節/二/（九）行業競爭格局"、"第九節/四/（二）/2、營業成本及毛利分析"、"第九節/三/（二）北方園林的行業地位及主要競爭對手"、"第九節/三/（一）北方園林的核心競爭力"中予以補充披露。
問題9：根據報告書，2014年末、2015年末和2016年三季度末，北方園林的存貨餘額分別為41,171.97萬元、52,979.82萬元和71,321.22萬元，占報告期各期末總資產的比例分別為32.03%、37.91%和59.07%。 北方園林的存貨餘額較大，主要構成是工程施工餘額。北方園林已對各期末存貨進行了減值測試，未發現建造合同的預計總成本超過合同總收入而需個別計提跌價準備的情形，對以上測試未減值但超過2年未結算的項目，北方園林按照庫齡計提存貨跌價準備。請你公司分類披露存貨庫齡明細及對應計提跌價準備的情況，對於庫齡超過2年的工程施工專案，應說明尚未進行結轉的原因及認為不存在需個別計提跌價準備的依據。
已經在報告書（修訂稿）"第九節/四/（一）/1/（4）存貨"中予以補充披露。
問題10：請你公司結合北方園林在手訂單情況，進一步分析收益法評估中北方園林收入預測金額的合理性。獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第五節/二/（八）收益法評估中北方園林收入預測金額的合理性"中予以補充披露。
獨立財務顧問和評估師發表了核查意見。
問題11：請你公司結合市場可比交易折現率情況，補充披露本次交易收益法評估折現率取值的合理性。獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第五節/二/（九）收益法評估折現率取值的合理性"中予以補充披露。
獨立財務顧問和評估師發表了核查意見。
問題12：報告書披露的預測期內收入變動對北方園林估值影響的敏感性分析顯示，當北方園林收入變動幅度為-10%時，北方園林收益法評估值為16,139.60，評估值變動幅度達到-79.84%。請你公司就評估值受到收入變動顯著影響的情況作出特別風險提示。
已經在報告書（修訂稿）"第五節/二/（三）/1、預測期內收入變動對北方園林估值影響的敏感性分析"中予以補充披露並作出風險提示。
問題13：根據報告書，北方園林苗圃用地涉及基本農田，違反了相關法律法規的規定，北方園林存在因佔用基本農田種植苗木而受到有關部門處罰的風險，對此，北方園林實際控制人高學剛及其一致行動人承諾，如北方園林因該行為而受行政主管部門處罰或遭受其他經濟損失，其將連帶向上市公司、北方園林作出全額補償。針對上述承諾，要求明確說明損失確定方式、履約期限、履約方式和不能履約時的制約措施。
已經在報告書（修訂稿）"第四節/七/（一）/3/（3）租賃土地情況"中予以補充披露。
問題14：根據報告書，因北方園林未實現2010年、2011年、2012年承諾業績，2014年7月，北方集團向蘇州嘉嶽九鼎投資中心（有限合夥）（以下簡稱"嘉嶽九鼎"）、 蘇州文景九鼎投資中心（有限合夥）（以下簡稱"文景九鼎"）和天津金鎰泰股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱"天津金鎰泰"）分別無償轉讓240萬股、200萬股和100萬股北方園林股份履行業績補償義務。嘉岳九鼎、文景九鼎、天津金鎰泰在與高學剛、北方集團簽訂的《補充協定（二）》中確認，自其分別無償受讓240萬股、200萬股和100萬股北方園林股份後，將不再向北方園林主張業績補償和股權回購。請你公司詳細說明北方園林未實現2010年、2011年、2012年承諾業績的具體情形，包括業績承諾金額、原約定的補償安排及業績實現情況，如最終補償安排與原約定的補償安排存在差異，要求進一步說明補償安排發生變化的原因。
已經在報告書（修訂稿）"第四節/二/（十一）/3、對投資機構業績補償安排變化的具體情況"中予以補充披露。
問題15：報告書顯示，北方園林及其子公司、分公司共有13處租賃房產，均未辦理租賃登記備案，且其中1處未取得房屋所有權證，其餘12處租賃期限將在一年內到期。請你公司補充披露上述租賃房產是否存在違約或不能續期的風險，上述情形對北方園林經營穩定性的影響及不能續約、無法繼續使用租賃房產的應對措施。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第四節/七/（一）/2、固定資產情況"中予以補充披露。
獨立財務顧問和律師發表了核查意見。
問題16：根據報告書，北方園林於2014年12月12日正式在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。請你公司說明標的公司掛牌後的資訊披露和公司治理是否合規。獨立財務顧問核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第四節/六/（四）標的公司在股轉系統掛牌後資訊披露和公司治理的合規性分析"中予以補充披露。
獨立財務顧問發表了核查意見。
問題17：根據報告書，北方園林子公司天津市靈感園林景觀工程有限公司2016年1-9月營業收入為-88.68萬元，要求說明營業收入為負的原因。
已經在報告書（修訂稿）"第四節/四/（二）/3、主營業務和簡要財務狀況"中予以補充披露。
問題18：根據報告書，你公司於2016年籌畫發行股份及支付現金購買沐禾節水100%股權，進軍現代農業和數字水利領域，相關股權於2016年9月30日完成交割，整合工作仍在進行中。本次交易中，公司擬收購北方園林90.11%股權，進軍園林綠化領域。沐禾節水和北方園林分屬不同行業，旗下存在多家分、子公司。請你公司結合完成上述兩單交易後在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計畫和對上市公司未來發展的影響，說明本次收購是否有利於公司及全體股東利益。獨立財務顧問核查並發表明確意見。
已經在報告書（修訂稿）"第九節/六/（一）本次交易完成後上市公司的整合計畫"、"第九節/五/（一）本次交易對上市公司盈利能力驅動因素及持續經營能力的影響分析"中予以補充披露。
獨立財務顧問發表了核查意見。
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