本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
2017年11月10日， 煙臺東誠藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“東誠藥業”）在山東省煙臺經濟技術開發區長白山路7號公司會議室召開了第三屆董事會第三十次會議。 會議通知於2017年11月3日以通訊方式送達。 會議應到董事5人， 實到董事5人。 公司監事和高級管理人員列席了本次會議。 會議由公司董事長由守誼先生主持， 會議召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及《煙臺東誠藥業集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規定。
二、董事會會議審議情況
全體董事經過審議， 以記名投票表決方式表決通過了如下議案：
（3）發行股份募集配套資金
本議案內容涉及關聯交易事項， 關聯董事由守誼回避表決， 由公司其他4名非關聯董事審議表決。
表決情況：同意4票， 反對0票， 棄權0票。
本議案需提交公司股東大會審議。
（二）審議通過《關於簽署重大資產重組框架協定及其補充協定的議案》
同意公司與安迪科醫藥集團等相關方簽署《關於轉讓南京江原安迪科正電子研究發展有限公司100%股權的協定》及其補充協定。
《關於〈關於轉讓南京江原安迪科正電子研究發展有限公司100%股權的協定〉之補充協定》約定：天津誠正與南京誠正企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“南京誠正”）系同一法律主體，
本議案涉及的關聯方為由守誼， 本議案中涉及關聯交易事項的， 關聯董事由守誼已回避表決， 由公司其他4名非關聯董事逐項審議並表決。
（2）發行股份募集配套資金
表決情況：同意4票， 反對0票， 棄權0票。
3、發行股份的種類和面值
本次新增股份的種類為境內上市人民幣普通股（A股）， 每股面值人民幣1.00元。
表決情況：同意4票， 反對0票， 棄權0票。
4、發行對象
（2）募集配套資金的發行對象為不超過10名（含10名）符合條件的特定投資者。
表決情況：同意4票， 反對0票， 棄權0票。
定價基準日前20個交易日股票交易均價為12.75元/股， 以該參考價的90%作為發行價格的基礎，
定價基準日至本次發行期間， 公司如有發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項， 則將根據深圳證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。
表決情況：同意4票， 反對0票， 棄權0票。
6、募集配套資金部分股票發行的定價依據、定價基準日及發行價格
本次交易中， 上市公司將向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金， 定價原則為詢價發行， 定價基準日為該股票的發行期首日， 發行底價不低於定價基準日前20個交易日股票均價90%。
最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核准批文後， 根據詢價結果由公司與本次交易的獨立財務顧問（保薦機構）協商確定。
表決情況：同意4票， 反對0票， 棄權0票。
為應對因整體資本市場波動對本次交易可能產生的不利影響， 根據《重組管理辦法》相關規定， 擬引入發行價格調整方案如下：
（1）價格調整方案物件
（2）價格調整方案生效條件
東誠藥業股東大會審議通過本次價格調整方案。
（3）可調價期間
東誠藥業審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得證監會核准前。
（4）調價觸發條件
①可調價期間， 中小板綜指（399101.SZ）在任一交易日前的連續30個交易日中至少20個交易日收盤點數相比於上市公司本次交易停牌日前一交易日即2017年10月20日收盤點數跌幅超過10%， 前述連續30個交易日可以不在可調價期間；
②可調價期間，深證醫藥指數（399618.SZ）在任一交易日前的連續30個交易日中至少20個交易日收盤點數相比於本次交易停牌日前一交易日即2017年10月20日收盤點數跌幅超過10%，前述連續30個交易日可以不在可調價期間。
（5）調價基準日
東誠藥業審議通過調價事宜的董事會決議公告日。
（6）發行價格調整
（7）調整後價格
（8）發行股份數量調整
發行價格調整後，標的資產的價格不進行調整。因此發行數量=各發行對方轉讓所持標的公司股權的交易價格÷發行價格。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
8、支付方式和發行股份的數量
■
在本次發行的定價基準日至發行日期間，東誠藥業如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將按照相關規則對發行價格進行相應調整。則上述股份的發行數量亦作相應調整。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
9、上市地點
本次新增股份的上市地點為深圳證券交易所。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
10、本次發行股份鎖定期
1、由守誼、魯鼎志誠認購取得的東誠藥業股份的限售期為36個月，自東誠藥業向其發行股份上市之日起算。如本次交易完成後6個月內公司股票連續20個交易日的收盤價低於認購股份發行價，或者本次交易完成後6個月期末公司股票收盤價低於認購股份發行價的，由守誼、魯鼎志誠持有的因本次交易認購的股份的鎖定期自動延長至少6個月。
2、耿書瀛、羅志剛、李毅志、李澤超、戴文慧、錢偉佳、南京世嘉融、天津玲華、天津誠正、天津壹維、陸曉誠安、瑞禾吉亞等承諾：本人/本企業認購取得的東誠藥業股份的限售期為36個月，自東誠藥業向其發行股份上市之日起算，之後按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
3、溫昊、中融鼎新取得本次交易中認購的東誠藥業新股時，持有安迪科股權的時間若不足12個月的，在本次交易中所認購的東誠藥業股份限售期為36個月；若取得本次交易中認購的東誠藥業新股時，持有安迪科股權的時間已滿12個月的，在本次交易中所認購的東誠藥業股份限售期為12個月。
4、本次交易募集配套資金發行物件所認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓，之後按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
本次交易結束後，發行對方由於東誠藥業送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
11、標的資產自評估基準日至交付日期間損益的歸屬
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
12、人員安置
本次交易不涉及人員安置的問題。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
13、本次發行前滾存未分配利潤安排
本次發行完成後，東誠藥業滾存的未分配利潤，由東誠藥業新老股東按本次交易完成後各自持有東誠藥業股份的比例共同享有。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
14、業績承諾和獎勵
本次業績承諾方由守誼、耿書瀛、羅志剛、李毅志、李澤超、戴文慧、錢偉佳、天津玲華、南京世嘉融、陸曉誠安、天津壹維、瑞禾吉亞、天津誠正和魯鼎志誠承諾安迪科2017年、2018年和2019年經審計的合併報表扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤分別不低於7,800萬元、9,500萬元和11,750萬元。如上述三年經審計合併報表扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤低於累計承諾淨利潤數，則業績承諾方需根據簽署的業績補償協定向東誠藥業進行補償。
承諾年度屆滿後，若安迪科於承諾年度實現的實際淨利潤之和超過承諾淨利潤之和的，則東誠藥業和SUN STEP同意按86.3105%：13.6895%的比例另行向安迪科的管理人員支付實際淨利潤之和超出承諾淨利潤之和的部分的20%，作為對安迪科管理人員的超額業績獎勵。
具體管理人員的名單和超額業績獎勵在管理人員之間的分配，屆時由安迪科董事會確定。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
15、發行股份募集配套資金的用途
單位：萬元
■
若最終募集資金少於專案投資需要，不足部分將由東誠藥業以自有資金或者其他融資方式解決。若募投項目以自有資金先行投入，則待募集資金到位後再進行置換。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
16、決議的有效期
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議表決，並且需經中國證監會核准後方可實施。
（五）審議通過《關於及其摘要的議案》
本議案尚需提交公司股東大會審議表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
公司自上市以來，實際控制人未曾發生變化；本次交易亦不會導致公司實際控制人發生變化，因此本次交易不構成重組上市。
公司董事會經審慎分析後，認為：
1、本次重大資產重組的標的資產為安迪科100%的股權，不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。
3、本次重大資產重組有利於提高公司資產的完整性；有利於公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。
4、本次重大資產重組有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司提高公司行業競爭力、增強抗風險能力，有利於公司避免同業競爭及增強獨立性的原則。本次交易是公司為促進行業或者產業整合、增強與現有主營業務的協同效應而進行的重組。
本項議案需提交公司股東大會審議。
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司資訊披露管理辦法》等相關法律、法規、規範性檔及公司章程的規定，就本次交易相關事項履行了現階段必需的法定程式，該等程式完整、合法、有效。本次交易履行的法定程式完整，符合相關法律、法規、規範性檔及公司章程的規定，公司就本次交易向深圳證券交易所提交的法律檔合法有效。公司董事會及全體董事作出如下聲明與保證：公司就本次交易提交的法律檔不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對該等檔的真實性、準確性、完整性承擔個別以及連帶責任。
公司董事會關於本次重組履行法定程式的完備性、合規性及提交法律檔的有效性的說明詳見中國證監會指定的資訊披露網站（www.cninfo.com.cn）。
（十一）審議通過《關於公司股票價格波動是否達到（證監公司字【2007】128號）第五條相關標準之說明的議案》
按照中國證監會《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》及深圳證券交易所《中小企業板資訊披露業務備忘錄第8號—重大資產重組相關事項》的相關規定，本公司對公司股票連續停牌前二十個交易日的股票價格波動情況，以及該期間與深圳成份指數波動情況進行了自查比較。自查比較情況如下：
因籌畫資產收購事項，東誠藥業股票於2017年1月3日起開始停牌。東誠藥業本次停牌前一交易日收盤價格為14.30元/股，停牌前第21個交易日（2016年12月2日）收盤價格為15.62元/股。本次資產重組事項公告停牌前20個交易日內（即2016年12月5日至2016年12月30日期間）公司股票收盤價格累計跌幅為8.45%，同期深證綜合指數（代碼：399106）的累計跌幅為5.54%，同期中小板綜合指數（代碼：399101）累計跌幅為3.98%，同期深證醫藥指數（代碼：399618）累計跌幅為5.12%。剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，東誠藥業的股票價格在該期間內累積跌幅未超過20%。
因本次重組方案發生重大調整，根據相關規定，需重新履行相關程式。經申請，東誠藥業股票於2017年10月23日開始停牌。停牌前最後一個交易日（2017年10月20日）公司股票收盤價為12.15元/股，之前第21個交易日（2017年9月22日）公司股票收盤價為12.89元/股，該20個交易日內公司股票價格累計跌幅為5.74%。同期深證綜合指數（代碼：399106）的累計漲幅為0.56%，同期中小板綜合指數（代碼：399101）累計漲幅為1.10%，同期深證醫藥指數（代碼：399618）累計漲幅為5.70%。剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，東誠藥業的股票價格在該期間內累積漲跌幅未超過20%。
按照《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》第五條的相關規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，即剔除同期深證綜合指數（代碼：399106）、中小板綜合指數（代碼：399101）和深證醫藥指數（代碼：399618）因素影響後，東誠藥業股價在本次籌畫資產收購事項停牌前20個交易日內及重組方案重大調整前20個交易日內累計漲跌幅均未超過20%，無異常波動情況。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。
本項議案需提交公司股東大會審議。
上市公司董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。若本次重組完成當年基本每股收益或稀釋每股收益低於上年度，導致公司即期回報被攤薄，上市公司的董事、高級管理人員將根據中國證監會相關規定，履行如下承諾，以確保上市公司的填補回報措施能夠得到切實履行：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、承諾對職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若公司後續推出股權激勵計畫，承諾擬公佈的股權激勵計畫的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
1、標的資產的定價情況
本次交易中，中天華出具的《評估報告》採用收益法和資產基礎法對安迪科股東全部權益價值進行評估，最終採用收益法評估結果作為安迪科股東全部權益價值的評估結論。以2017年6月30日為評估基準日，安迪科股東全部權益價值的評估值為160,880.12萬元，以上述資產評估結果為依據，經協商確定，安迪科100%的股權作價為160,000萬元。
為本次交易出具評估報告的中天華具有證券期貨相關業務資格，中天華及其經辦評估師與上市公司、標的公司以及全體交易對方均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。本次交易雙方以標的資產評估結果為主要定價參考依據，並綜合考慮標的資產財務和業務狀況及發展前景、未來盈利能力等各項因素確定本次交易價格。因此，標的資產定價原則公允、合理，不存在損害上市公司和股東的合法權益的情形。
2、發行股份的定價情況
本次交易中，上市公司將向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，公司本次募集配套資金的股份發行價格不低於發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的90%。最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核准批文後，根據詢價結果由公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。
最終發行數量及占發行後總股本的比例將根據最終發行價格確定。最終發行底價尚需本公司股東大會批准。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照證監會和深交所的相關規則對上述發行股份價格、數量作相應調整。
發行股份募集配套資金的定價合理，符合《發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。
公司董事會認為：本次交易的標的資產以資產評估值為基礎協商確定價格；本次交易所發行的股份，按照相關法律法規的規定確定發行價格。本次交易的定價遵循了公開、公平、公正的原則，符合相關法律法規的規定以及《公司章程》的規定，作價公允，程式公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。
（十四）審議通過《關於簽署附生效條件之的議案》
（十五）審議通過《關於簽署附生效條件之的議案》
同意公司與由守誼、耿書瀛、羅志剛、李毅志、李澤超、戴文慧、錢偉佳、南京世嘉融、天津玲華、天津誠正、天津壹維、魯鼎志誠、陸曉誠安、瑞禾吉亞等補償義務人及SUN STEP簽署的《業績補償協定》。
（十六）審議通過《關於批准本次交易相關審計報告及評估報告的議案》
同意中天運會計師事務所（特殊普通合夥）為本次交易出具的“中天運[2017]審字第91002號”《南京江原安迪科正電子研究發展有限公司審計報告》和“中天運[2017]閱字第90013號”《煙臺東誠藥業集團股份有限公司備考合併財務報表審閱報告》。
同意北京中天華為本次交易出具的“中天華資評報字[2017]第1306號”《煙臺東誠藥業集團股份有限公司擬收購股權所涉及的南京江原安迪科正電子研究發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
（十七）審議通過《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》
公司聘請中天華擔任本次交易的評估機構，其已就標的公司安迪科100%股權出具了“中天華資評報字[2017]第1306號”《資產評估報告》。公司董事會根據相關法律、法規和規範性檔的規定，在詳細核查了有關評估事項以後，現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發表如下意見：
1、評估機構的獨立性
公司委託中天華擔任本次交易的評估機構，並簽署了相關協定，選聘程式合規。中天華為具有證券業務資格的資產評估機構，除為本次交易提供資產評估服務的業務關係外，中天華及其經辦資產評估師與本公司、交易標的各股東和交易標的除業務關係外無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突。在執行資產評估業務中，中天華遵循國家有關法律、法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則，具備相應的業務資格和勝任能力。
2、評估假設前提的合理性
標的公司相關資產評估報告的評估假設前提符合國家相關法律、法規和規範性檔的規定，符合評估準則及行業慣例的要求，符合評估物件的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法與評估目的的相關性
根據評估方法的適用性及評估物件的具體情況，本次評估採用收益法、資產基礎法兩種方法對標的公司的資產進行了評估，評估機構最終確定以收益法得到的評估結果作為對交易標的的最終評估結果。
鑒於本次評估的目的系確定標的資產基於評估基準日的公允價值，為本次交易提供價值參考依據，評估機構所選評估方法恰當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估物件的實際狀況，評估方法與評估目的的相關性一致。
4、評估依據的合理性
本次評估中評估機構採用了國際通行的WACC模型對折現率進行測算，測算過程中評估機構對相關參數選取合理。
5、評估定價的公允性
本次評估實施了必要的評估程式，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的資產的實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理，本次評估結果是合理的。
1、根據法律、法規和規範性檔的規定及股東大會決議，制定、實施本次交易的具體方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整發行價格調整機制、相關資產價格、發行時機、發行數量、發行價格、發行方案、配套募集資金規模及用途等事項；
2、根據中國證監會的批准情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行、終止與本次交易有關的一切協定和檔；
4、根據本次交易的具體情況，且在符合法律法規及中國證監會有關監管要求的前提下，變更或調整本次交易標的；
5、應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本次交易方案進行相應調整，批准、簽署有關審計報告、評估報告等一切與本次交易有關的協定和檔的修改；
6、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍內對本次交易的具體方案作出相應調整；
7、辦理標的資產過戶及相關部門審批備案等事宜，包括但不限於工商、發改、商務、外管等部門；
8、本次交易完成後，修改公司章程的相關條款，辦理相關工商變更登記手續；
9、本次交易完成後，辦理本次交易所發行的股票在證券登記結算機構登記和在深圳證券交易所上市事宜；
10、在法律、法規、有關規範性檔及《公司章程》允許範圍內，辦理與本次交易有關的其他事宜。
11、本授權自股東大會通過之日起12個月內有效。如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次重組的核准檔，則該授權有效期自動延長至本次重組實施完畢之日。
（十九）審議通過《關於提請股東大會同意由守誼先生及其一致行動人免於以要約方式增持公司股份的議案》
本次交易實施前，由守誼及其一致行動人煙臺東益生物工程有限公司、廈門魯鼎思誠股權投資管理合夥企業（有限合夥）合計持有公司248,883,810股，持股比例占公司總股本為703,603,035股的35.37%，由守誼系公司的實際控制人。本次交易中，由守誼以所持安迪科股權認購公司非公開發行的股份12,728,919股，魯鼎志誠以所持安迪科股權認購3,048,780股。交易完成後，由守誼及其一致行動人的合計持有公司264,661,509股，持股比例占公司本次交易後的總股本775,310,764股的34.14%，由守誼仍為公司的實際控制人。
鑒於本次交易不會導致公司實際控制人發生變化，並且由守誼先生和魯鼎志誠承諾自本次非公開發行結束之日起36個月內不轉讓本次認購的股份，上述情形符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項規定的可免于向中國證監會提交豁免申請的情形，因此擬提請股東大會同意由守誼先生及其一致行動人免於以要約方式增持公司股份。
本議案關聯董事由守誼回避表決，由公司其他4名非關聯董事審議表決。
（二十）審議通過《修改及制定的議案》
為維護公司股東依法享有的資產收益等權 利，進一步明確和完善公司的利潤分配政策，增強利潤分配政策的透明度和可操作性，根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》以及《煙臺東誠藥業集團股份有限公司章程》，公司修改及制定了《煙臺東誠藥業集團股份有限公司未來三年（2017-2019年度）股東分紅回報規劃》。
內容詳見《煙臺東誠藥業集團股份有限公司未來三年（2017-2019年度）股東分紅回報規劃》。
（二十一）審議通過《關於超募專案及部分募投專案結項並將節餘募集資金及利息永久補充流動資金的議案》
同意公司將部分募集資金專戶節餘募集資金及利息和超額募集資金專戶利息永久補充流動資金金額為1,866.95萬元（截至2017年11月8日，本次擬永久補充流動資金的金額為1,866.95萬元，最終補充流動資金的利息金額以資金轉出當日銀行結息為准）用於永久補充流動資金，本次永久補充流動資金不影響原有募集資金投資項目的實施。(詳見《關於超募專案及部分募投專案結項並將節餘募集資金及利息永久補充流動資金的公告》)
（二十二）審議通過《關於的議案》
內容詳見刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）《煙臺東誠藥業集團股份有限公司章程修正案》。
（二十三）審議通過《關於提請召開公司2017年第二次臨時股東大會的議案》
表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權
三、備查檔
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議；
2、深交所要求的其他檔。
特此公告。
煙臺東誠藥業集團股份有限公司董事會
2017年11月13日
前述連續30個交易日可以不在可調價期間；②可調價期間，深證醫藥指數（399618.SZ）在任一交易日前的連續30個交易日中至少20個交易日收盤點數相比於本次交易停牌日前一交易日即2017年10月20日收盤點數跌幅超過10%，前述連續30個交易日可以不在可調價期間。
（5）調價基準日
東誠藥業審議通過調價事宜的董事會決議公告日。
（6）發行價格調整
（7）調整後價格
（8）發行股份數量調整
發行價格調整後，標的資產的價格不進行調整。因此發行數量=各發行對方轉讓所持標的公司股權的交易價格÷發行價格。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
8、支付方式和發行股份的數量
■
在本次發行的定價基準日至發行日期間，東誠藥業如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將按照相關規則對發行價格進行相應調整。則上述股份的發行數量亦作相應調整。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
9、上市地點
本次新增股份的上市地點為深圳證券交易所。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
10、本次發行股份鎖定期
1、由守誼、魯鼎志誠認購取得的東誠藥業股份的限售期為36個月，自東誠藥業向其發行股份上市之日起算。如本次交易完成後6個月內公司股票連續20個交易日的收盤價低於認購股份發行價，或者本次交易完成後6個月期末公司股票收盤價低於認購股份發行價的，由守誼、魯鼎志誠持有的因本次交易認購的股份的鎖定期自動延長至少6個月。
2、耿書瀛、羅志剛、李毅志、李澤超、戴文慧、錢偉佳、南京世嘉融、天津玲華、天津誠正、天津壹維、陸曉誠安、瑞禾吉亞等承諾：本人/本企業認購取得的東誠藥業股份的限售期為36個月，自東誠藥業向其發行股份上市之日起算，之後按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
3、溫昊、中融鼎新取得本次交易中認購的東誠藥業新股時，持有安迪科股權的時間若不足12個月的，在本次交易中所認購的東誠藥業股份限售期為36個月；若取得本次交易中認購的東誠藥業新股時，持有安迪科股權的時間已滿12個月的，在本次交易中所認購的東誠藥業股份限售期為12個月。
4、本次交易募集配套資金發行物件所認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓，之後按照中國證監會及深交所的有關規定執行。
本次交易結束後，發行對方由於東誠藥業送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
11、標的資產自評估基準日至交付日期間損益的歸屬
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
12、人員安置
本次交易不涉及人員安置的問題。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
13、本次發行前滾存未分配利潤安排
本次發行完成後，東誠藥業滾存的未分配利潤，由東誠藥業新老股東按本次交易完成後各自持有東誠藥業股份的比例共同享有。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
14、業績承諾和獎勵
本次業績承諾方由守誼、耿書瀛、羅志剛、李毅志、李澤超、戴文慧、錢偉佳、天津玲華、南京世嘉融、陸曉誠安、天津壹維、瑞禾吉亞、天津誠正和魯鼎志誠承諾安迪科2017年、2018年和2019年經審計的合併報表扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤分別不低於7,800萬元、9,500萬元和11,750萬元。如上述三年經審計合併報表扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤低於累計承諾淨利潤數，則業績承諾方需根據簽署的業績補償協定向東誠藥業進行補償。
承諾年度屆滿後，若安迪科於承諾年度實現的實際淨利潤之和超過承諾淨利潤之和的，則東誠藥業和SUN STEP同意按86.3105%：13.6895%的比例另行向安迪科的管理人員支付實際淨利潤之和超出承諾淨利潤之和的部分的20%，作為對安迪科管理人員的超額業績獎勵。
具體管理人員的名單和超額業績獎勵在管理人員之間的分配，屆時由安迪科董事會確定。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
15、發行股份募集配套資金的用途
單位：萬元
■
若最終募集資金少於專案投資需要，不足部分將由東誠藥業以自有資金或者其他融資方式解決。若募投項目以自有資金先行投入，則待募集資金到位後再進行置換。
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
16、決議的有效期
表決情況：同意4票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議表決，並且需經中國證監會核准後方可實施。
（五）審議通過《關於及其摘要的議案》
本議案尚需提交公司股東大會審議表決。
表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
公司自上市以來，實際控制人未曾發生變化；本次交易亦不會導致公司實際控制人發生變化，因此本次交易不構成重組上市。
公司董事會經審慎分析後，認為：
1、本次重大資產重組的標的資產為安迪科100%的股權，不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。
3、本次重大資產重組有利於提高公司資產的完整性；有利於公司在人員、採購、生產、銷售、智慧財產權等方面保持獨立。
4、本次重大資產重組有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司提高公司行業競爭力、增強抗風險能力，有利於公司避免同業競爭及增強獨立性的原則。本次交易是公司為促進行業或者產業整合、增強與現有主營業務的協同效應而進行的重組。
本項議案需提交公司股東大會審議。
公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司資訊披露管理辦法》等相關法律、法規、規範性檔及公司章程的規定，就本次交易相關事項履行了現階段必需的法定程式，該等程式完整、合法、有效。本次交易履行的法定程式完整，符合相關法律、法規、規範性檔及公司章程的規定，公司就本次交易向深圳證券交易所提交的法律檔合法有效。公司董事會及全體董事作出如下聲明與保證：公司就本次交易提交的法律檔不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對該等檔的真實性、準確性、完整性承擔個別以及連帶責任。
公司董事會關於本次重組履行法定程式的完備性、合規性及提交法律檔的有效性的說明詳見中國證監會指定的資訊披露網站（www.cninfo.com.cn）。
（十一）審議通過《關於公司股票價格波動是否達到（證監公司字【2007】128號）第五條相關標準之說明的議案》
按照中國證監會《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》及深圳證券交易所《中小企業板資訊披露業務備忘錄第8號—重大資產重組相關事項》的相關規定，本公司對公司股票連續停牌前二十個交易日的股票價格波動情況，以及該期間與深圳成份指數波動情況進行了自查比較。自查比較情況如下：
因籌畫資產收購事項，東誠藥業股票於2017年1月3日起開始停牌。東誠藥業本次停牌前一交易日收盤價格為14.30元/股，停牌前第21個交易日（2016年12月2日）收盤價格為15.62元/股。本次資產重組事項公告停牌前20個交易日內（即2016年12月5日至2016年12月30日期間）公司股票收盤價格累計跌幅為8.45%，同期深證綜合指數（代碼：399106）的累計跌幅為5.54%，同期中小板綜合指數（代碼：399101）累計跌幅為3.98%，同期深證醫藥指數（代碼：399618）累計跌幅為5.12%。剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，東誠藥業的股票價格在該期間內累積跌幅未超過20%。
因本次重組方案發生重大調整，根據相關規定，需重新履行相關程式。經申請，東誠藥業股票於2017年10月23日開始停牌。停牌前最後一個交易日（2017年10月20日）公司股票收盤價為12.15元/股，之前第21個交易日（2017年9月22日）公司股票收盤價為12.89元/股，該20個交易日內公司股票價格累計跌幅為5.74%。同期深證綜合指數（代碼：399106）的累計漲幅為0.56%，同期中小板綜合指數（代碼：399101）累計漲幅為1.10%，同期深證醫藥指數（代碼：399618）累計漲幅為5.70%。剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，東誠藥業的股票價格在該期間內累積漲跌幅未超過20%。
按照《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》第五條的相關規定，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，即剔除同期深證綜合指數（代碼：399106）、中小板綜合指數（代碼：399101）和深證醫藥指數（代碼：399618）因素影響後，東誠藥業股價在本次籌畫資產收購事項停牌前20個交易日內及重組方案重大調整前20個交易日內累計漲跌幅均未超過20%，無異常波動情況。
表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。
本項議案需提交公司股東大會審議。
上市公司董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。若本次重組完成當年基本每股收益或稀釋每股收益低於上年度，導致公司即期回報被攤薄，上市公司的董事、高級管理人員將根據中國證監會相關規定，履行如下承諾，以確保上市公司的填補回報措施能夠得到切實履行：
1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、承諾對職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若公司後續推出股權激勵計畫，承諾擬公佈的股權激勵計畫的行權條件將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
1、標的資產的定價情況
本次交易中，中天華出具的《評估報告》採用收益法和資產基礎法對安迪科股東全部權益價值進行評估，最終採用收益法評估結果作為安迪科股東全部權益價值的評估結論。以2017年6月30日為評估基準日，安迪科股東全部權益價值的評估值為160,880.12萬元，以上述資產評估結果為依據，經協商確定，安迪科100%的股權作價為160,000萬元。
為本次交易出具評估報告的中天華具有證券期貨相關業務資格，中天華及其經辦評估師與上市公司、標的公司以及全體交易對方均沒有現實的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性，其出具的評估報告符合客觀、公正、獨立、科學的原則。本次交易雙方以標的資產評估結果為主要定價參考依據，並綜合考慮標的資產財務和業務狀況及發展前景、未來盈利能力等各項因素確定本次交易價格。因此，標的資產定價原則公允、合理，不存在損害上市公司和股東的合法權益的情形。
2、發行股份的定價情況
本次交易中，上市公司將向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，公司本次募集配套資金的股份發行價格不低於發行期首日前20個交易日公司股票交易均價的90%。最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發行的核准批文後，根據詢價結果由公司董事會根據股東大會的授權與本次交易的獨立財務顧問協商確定。
最終發行數量及占發行後總股本的比例將根據最終發行價格確定。最終發行底價尚需本公司股東大會批准。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照證監會和深交所的相關規則對上述發行股份價格、數量作相應調整。
發行股份募集配套資金的定價合理，符合《發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。
公司董事會認為：本次交易的標的資產以資產評估值為基礎協商確定價格；本次交易所發行的股份，按照相關法律法規的規定確定發行價格。本次交易的定價遵循了公開、公平、公正的原則，符合相關法律法規的規定以及《公司章程》的規定，作價公允，程式公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。
（十四）審議通過《關於簽署附生效條件之的議案》
（十五）審議通過《關於簽署附生效條件之的議案》
同意公司與由守誼、耿書瀛、羅志剛、李毅志、李澤超、戴文慧、錢偉佳、南京世嘉融、天津玲華、天津誠正、天津壹維、魯鼎志誠、陸曉誠安、瑞禾吉亞等補償義務人及SUN STEP簽署的《業績補償協定》。
（十六）審議通過《關於批准本次交易相關審計報告及評估報告的議案》
同意中天運會計師事務所（特殊普通合夥）為本次交易出具的“中天運[2017]審字第91002號”《南京江原安迪科正電子研究發展有限公司審計報告》和“中天運[2017]閱字第90013號”《煙臺東誠藥業集團股份有限公司備考合併財務報表審閱報告》。
同意北京中天華為本次交易出具的“中天華資評報字[2017]第1306號”《煙臺東誠藥業集團股份有限公司擬收購股權所涉及的南京江原安迪科正電子研究發展有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。
（十七）審議通過《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》
公司聘請中天華擔任本次交易的評估機構，其已就標的公司安迪科100%股權出具了“中天華資評報字[2017]第1306號”《資產評估報告》。公司董事會根據相關法律、法規和規範性檔的規定，在詳細核查了有關評估事項以後，現就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發表如下意見：
1、評估機構的獨立性
公司委託中天華擔任本次交易的評估機構，並簽署了相關協定，選聘程式合規。中天華為具有證券業務資格的資產評估機構，除為本次交易提供資產評估服務的業務關係外，中天華及其經辦資產評估師與本公司、交易標的各股東和交易標的除業務關係外無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突。在執行資產評估業務中，中天華遵循國家有關法律、法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則，具備相應的業務資格和勝任能力。
2、評估假設前提的合理性
標的公司相關資產評估報告的評估假設前提符合國家相關法律、法規和規範性檔的規定，符合評估準則及行業慣例的要求，符合評估物件的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評估方法與評估目的的相關性
根據評估方法的適用性及評估物件的具體情況，本次評估採用收益法、資產基礎法兩種方法對標的公司的資產進行了評估，評估機構最終確定以收益法得到的評估結果作為對交易標的的最終評估結果。
鑒於本次評估的目的系確定標的資產基於評估基準日的公允價值，為本次交易提供價值參考依據，評估機構所選評估方法恰當，評估結果客觀、公正地反映了評估基準日評估物件的實際狀況，評估方法與評估目的的相關性一致。
4、評估依據的合理性
本次評估中評估機構採用了國際通行的WACC模型對折現率進行測算，測算過程中評估機構對相關參數選取合理。
5、評估定價的公允性
本次評估實施了必要的評估程式，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，採用的模型、選取的折現率等重要評估參數符合標的資產的實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理，本次評估結果是合理的。
1、根據法律、法規和規範性檔的規定及股東大會決議，制定、實施本次交易的具體方案，包括但不限於根據具體情況確定或調整發行價格調整機制、相關資產價格、發行時機、發行數量、發行價格、發行方案、配套募集資金規模及用途等事項；
2、根據中國證監會的批准情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次交易的具體相關事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行、終止與本次交易有關的一切協定和檔；
4、根據本次交易的具體情況，且在符合法律法規及中國證監會有關監管要求的前提下，變更或調整本次交易標的；
5、應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本次交易方案進行相應調整，批准、簽署有關審計報告、評估報告等一切與本次交易有關的協定和檔的修改；
6、在股東大會決議有效期內，若監管部門政策要求或市場條件發生變化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議範圍內對本次交易的具體方案作出相應調整；
7、辦理標的資產過戶及相關部門審批備案等事宜，包括但不限於工商、發改、商務、外管等部門；
8、本次交易完成後，修改公司章程的相關條款，辦理相關工商變更登記手續；
9、本次交易完成後，辦理本次交易所發行的股票在證券登記結算機構登記和在深圳證券交易所上市事宜；
10、在法律、法規、有關規範性檔及《公司章程》允許範圍內，辦理與本次交易有關的其他事宜。
11、本授權自股東大會通過之日起12個月內有效。如果公司已於該有效期內取得中國證監會對本次重組的核准檔，則該授權有效期自動延長至本次重組實施完畢之日。
（十九）審議通過《關於提請股東大會同意由守誼先生及其一致行動人免於以要約方式增持公司股份的議案》
本次交易實施前，由守誼及其一致行動人煙臺東益生物工程有限公司、廈門魯鼎思誠股權投資管理合夥企業（有限合夥）合計持有公司248,883,810股，持股比例占公司總股本為703,603,035股的35.37%，由守誼系公司的實際控制人。本次交易中，由守誼以所持安迪科股權認購公司非公開發行的股份12,728,919股，魯鼎志誠以所持安迪科股權認購3,048,780股。交易完成後，由守誼及其一致行動人的合計持有公司264,661,509股，持股比例占公司本次交易後的總股本775,310,764股的34.14%，由守誼仍為公司的實際控制人。
鑒於本次交易不會導致公司實際控制人發生變化，並且由守誼先生和魯鼎志誠承諾自本次非公開發行結束之日起36個月內不轉讓本次認購的股份，上述情形符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項規定的可免于向中國證監會提交豁免申請的情形，因此擬提請股東大會同意由守誼先生及其一致行動人免於以要約方式增持公司股份。
本議案關聯董事由守誼回避表決，由公司其他4名非關聯董事審議表決。
（二十）審議通過《修改及制定的議案》
為維護公司股東依法享有的資產收益等權 利，進一步明確和完善公司的利潤分配政策，增強利潤分配政策的透明度和可操作性，根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》以及《煙臺東誠藥業集團股份有限公司章程》，公司修改及制定了《煙臺東誠藥業集團股份有限公司未來三年（2017-2019年度）股東分紅回報規劃》。
內容詳見《煙臺東誠藥業集團股份有限公司未來三年（2017-2019年度）股東分紅回報規劃》。
（二十一）審議通過《關於超募專案及部分募投專案結項並將節餘募集資金及利息永久補充流動資金的議案》
同意公司將部分募集資金專戶節餘募集資金及利息和超額募集資金專戶利息永久補充流動資金金額為1,866.95萬元（截至2017年11月8日，本次擬永久補充流動資金的金額為1,866.95萬元，最終補充流動資金的利息金額以資金轉出當日銀行結息為准）用於永久補充流動資金，本次永久補充流動資金不影響原有募集資金投資項目的實施。(詳見《關於超募專案及部分募投專案結項並將節餘募集資金及利息永久補充流動資金的公告》)
（二十二）審議通過《關於的議案》
內容詳見刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）《煙臺東誠藥業集團股份有限公司章程修正案》。
（二十三）審議通過《關於提請召開公司2017年第二次臨時股東大會的議案》
表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權
三、備查檔
1、經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議；
2、深交所要求的其他檔。
特此公告。
煙臺東誠藥業集團股份有限公司董事會
2017年11月13日