大連派思燃氣系統股份有限公司非公開發行A股股票發行結果暨股本變動公告
證券代碼：603318 證券簡稱：派思股份 公告編號：2017-075
大連派思燃氣系統股份有限公司非公開發行A股股票發行結果暨股本變動公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、發行數量和價格
（1）發行數量：40,107,277股人民幣普通股（A股）
（2）發行價格：13.05元/股
（3）募集資金總額為523,399,964.85元
（4）募集資金淨額為503,360,322.57元
2、發行對象及認購數量
■
3、預計上市時間
本次發行新增股份已於2017年11月10日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢登記託管手續。 本次發行新增股份為有限售條件流通股， 將於限售期屆滿後的次一交易日起在上海證券交易所上市交易。
4、資產過戶情況
本次發行不涉及資產過戶情況， 發行物件以現金認購。
一、本次發行概況
（一）本次發行履行的相關程式
1、本次發行已履行的決策程式
2016年7月25日， 公司第二屆董事會第七次臨時會議逐項審議並通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司2016年度非公開發行股票方案的議案》、《關於公司2016年度非公開發行股票預案的議案》、《關於公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告的議案》、《關於前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補措施的議案》、《關於控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員出具非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等與本次非公開發行相關的議案。
2016年12月2日， 公司第二屆董事會第十一次臨時會議逐項審議並通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司2016年度非公開發行股票方案（修訂稿）的議案》、《關於公司2016年度非公開發行股票預案（修訂稿）的議案》、《關於公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（修訂稿）的議案》、《關於前次募集資金使用情況報告的議案》、《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補措施（修訂稿）的議案》、《關於控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員出具非公開發行股票攤薄即期回報採取填補措施的承諾的議案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等與本次非公開發行相關的議案。
2016年12月19日， 公司召開2016年第四次臨時股東大會對前述非公開發行股票方案相關的議案進行了審議並獲得通過。
2017年7月18日， 公司第三屆董事會第三次會議逐項審議並通過了《關於調減公司非公開發行股票募集資金規模暨調整發行方案的議案》、《關於公司2016年度非公開發行股票預案（三次修訂稿）的議案》、《關於公司非公開發行股票募集資金運用可行性分析報告（二次修訂稿）的議案》、《關於公司非公開發行股票攤薄即期回報及採取填補措施（二次修訂稿）的議案》等與本次非公開發行相關的議案。
2、監管部門的審核過程
本次非公開發行股票的申請已於2017年8月2日獲得中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過， 並於2017年9月8日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於核准大連派思燃氣系統股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可［2017］1637號）核准， 核准公司非公開發行不超過8,000萬股新股。
（二）本次發行的情況
1、發行股票的種類和面值：人民幣普通股（A股），
2、發行方式：本次發行方式為向特定物件非公開發行股票。
3、發行數量：40,107,277股
4、發行價格：13.05元/股
5、募集資金總額：523,399,964.85元
6、發行費用總額：21,226,912.46元
7、募集資金淨額：503,360,322.57元
8、鎖定期
本次發行投資者認購的股票自發行結束之日起12個月內不得轉讓。 獲配投資者在鎖定期內， 委託人、合夥人不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。
9、保薦機構（主承銷商）：中天國富證券有限公司
（三）募集資金和驗資情況
本次發行實際發行數量為40,107,277股， 發行價格為13.05元/股。 截至2017年11月03日， 本次非公開發行的5名發行對象已將認購資金全額匯入主承銷商指定帳戶， 經華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的會驗字[2017]5220號驗資報告驗證， 主承銷商已收到派思股份本次非公開發行股票的發行對象繳納的認購資金總額人民幣523,399,964.85元。
截至2017年11月06日，主承銷商已將上述認購款項扣除承銷費及保薦費後的餘額劃轉至公司指定的本次募集資金專項存儲帳戶，經華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的會驗字[2017]5221號驗資報告驗證，本次發行募集資金總額為人民幣523,399,964.85元，扣除發行費用人民幣21,226,912.46元，募集資金淨額為人民幣503,360,322.57元。其中：計入股本人民幣40,107,277.00元，計入資本公積人民幣463,253,045.57元。
（四）股份登記情況
本次發行新增股份已於2017年11月10日在中登公司上海分公司辦理完畢登記託管相關事宜。本次發行新增股份為有限售條件流通股，將於限售期屆滿後的次一交易日起在上海證券交易所上市交易。
（五）資產過戶情況
本次發行不涉及資產過戶情況，發行物件以現金認購。
（六）主承銷商關於本次非公開發行過程和認購物件合規性的結論意見
本次發行的主承銷商中天國富證券有限公司認為：“派思股份本次發行履行了必要的內部決策及外部審批程式，發行過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。本次發行的詢價、定價和股票配售過程符合發行人董事會、股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定；本次發行認購物件的確定及定價符合公平、公正原則，符合發行人及其全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定，合法、有效”。
（七）法律顧問關於本次非公開發行過程和認購物件合規性的結論意見
上市公司法律顧問遼寧恒信律師事務所認為：“本次發行已經獲得必要的批准與授權；本次發行的《認購邀請書》等法律檔合法有效；本次發行的過程公平、公正，符合相關法律法規的規定；本次發行確定的發行對象、發行價格、發行股份數量及募集資金總額等發行結果公平、公正，符合發行人關於本次發行的股東大會決議和相關法律法規的規定”。
二、發行結果及發行物件基本情況
（一）發行結果
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（二）發行物件基本情況
1、李濤
李濤，性別女，1963年出生，身份證號為1101081963********，住所為北京市海澱區太平路27號****，中國國籍。
2、上海擎達投資中心（有限合夥）
企業性質：有限合夥企業
住 所：上海市金山區朱涇鎮亭楓公路2469號3幢307室
執行事務合夥人：上海融璽創業投資管理有限公司（委派代表：楊娟）
經營範圍：投資管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
3、太平資產管理有限公司
企業性質：其他有限責任公司
住 所：中國（上海）自由貿易試驗區銀城中路488號42-43樓
法定代表人：任生俊
經營範圍：管理運用自有資金及保險資金，受託資金管理業務，與資金管理業務相關的諮詢業務，國家法律法規允許的其他資產管理業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
4、中意資產管理有限責任公司
企業性質：有限責任公司(外商投資企業與內資合資)
住 所：北京市昌平區科技園區中興路10號(涼水河村南)煌潮院內一號樓B230-1
法定代表人：吳永烈
經營範圍：受託管理委託人委託的人民幣、外幣資金；管理運用自有人民幣、外幣資金；開展保險資產管理產品業務；中國保監會批准的其他業務；國務院其他部門批准的業務。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
5、常州翔嘉中舟投資中心（有限合夥）
企業性質：有限合夥企業
住 所：常州市天甯區恒生科技園二區21幢2號樓
執行事務合夥人：常州京江資本管理有限公司（委派代表：弓力）
經營範圍：專案投資，投資管理，資產管理，投資諮詢（證券、期貨投資諮詢除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
三、本次發行前後股東情況
（一）本次發行前前十大股東情況
本次發行前（截至2017年9月30日），上市公司前十大股東情況如下表所示：
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（二）本次發行後前十大股東情況
本次發行新增股份登記完成後（截至2017年11月10日），上市公司前十大股東持股情況如下：
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四、本次發行後股本結構變動情況
■
本次非公開發行後，公司控股股東仍為大連派思投資有限公司，實際控制人為謝冰，控股股東及實際控制人不會發生變化。
五、管理層討論與分析
1、本次發行對公司經營管理的影響
本次非公開發行完成後，公司資本規模將進一步增強，資金實力有所改善。同時，隨著募投項目的實施，有利於公司積極推進在天然氣全產業鏈佈局、拓展天然氣運營業務的發展戰略目標，完善公司的業務結構和市場佈局，樹立在天然氣清潔能源市場、天然氣分散式能源領域中的品牌形象，進一步增強公司的綜合競爭優勢，全面提高盈利能力。
2、本次發行對公司財務狀況的影響
本次募投項目具有良好的社會效益、經濟效益和市場前景。項目實施後，公司的持續盈利能力進一步增強，主營業務收入及淨利潤將有所提升，並隨著業務多元化的展開抗風險能力有所加強。同時，本次非公開發行將改善公司資本結構，降低財務費用負擔，進一步提高公司盈利能力，並為公司發展提供較為充足的資金支援，從而有效發揮各項業務發展潛力，推動公司整體競爭能力的全面提升。
3、本次發行後公司業務及資產的整合計畫
截至本公告披露日，公司尚無對目前的主營業務及資產結構進行重大調整或整合的計畫。若公司在未來擬進行重大調整或整合，將根據有關法律、法規，履行必要的法律程式和資訊披露義務。
4、本次發行後公司章程的調整情況
本次發行完成後，公司股本將相應增加，公司董事會將根據股東大會授權，按照相關規定和本次發行的實際情況對《公司章程》中與股本等相關的條款進行修改，並辦理工商變更登記。
5、本次發行後公司高管人員的變化情況
本次發行完成後，不會對高管人員結構造成重大影響。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程式和資訊披露義務。
6、本次發行對業務收入結構的影響
本次發行前，公司收入主要由燃氣專用設備、燃料貿易、天然氣分散式新能源供熱服務、城鎮燃氣運營等收入構成。本次非公開發行完成後，公司將新增液化天然氣銷售收入，並進一步提高天然氣分散式能源供能收入規模，進一步提升上市公司盈利能力和抗風險能力。
7、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次非公開發行完成後，公司的資金實力將大幅提升，隨著公司淨資產總額的增加，將有效降低公司資產負債率，有利於降低公司的財務風險，為公司的持續發展提供良好的保障。
同時，本次發行募集資金投資專案前景良好，在募集資金到位後，短期內可能導致淨資產收益率、每股收益等指標出現一定程度的下滑，但隨著項目的建成和投產，未來公司盈利能力將逐步提高。
本次發行後，公司籌資活動現金流入將相應增加，這將有利於增強公司的償債能力，降低財務風險。募投項目達產後，項目帶來的經營性現金流量將逐年體現，預計公司經營性活動產生的現金淨流量將隨著公司收入和利潤的增長而不斷增加。
8、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係均不存在重大變化，亦不會因本次發行產生同業競爭。
本次募集資金投資專案中的濟南力諾派思2×1.8MW天然氣分散式能源站項目擬選用荷蘭OPRA小型燃氣輪機，供應商為Opra Technologies AS的下屬全資子公司，該型燃機具備能源綜合利用率較高、對燃料的適應性較強等優勢，設備性能達到國際先進水準。公司控股股東派思投資於2015年9月收購了Opra Technologies AS控股權，該公司目前系本公司的關聯方。因此，在募投專案投建過程中，將會因採購OPRA燃機產生新的關聯交易，屆時公司將嚴格按照相關法律法規規定及《公司關聯交易決策制度》履行相應審議程式和資訊披露義務。
六、本次發行的相關機構情況
1、保薦機構（主承銷商）
機構名稱：中天國富證券有限公司
法定代表人：餘維佳
住所：貴州省貴陽市觀山湖區長嶺北路中天會展城B區金融商務區集中商業（北）
聯繫電話：021-38582000
傳真：021-68598030
保薦代表人：唐東升、眭衍照
項目協辦人：常江
其他專案人員：陳卓、王晨
2、上市公司法律顧問
機構名稱：遼寧恒信律師事務所
負責人：王恩
住所：遼寧省大連市中山區人民路68號宏譽大廈27樓。
經辦律師：張貞東、王勇
聯繫電話：0411-82825959
傳真：0411-82825518
3、驗資機構
機構名稱：華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）
負責人：肖厚發
住所：北京市西城區阜成門外大街22號1幢外經貿大廈901-22至901-26
經辦會計師：胡新榮、蔡浩
聯繫電話：010-66001692
傳真：010-6601392
七、備查檔
1、華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的會驗字[2017]5220號、會驗字[2017]5221號《驗資報告》；
2、《中天國富證券有限公司關於大連派思燃氣系統股份有限公司非公開發行A股股票之發行過程和發行物件合規性的報告》；
3、《遼寧恒信律師事務所關於大連派思燃氣系統股份有限公司非公開發行A股股票發行過程和發行物件合規性的法律意見書》；
4、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》；
5、其他與本次發行有關的重要文件。
特此公告。
大連派思燃氣系統股份有限公司
2017年11月14日
截至2017年11月06日，主承銷商已將上述認購款項扣除承銷費及保薦費後的餘額劃轉至公司指定的本次募集資金專項存儲帳戶，經華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的會驗字[2017]5221號驗資報告驗證，本次發行募集資金總額為人民幣523,399,964.85元，扣除發行費用人民幣21,226,912.46元，募集資金淨額為人民幣503,360,322.57元。其中：計入股本人民幣40,107,277.00元，計入資本公積人民幣463,253,045.57元。
（四）股份登記情況
本次發行新增股份已於2017年11月10日在中登公司上海分公司辦理完畢登記託管相關事宜。本次發行新增股份為有限售條件流通股，將於限售期屆滿後的次一交易日起在上海證券交易所上市交易。
（五）資產過戶情況
本次發行不涉及資產過戶情況，發行物件以現金認購。
（六）主承銷商關於本次非公開發行過程和認購物件合規性的結論意見
本次發行的主承銷商中天國富證券有限公司認為：“派思股份本次發行履行了必要的內部決策及外部審批程式，發行過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。本次發行的詢價、定價和股票配售過程符合發行人董事會、股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定；本次發行認購物件的確定及定價符合公平、公正原則，符合發行人及其全體股東的利益，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、《證券發行與承銷管理辦法》等有關法律、法規的規定，合法、有效”。
（七）法律顧問關於本次非公開發行過程和認購物件合規性的結論意見
上市公司法律顧問遼寧恒信律師事務所認為：“本次發行已經獲得必要的批准與授權；本次發行的《認購邀請書》等法律檔合法有效；本次發行的過程公平、公正，符合相關法律法規的規定；本次發行確定的發行對象、發行價格、發行股份數量及募集資金總額等發行結果公平、公正，符合發行人關於本次發行的股東大會決議和相關法律法規的規定”。
二、發行結果及發行物件基本情況
（一）發行結果
■
（二）發行物件基本情況
1、李濤
李濤，性別女，1963年出生，身份證號為1101081963********，住所為北京市海澱區太平路27號****，中國國籍。
2、上海擎達投資中心（有限合夥）
企業性質：有限合夥企業
住 所：上海市金山區朱涇鎮亭楓公路2469號3幢307室
執行事務合夥人：上海融璽創業投資管理有限公司（委派代表：楊娟）
經營範圍：投資管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
3、太平資產管理有限公司
企業性質：其他有限責任公司
住 所：中國（上海）自由貿易試驗區銀城中路488號42-43樓
法定代表人：任生俊
經營範圍：管理運用自有資金及保險資金，受託資金管理業務，與資金管理業務相關的諮詢業務，國家法律法規允許的其他資產管理業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
4、中意資產管理有限責任公司
企業性質：有限責任公司(外商投資企業與內資合資)
住 所：北京市昌平區科技園區中興路10號(涼水河村南)煌潮院內一號樓B230-1
法定代表人：吳永烈
經營範圍：受託管理委託人委託的人民幣、外幣資金；管理運用自有人民幣、外幣資金；開展保險資產管理產品業務；中國保監會批准的其他業務；國務院其他部門批准的業務。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)
5、常州翔嘉中舟投資中心（有限合夥）
企業性質：有限合夥企業
住 所：常州市天甯區恒生科技園二區21幢2號樓
執行事務合夥人：常州京江資本管理有限公司（委派代表：弓力）
經營範圍：專案投資，投資管理，資產管理，投資諮詢（證券、期貨投資諮詢除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
三、本次發行前後股東情況
（一）本次發行前前十大股東情況
本次發行前（截至2017年9月30日），上市公司前十大股東情況如下表所示：
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（二）本次發行後前十大股東情況
本次發行新增股份登記完成後（截至2017年11月10日），上市公司前十大股東持股情況如下：
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四、本次發行後股本結構變動情況
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本次非公開發行後，公司控股股東仍為大連派思投資有限公司，實際控制人為謝冰，控股股東及實際控制人不會發生變化。
五、管理層討論與分析
1、本次發行對公司經營管理的影響
本次非公開發行完成後，公司資本規模將進一步增強，資金實力有所改善。同時，隨著募投項目的實施，有利於公司積極推進在天然氣全產業鏈佈局、拓展天然氣運營業務的發展戰略目標，完善公司的業務結構和市場佈局，樹立在天然氣清潔能源市場、天然氣分散式能源領域中的品牌形象，進一步增強公司的綜合競爭優勢，全面提高盈利能力。
2、本次發行對公司財務狀況的影響
本次募投項目具有良好的社會效益、經濟效益和市場前景。項目實施後，公司的持續盈利能力進一步增強，主營業務收入及淨利潤將有所提升，並隨著業務多元化的展開抗風險能力有所加強。同時，本次非公開發行將改善公司資本結構，降低財務費用負擔，進一步提高公司盈利能力，並為公司發展提供較為充足的資金支援，從而有效發揮各項業務發展潛力，推動公司整體競爭能力的全面提升。
3、本次發行後公司業務及資產的整合計畫
截至本公告披露日，公司尚無對目前的主營業務及資產結構進行重大調整或整合的計畫。若公司在未來擬進行重大調整或整合，將根據有關法律、法規，履行必要的法律程式和資訊披露義務。
4、本次發行後公司章程的調整情況
本次發行完成後，公司股本將相應增加，公司董事會將根據股東大會授權，按照相關規定和本次發行的實際情況對《公司章程》中與股本等相關的條款進行修改，並辦理工商變更登記。
5、本次發行後公司高管人員的變化情況
本次發行完成後，不會對高管人員結構造成重大影響。若公司擬調整高管人員結構，將根據有關規定，履行必要的法律程式和資訊披露義務。
6、本次發行對業務收入結構的影響
本次發行前，公司收入主要由燃氣專用設備、燃料貿易、天然氣分散式新能源供熱服務、城鎮燃氣運營等收入構成。本次非公開發行完成後，公司將新增液化天然氣銷售收入，並進一步提高天然氣分散式能源供能收入規模，進一步提升上市公司盈利能力和抗風險能力。
7、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
本次非公開發行完成後，公司的資金實力將大幅提升，隨著公司淨資產總額的增加，將有效降低公司資產負債率，有利於降低公司的財務風險，為公司的持續發展提供良好的保障。
同時，本次發行募集資金投資專案前景良好，在募集資金到位後，短期內可能導致淨資產收益率、每股收益等指標出現一定程度的下滑，但隨著項目的建成和投產，未來公司盈利能力將逐步提高。
本次發行後，公司籌資活動現金流入將相應增加，這將有利於增強公司的償債能力，降低財務風險。募投項目達產後，項目帶來的經營性現金流量將逐年體現，預計公司經營性活動產生的現金淨流量將隨著公司收入和利潤的增長而不斷增加。
8、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係均不存在重大變化，亦不會因本次發行產生同業競爭。
本次募集資金投資專案中的濟南力諾派思2×1.8MW天然氣分散式能源站項目擬選用荷蘭OPRA小型燃氣輪機，供應商為Opra Technologies AS的下屬全資子公司，該型燃機具備能源綜合利用率較高、對燃料的適應性較強等優勢，設備性能達到國際先進水準。公司控股股東派思投資於2015年9月收購了Opra Technologies AS控股權，該公司目前系本公司的關聯方。因此，在募投專案投建過程中，將會因採購OPRA燃機產生新的關聯交易，屆時公司將嚴格按照相關法律法規規定及《公司關聯交易決策制度》履行相應審議程式和資訊披露義務。
六、本次發行的相關機構情況
1、保薦機構（主承銷商）
機構名稱：中天國富證券有限公司
法定代表人：餘維佳
住所：貴州省貴陽市觀山湖區長嶺北路中天會展城B區金融商務區集中商業（北）
聯繫電話：021-38582000
傳真：021-68598030
保薦代表人：唐東升、眭衍照
項目協辦人：常江
其他專案人員：陳卓、王晨
2、上市公司法律顧問
機構名稱：遼寧恒信律師事務所
負責人：王恩
住所：遼寧省大連市中山區人民路68號宏譽大廈27樓。
經辦律師：張貞東、王勇
聯繫電話：0411-82825959
傳真：0411-82825518
3、驗資機構
機構名稱：華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）
負責人：肖厚發
住所：北京市西城區阜成門外大街22號1幢外經貿大廈901-22至901-26
經辦會計師：胡新榮、蔡浩
聯繫電話：010-66001692
傳真：010-6601392
七、備查檔
1、華普天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的會驗字[2017]5220號、會驗字[2017]5221號《驗資報告》；
2、《中天國富證券有限公司關於大連派思燃氣系統股份有限公司非公開發行A股股票之發行過程和發行物件合規性的報告》；
3、《遼寧恒信律師事務所關於大連派思燃氣系統股份有限公司非公開發行A股股票發行過程和發行物件合規性的法律意見書》；
4、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》；
5、其他與本次發行有關的重要文件。
特此公告。
大連派思燃氣系統股份有限公司
2017年11月14日