本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示:
●法蘭泰克重工股份有限公司(以下簡稱“公司”或“法蘭泰克”)2017年3月31日召開第二屆董事會第十一次會議,以4票贊成,0票反對,0票棄權,3票回避的表決結果審議通過了《關於預計2017年度日常關聯交易的議案》,預計2017年度將發生的關聯交易總金額不超過2,890萬元,無需提交公司股東大會審議。
●公司的日常關聯交易符合相關法律法規及公司制度的規定,交易行為是在符合市場經濟的原則下公開合理地進行。
一、日常關聯交易基本情況
(一)日常關聯交易履行的審議程式
公司預計2017年度與陶峰華先生、吳江市汾湖鎮蘆墟銘泰金屬製品廠、上海鋼銀電子商務股份有限公司發生日常關聯交易。 公司獨立董事發表事前認可意見,同意將《關於預計2017年度日常關聯交易的議案》提交公司董事會審議。 2017年3月31日,公司召開第二屆董事會第十一次會議審議通過了上述議案,關聯董事金紅萍、陶峰華、遊紹誠回避表決,獨立董事發表了獨立意見,詳見公司同日披露於上海證券交易所網站的公告。
(二)2016年度日常關聯交易情況
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(三)本次日常關聯交易預計金額和類別
預計發生的日常關聯交易的主要內容如下:
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二、關聯方介紹和關聯關係
(一)關聯方基本情況
1、吳江市汾湖鎮蘆墟銘泰金屬製品廠
公司名稱:吳江市汾湖鎮蘆墟銘泰金屬製品廠
註冊號:320584600328469
公司性質:個體工商戶
法定代表人:朱洪
歷史沿革:2009年4月1日核准註冊成立
主營業務:五金件生產銷售,模具銷售。 (依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
住所:蘆墟東港路南側
財務資料:(單位:人民幣萬元)
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2、上海鋼銀電子商務股份有限公司
公司名稱:上海鋼銀電子商務股份有限公司
統一社會信用代碼:91310000671173033F
公司性質:股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
法定代表人:朱軍紅
註冊資本:79,050.0002萬人民幣
主要股東:
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其中上海鋼聯電子商務股份有限公司(上海鋼聯,300226.SZ,以下簡稱“上海鋼聯”)為公司控股股東。
歷史沿革:公司成立於2008年2月15日。
主營業務:電腦技術專業領域內的“四技”服務;電子商務(不得從事金融業務);銷售金屬材料、金屬製品、鐵礦產品、生鐵、鋼坯、焦炭、卷板、鐵精粉、有色金屬(不含貴重金屬)、建材、木材、化工原料及產品(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品)、耐火材料、汽摩配件、機電設備、五金交電、電子產品、通訊器材、港口裝卸機械設備及零部件;第二類增值電信業務中的資訊服務業務(僅限互聯網資訊服務)。
住所:上海市寶山區園豐路68號5樓
3、陶峰華先生
陶峰華先生是公司董事、總經理。 公司租賃其位於上海市浦東新區晨暉路377弄148號作為辦公場所。 租賃期為2014年7月1日至2017年6月30日,約定租金為1.5萬元/月,2016年實際發生租賃費用為18萬元。
(二)與上市公司的關聯關係
1、吳江市汾湖鎮蘆墟銘泰金屬製品廠
吳江市汾湖鎮蘆墟銘泰金屬製品廠實際控制人朱洪先生,與法蘭泰克監事朱雪紅女士是夫妻關係。 根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.5條的規定,朱洪先生是公司監事關係密切的家庭成員,屬於公司關聯自然人,其控制下的吳江市汾湖鎮蘆墟銘泰金屬製品廠是公司的關聯法人。
2、上海鋼銀電子商務股份有限公司
上海鋼銀電子商務股份有限公司控股股東為上海鋼聯電子商務股份有限公司,上海鋼聯董事會秘書游紹誠先生,同時擔任法蘭泰克的董事。 根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.5條的規定,游紹誠先生是公司的關聯自然人,上海鋼聯是公司的關聯法人,因此上海鋼銀電子商務股份有限公司是公司關聯法人。 遊紹誠在本次董事會上回避表決。
3、陶峰華先生
陶峰華先生是公司的董事、總經理,根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.5條的規定,陶峰華先生是公司關聯自然人。 陶峰華先生的配偶金紅萍女士擔任公司董事長,二人在本次董事會上均回避表決。
(三)前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析
以上各關聯人生產經營情況正常,在與本公司業務往來過程中,能夠遵守合同約定,有較強的履約能力。
三、關聯交易定價依據和政策
公司與關聯方的關聯交易根據公司經營需要發生,根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所關聯交易實施指引》等法律法規的規定實施,所有關聯交易均按照市場價格確定價格,遵循公開、公平、公正的原則,不存在損害公司及公司股東利益的情況,不會對公司的獨立性產生影響。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司上述日常關聯交易按照市場價格進行,定價原則是合理、公平的,遵守了自願平等、誠實可信的市場經濟原則,交易沒有損害公司利益和公司中小股東的利益。相關日常關聯交易金額占公司營業收入比重較低,不會造成對關聯方的依賴情況發生。
五、獨立董事意見
公司獨立董事在公司第二屆董事會第十一次董事會召開前審閱了本次關聯交易的相關資料,並發表了事前認可意見。2017年3月31日公司召開董事會,獨立董事對本次關聯交易均投贊成票,同意公司關於2017年日常關聯交易議案,並發表了獨立意見,認為公司關於 2017 年日常關聯交易的預計符合公司生產經營發展的需要,相關交易價格確定原則公平、合理,符合公司和全體股東的利益。董事會在審議上述議案時,關聯董事回避了表決,審議程式符合有關法律、法規的規定。
特此公告。
法蘭泰克重工股份有限公司
董 事 會
2017年4月5日
(三)前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析
以上各關聯人生產經營情況正常,在與本公司業務往來過程中,能夠遵守合同約定,有較強的履約能力。
三、關聯交易定價依據和政策
公司與關聯方的關聯交易根據公司經營需要發生,根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所關聯交易實施指引》等法律法規的規定實施,所有關聯交易均按照市場價格確定價格,遵循公開、公平、公正的原則,不存在損害公司及公司股東利益的情況,不會對公司的獨立性產生影響。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司上述日常關聯交易按照市場價格進行,定價原則是合理、公平的,遵守了自願平等、誠實可信的市場經濟原則,交易沒有損害公司利益和公司中小股東的利益。相關日常關聯交易金額占公司營業收入比重較低,不會造成對關聯方的依賴情況發生。
五、獨立董事意見
公司獨立董事在公司第二屆董事會第十一次董事會召開前審閱了本次關聯交易的相關資料,並發表了事前認可意見。2017年3月31日公司召開董事會,獨立董事對本次關聯交易均投贊成票,同意公司關於2017年日常關聯交易議案,並發表了獨立意見,認為公司關於 2017 年日常關聯交易的預計符合公司生產經營發展的需要,相關交易價格確定原則公平、合理,符合公司和全體股東的利益。董事會在審議上述議案時,關聯董事回避了表決,審議程式符合有關法律、法規的規定。
特此公告。
法蘭泰克重工股份有限公司
董 事 會
2017年4月5日