借殼上市的長城影視並購行為越來越頻繁， 並購金額越來越巨量， 但投入與產出不成正比， 靠並購而催生的業績， 始終難以令投資者放心。
本刊特約作者 路漫漫／文
2014年4月， 長城影視（002071.SZ）借殼上市， 之後的行為可以說， 不是在並購， 就在並購的路上。 從買影視公司到買廣告公司再到買旅行社， 買景點公司， 長城影視的並購越來越頻繁， 並購金額越來越大， 雖然業績承諾完成非常良好， 只有個別公司沒有完成， 但大手筆的並購投入， 與產出的業績不成正比， 總有老牛拉大車般力不從心的感覺。 靠並購而催生的業績，
不過， 長城影視業績承諾方卻可以放心了， 當初承諾“本次重大資產重組完成後擬置入資產2013年、2014年及2015年三個年度合併報表歸屬于母公司所有者的淨利潤分別不低於1.65億元、2.07億元及2.36億元”， 就是靠後續這些“買買買”完成的。
收購不停步
2014年4月， 東陽長城影視傳媒有限公司（下稱“東陽長城”）100%股權按收益法的評估值作價為22.9億元注入上市公司， 隨後上市公司簡稱變更為“長城影視”。
從2014年6月開始， 截至2017年10月， 長城影視分別收購了上海勝盟廣告有限公司、浙江光線影視策劃有限公司、西藏山南東方龍輝文化傳播有限公司、上海微距廣告有限公司、諸暨長城國際影視創意園有限公司、浙江中影文化發展有限公司、上海玖明廣告有限公司、海鑫旅行社、四海旅行社、春之聲旅行社、寶中旅行社、鳳凰旅遊、金榜旅行社、世茂旅行社、蓮花旅行社、非凡旅行社、馬仁奇峰等諸多公司的比例不一的股權。
注入資產作價22.9億元， 後續收購耗費現金約25億元， 合計約48億元。
2014年至2016年， 長城影視淨利潤分別為1.97億元、2.32億元、2.56億元， 扣非淨利潤分別為1.79億元、2.03億元、2.28億元。 與鉅資投入相比， 業績回報非常一般。 2017年1-9月， 營業收入下滑16.64%， 淨利潤增長1.28%， 2017年全年淨利潤變動幅度為0至10%。
資料顯示， 這幾年， 通過買買買來促進營業收入及淨利潤增長的方式已經到了難以為繼的階段。
收購公告顯示， 公司實施上述收購行為， 基本是使用自籌資金。 但東陽長城沒有多少抵押物， 加上影視行業的抵押，
利潤來源已經變了
當初， 東陽長城注入上市公司時， 採用收益法評估後全部權益價值為22.91億元， 增值18.14億元， 增值率381.06%。 之所以增值這麼多， 公告這麼解釋——目前電視劇行業已經發展的較為成熟， 長城影視在該行業中一直保持較為領先的行業地位， 預測期內的收益可以平穩實現。 在預測收入來源時， 公告稱， 2014年及以後年度營業收入的預測主要分為三部分：電視劇收入、廣告收入及紀錄片收入， 其中電視劇收入占總收入的比例在99%以上。
從借殼時的公告來看， 東陽長城的定位就是一家影視公司， 而上市公司目的是置入盈利能力較強， 發展前景廣闊的電視劇製作發行業務，
所以， 東陽長城的收入利潤來源應該是自身影視發展， 而不是通過收購一些廣告公司、影視公司來實現業績承諾。 2014年， 東陽長城只有9.21%淨利潤來自被收購方， 到了2015年， 被收購方的貢獻比例達到45.37%， 2016年高達51.63%。
總有神奇的子公司
2014年3月5日， 東陽長城新設立一家全資子公司諸暨長城影視發行製作有限公司（下稱“諸暨長城”）， 註冊資本為300萬元， 法人代表：馬笑濤。
2015年， 諸暨長城完成營業收入3.03億元， 實現淨利潤1.28億元， 銷售淨利潤率高達42.24%。 到了2016年， 該公司完成的營業收入為1.94億元，
更神奇的子公司還在後頭。
2016年7月， 東陽長城投資新設全資子公司曲水長城影視傳媒有限公司（下稱“曲水長城”）， 註冊資本800萬元。 這家新成立的公司， 2016年完成營業收入1.4億元， 實現淨利潤1.19億元， 銷售淨利潤率高達85.46%。 比諸暨長城還高出一倍。 2017年上半年， 該公司完成營業收入8.17億元， 實現淨利潤525萬元。
2016年年報顯示， 因註冊地在西藏， 曲水長城自2015年1月1日起至2017年12月31日止暫免徵收企業所得稅中屬於地方分享的部分， 因此， 該公司自2016年1月1日起， 實際繳納的企業所得稅稅率為9%。
奇怪的是，曲水長城2016年才成立，怎麼2015年就享受稅收優惠了？要不是企業所得稅優惠，東陽長城未必能完成2016年的業績承諾。
被收購方佔用上市公司的資金
有意思的是，負有業績補償業績的被收購方通過佔用上市公司（母公司）大量資金，節省巨額的利息支出，從而達到完成業績承諾的目的，而上市公司卻為此背負巨額的債務及利息支出。
資料顯示，上市公司（母公司）2014年財務費用-3139.20元，2015年156.18萬元、2016年1665.78萬元，2014年沒有借款，2015年末短期借款1.49億元，2016年短期借款2.60億元，長期借款1.69億元。上市公司（母公司）沒有實際經營，營業收入均為零，為何需要借這麼多資金？
諸暨長城2015年資金佔用累計發生額1.54億元，年末尚欠1.35億元。2016年資金佔用累計發生額1.2億元，年末尚欠5852萬元。
東陽長城2016年資金佔用累計發生額4491.77萬元，年末尚欠2211.77萬元。
被收購方的資金佔用不到1億元，剩下的3億多元又去哪裡了？
新一輪收購
截至評估基準日2017年8月31日，首映時代 100%股權的預估值為12.1億元，增值率 1648.59%。首映時代87.50%股權的交易對價暫定為10.59億元。
公告解釋估值較高的原因：2016年3月以來，依託核心團隊人員的專業能力、行業資源和業界影響力等，首映時代已轉型為一家具有綜合性影視服務能力的影視企業，未來持續盈利能力良好。
2015年、2016年、2017年1-8月，首映時代營業收入分別為835.49萬元、7250.26萬元、3548.28萬元，淨利潤分別為367.18萬元、4158.51萬元、1761.54萬元。從目前的業績來看，增長並不明顯。另外，首映時代也沒有出品過什麼火爆產品，主要股東為顧長衛及蔣雯麗家族，單單靠此就可以支撐12億元的估值？
與此同時，幾年時間的不斷收購，長城影視累計了巨額的商譽。截至2017年9月末，商譽金額高達12.79億元，占資產總額的37.33%。應收賬款急劇暴增，高達12億元，占資產總額的35.07%，資產減值損失的金額越來越大，2014年至2016年分別為-299萬元、3043萬元、1.05億元。
聲明：本文僅代表作者個人觀點；
作者聲明：本人不持有文中所提及的股票。
奇怪的是，曲水長城2016年才成立，怎麼2015年就享受稅收優惠了？要不是企業所得稅優惠，東陽長城未必能完成2016年的業績承諾。
被收購方佔用上市公司的資金
有意思的是，負有業績補償業績的被收購方通過佔用上市公司（母公司）大量資金，節省巨額的利息支出，從而達到完成業績承諾的目的，而上市公司卻為此背負巨額的債務及利息支出。
資料顯示，上市公司（母公司）2014年財務費用-3139.20元，2015年156.18萬元、2016年1665.78萬元，2014年沒有借款，2015年末短期借款1.49億元，2016年短期借款2.60億元，長期借款1.69億元。上市公司（母公司）沒有實際經營，營業收入均為零，為何需要借這麼多資金？
諸暨長城2015年資金佔用累計發生額1.54億元，年末尚欠1.35億元。2016年資金佔用累計發生額1.2億元，年末尚欠5852萬元。
東陽長城2016年資金佔用累計發生額4491.77萬元，年末尚欠2211.77萬元。
被收購方的資金佔用不到1億元，剩下的3億多元又去哪裡了？
新一輪收購
截至評估基準日2017年8月31日，首映時代 100%股權的預估值為12.1億元，增值率 1648.59%。首映時代87.50%股權的交易對價暫定為10.59億元。
公告解釋估值較高的原因：2016年3月以來，依託核心團隊人員的專業能力、行業資源和業界影響力等，首映時代已轉型為一家具有綜合性影視服務能力的影視企業，未來持續盈利能力良好。
2015年、2016年、2017年1-8月，首映時代營業收入分別為835.49萬元、7250.26萬元、3548.28萬元，淨利潤分別為367.18萬元、4158.51萬元、1761.54萬元。從目前的業績來看，增長並不明顯。另外，首映時代也沒有出品過什麼火爆產品，主要股東為顧長衛及蔣雯麗家族，單單靠此就可以支撐12億元的估值？
與此同時，幾年時間的不斷收購，長城影視累計了巨額的商譽。截至2017年9月末，商譽金額高達12.79億元，占資產總額的37.33%。應收賬款急劇暴增，高達12億元，占資產總額的35.07%，資產減值損失的金額越來越大，2014年至2016年分別為-299萬元、3043萬元、1.05億元。
聲明：本文僅代表作者個人觀點；
作者聲明：本人不持有文中所提及的股票。