本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人及連帶責任。
重要內容提示：
● 投資標的名稱：寧波泓懿股權投資合夥企業（有限合夥）（暫定名， 最終以工商行政管理部門核准的名稱為准， 以下簡稱“泓懿股權投資”或“合夥企業”）。
● 投資金額：公司作為有限合夥人出資99,900萬元， 控股子公司泓懿資本管理有限公司（以下簡稱“泓懿資本”）作為普通合夥人出資100萬元。
● 本項投資不屬於關聯交易和重大資產重組事項。
● 特別風險提示：合夥企業的設立、投資運作及收益存在不確定性。
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
為推動公司投資業務轉型， 實現戰略性佈局調整和資產優化配置， 公司於2017年11月20日與泓懿資本簽署《寧波泓懿股權投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》（以下簡稱“合夥協議”）， 擬合作設立泓懿股權投資。 根據《合夥協定》約定本公司作為有限合夥人出資99,900萬元， 泓懿資本作為普通合夥人出資100萬元。
（二）審批程式
本次投資金額占2016年度經審計淨資產的4.40%， 根據《公司章程》及《董事會議事規則》等相關規定， 該事項無須提交董事會審議， 由董事長審批。
（三）本次對外投資不屬於關聯交易和重大資產重組事項。
二、合作方的基本情況
公司名稱：泓懿資本管理有限公司
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）
註冊位址：寧波市海曙區靈橋路229號2-120室
法定代表人：李寒窮
註冊資本：5,000萬人民幣
成立日期：2017年4月12日
經營範圍：資產管理、股權投資、投資管理、投資諮詢、企業管理諮詢、財務顧問。 （未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動）
統一社會信用代碼：91330203MA28YYK702
主要股東：公司全資子公司雅戈爾投資有限公司以自有資金認繳出資2,550萬元， 占註冊資本的比例為51%；寧波興雅投資有限公司（以下簡稱“興雅投資”）以自有資金認繳出資1,950萬元， 占註冊資本的比例為39%， 中信資本（寧波）投資管理有限公司（以下簡稱“中信資本（寧波）”）以自有資金認繳出資500萬元，
泓懿資本在中國證券投資基金業協會的私募基金管理人登記工作尚在進行當中。
興雅投資、中信資本（寧波）與公司不存在關聯關係， 亦不存在相關利益安排， 未直接或間接持有公司股份且無增持公司股份的計畫意向。
泓懿資本董事會由許志超先生、李如成先生及李寒窮女士3名董事組成， 其中許志超先生擔任董事長， 李寒窮女士兼任總經理。
三、投資標的的基本情況
（一）投資規模：
泓懿股權投資的出資額為100,000.00萬元， 由2名合夥人合作設立， 具體情況如下：
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（二）資金來源及出資進度：資金來源為自有資金；合夥人認繳的出資額應根據合夥企業投資專案的進展、按照普通合夥人發出的繳款通知的要求繳清。
（三）合夥企業期限：長期， 合夥企業首次實繳日起的前三年為合夥企業的“投資期”；投資期屆滿後的兩年為“退出期”；退出期屆滿， 對本合夥企業投資的財產進行清算。 五年期滿， 經全體合夥人一致同意可延長合夥企業退出期期限， 為“延長期”。 延長期每次可延長一年， 最多延長兩次。 延長期屆滿， 對本合夥企業本期投資的財產進行清算。
（四）主要投資領域：
（1）戰略性投資新的產業：包括金融服務業， 逐步搭建雅戈爾新的產業平臺， 打造新的產業板塊可持續增長的商業模式。
（2）房地產並購業務：拓寬雅戈爾地產投資的區域局限， 推動雅戈爾地產逐步向金融地產轉型，
四、合夥協定的主要內容：
（一）管理及決策機制：
1、執行事務合夥人對外代表企業。 委託普通合夥人為執行事務合夥人。 作為合夥人的法人、其他組織執行合夥事務的， 由其委派的代表執行。
2、其他合夥人不執行合夥企業事務。 不執行合夥事務的合夥人有權監督執行事務合夥人執行合夥事務的情況。
（二）管理費：在首次實繳日起的5年內， 合夥企業向普通合夥人支付管理費， 管理費為實際投資金額的1.5%。 除非經普通合夥人同意減免， 年度管理費（自首次實繳日起算， 每十二個月為一期）每一期支付一次， 通過預提+結算方式執行。 延長期和清算期不收取管理費。
（三）業績報酬及利潤分配的安排方式：
1、企業的利潤按照如下順序及方式進行分配：
（1）成本返本。向全體合夥人按照依據本協議確定的實繳出資比例進行分配，直至每一合夥人截至該分配時點累計獲得的收益分配總額等於其屆時已繳付至本合夥企業但尚未獲得返還的實繳出資總額；
（2）優先回報。向有限合夥人進行分配，直至其累計獲得的分配額獲得按照年化單利百分之八（8%）的年回報率計算所得的優先回報（“優先回報”）。優先回報的計算期間為該合夥人實繳出資額的實際到賬之日起至該合夥人收回該部分實繳出資額之日止；
（3）收益分成。上述兩條分配完畢後剩餘的可供分配收入（“超額收益”）按照如下方式分配：向普通合夥人分配超額收益的百分之二十（20%）（“績效收益”）；在有限合夥人之間按照其實繳出資比例分配超額收益的百分之八十（80%）。
（4）普通合夥人可促使合夥企業將其按照本協議其他約定可取得的績效收益金額的部分或全部直接支付給普通合夥人指定的主體。
2、企業虧損的分擔方式：由合夥人按依照各自認繳的出資比例分擔虧損。
3、合夥企業存續期間，合夥人依據合夥協議的約定或者經全體合夥人決定，可以增加對合夥企業的出資。
4、普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
（四）解散與清算：
1、合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
（1）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；
（2）合夥協議約定的解散事由出現；
（3）全體合夥人決定解散；
（4）合夥人已不具備法定人數滿三十天；
（5）合夥協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（7）法律、行政法規規定的其他原因。
2、合夥企業解散，應當由清算人進行清算，清算人由全體合夥人擔任。
五、對外投資對上市公司的影響
本次對外投資有利於公司借助專業優勢，提升專業化運作能力，推動公司投資業務的戰略性轉型，實現產業與金融的相互促進，打造可持續增長的盈利模式，以最大化地創造和實現公司價值。
六、對外投資的風險分析
1、儘管合作方已達成共識，但由於合夥企業尚未完成註冊登記，存在一定的不確定性；
2、合夥企業的投資運作受到宏觀經濟、產業政策、行業週期、市場環境以及投資管理等多方面的影響，存在不能實現預期效益的風險；
3、合夥企業尚未開展任何投資活動。
公司將嚴格按照法律法規的規定和要求，緊密配合好相關審批工作，積極推進合夥企業的設立，在合夥企業設立完成後及時履行資訊披露義務；密切關注、積極參與合夥企業的投資運作，及時披露相關事項的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
雅戈爾集團股份有限公司董事會
二〇一七年十一月二十二日
1、企業的利潤按照如下順序及方式進行分配：
（1）成本返本。向全體合夥人按照依據本協議確定的實繳出資比例進行分配，直至每一合夥人截至該分配時點累計獲得的收益分配總額等於其屆時已繳付至本合夥企業但尚未獲得返還的實繳出資總額；
（2）優先回報。向有限合夥人進行分配，直至其累計獲得的分配額獲得按照年化單利百分之八（8%）的年回報率計算所得的優先回報（“優先回報”）。優先回報的計算期間為該合夥人實繳出資額的實際到賬之日起至該合夥人收回該部分實繳出資額之日止；
（3）收益分成。上述兩條分配完畢後剩餘的可供分配收入（“超額收益”）按照如下方式分配：向普通合夥人分配超額收益的百分之二十（20%）（“績效收益”）；在有限合夥人之間按照其實繳出資比例分配超額收益的百分之八十（80%）。
（4）普通合夥人可促使合夥企業將其按照本協議其他約定可取得的績效收益金額的部分或全部直接支付給普通合夥人指定的主體。
2、企業虧損的分擔方式：由合夥人按依照各自認繳的出資比例分擔虧損。
3、合夥企業存續期間，合夥人依據合夥協議的約定或者經全體合夥人決定，可以增加對合夥企業的出資。
4、普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
（四）解散與清算：
1、合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
（1）合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；
（2）合夥協議約定的解散事由出現；
（3）全體合夥人決定解散；
（4）合夥人已不具備法定人數滿三十天；
（5）合夥協定約定的合夥目的已經實現或者無法實現；
（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（7）法律、行政法規規定的其他原因。
2、合夥企業解散，應當由清算人進行清算，清算人由全體合夥人擔任。
五、對外投資對上市公司的影響
本次對外投資有利於公司借助專業優勢，提升專業化運作能力，推動公司投資業務的戰略性轉型，實現產業與金融的相互促進，打造可持續增長的盈利模式，以最大化地創造和實現公司價值。
六、對外投資的風險分析
1、儘管合作方已達成共識，但由於合夥企業尚未完成註冊登記，存在一定的不確定性；
2、合夥企業的投資運作受到宏觀經濟、產業政策、行業週期、市場環境以及投資管理等多方面的影響，存在不能實現預期效益的風險；
3、合夥企業尚未開展任何投資活動。
公司將嚴格按照法律法規的規定和要求，緊密配合好相關審批工作，積極推進合夥企業的設立，在合夥企業設立完成後及時履行資訊披露義務；密切關注、積極參與合夥企業的投資運作，及時披露相關事項的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
雅戈爾集團股份有限公司董事會
二〇一七年十一月二十二日