本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、原承諾內容
在前次重組過程中， 置入資產中節能太陽能科技股份有限公司（現更名為中節能太陽能科技有限公司， 以下簡稱“太陽能有限”）之原股東中國節能的全資子公司中國新時代控股（集團）公司（以下簡稱“新時代集團”）通過其在香港的子公司中新國際（香港）有限公司（以下簡稱“中新香港”）持有位於希臘的部分光伏電站項目（以下簡稱“希臘電站項目”）， 該項目與太陽能有限業務存在同業競爭的可能，
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2015年12月24日， 重大資產重組的置入資產置入上市公司， 經本次重大資產重組券商出具的意見， 上述承諾中“本次重組完成後的24個月內”系指2017年12月24日。
二、原承諾履行情況及變更原承諾的原因
希臘電站由中新香港控制的Waydot公司持有。
為避免同業競爭， 中國節能與深圳華禹督促新時代集團於2015年2月即啟動了Waydot公司股權的轉讓工作， 開展了專案專項審計、評估、商務談判等工作。 經過多方詢價比價， 中新香港於2015年4月與意向收購方確定了具體的收購方案，
但當時希臘恰逢啟動退歐公投， 並於2015年6月正式啟動資本管制。 此次資本管制嚴格控制希臘境內資金向境外支付， 所有儲戶每月取款限額僅為840歐元。 此項措施導致希臘專案所收取的電費收入無法按原定支付路徑出境， 為專案歸還貸款本息形成較大壓力。
現資本管制已持續兩年多， 結束日期尚未明確， 收購意向方對希臘經濟環境信心不足， 最終導致錯過了最佳的專案轉讓機會。
中國節能及深圳華禹多次督促新時代集團將希臘電站專案進行股權轉讓， 中新香港持續積極推進電站轉讓工作， 先後與境內外十餘家基金、公司進行了大量的談判， 但由於歐洲經濟持續低迷，
三、變更後的承諾事項
鑒於希臘資本管制目前尚未有明確的解除預期， 希臘電站尋找合適的投資者尚需一定時間， 為避免現時潛在同業競爭以及未來可能的同業競爭， 中國節能及深圳華禹擬促使新時代集團將希臘電站項目股權向公司進行階段性託管， 並在託管期間內繼續督促新時代集團完成希臘電站項目轉讓。 因此， 中國節能及深圳華禹擬變更原有承諾， 具體如下：
（一）中國節能變更後的《關於避免同業競爭的承諾》內容如下：
“1、本公司下屬子公司中國新時代控股（集團）公司（以下簡稱“新時代集團”）通過其在香港的子公司持有位於希臘的部分光伏電站項目（以下簡稱“希臘電站項目”），
2、除上述情形外， 本次重大資產重組完成後， 本公司（包括本公司控制的除太陽能公司及其下屬公司（合併報表範圍）外的全資、控股企業， 下同）不會直接或間接經營任何與太陽能公司及其下屬公司（合併報表範圍， 下同）經營的主營業務構成競爭或可能構成實質性競爭的業務， 也不會投資與太陽能公司及其下屬公司經營的主營業務構成實質性競爭或可能構成實質性競爭的其他企業；如本公司與太陽能公司及其下屬公司經營的主營業務產生實質性競爭， 則本公司將以停止經營相關競爭業務的方式， 或者將相關競爭業務納入到太陽能公司經營的方式， 或者將相關競爭業務轉讓給無關聯關係的協力廠商的方式避免同業競爭。 ”
（二）深圳華禹變更後《關於避免同業競爭的承諾》內容如下：
“1、本公司同一控制人下屬公司中國新時代控股（集團）公司（以下簡稱“新時代集團”）通過其在香港的子公司持有位於希臘的部分光伏電站項目（以下簡稱“希臘電站項目”），該等項目與太陽能公司主要業務存在同業競爭的可能。本公司控股股東、實際控制人承諾在本次重大資產重組完成後的24個月內將促使新時代集團將希臘電站項目對外轉出，若新時代集團未能在上述期限內成功將希臘電站項目轉出，本公司控股股東、實際控制人承諾將在本次重大資產重組完成後的24個月內促使新時代集團將希臘電站專案委託太陽能公司管理2年期，在希臘電站專案託管期間，本公司控股股東、實際控制人可以通過籌畫包括但不限於資產置換、資產收購以及資產出售等交易方式逐步消除新時代集團與太陽能公司之間可能的同業競爭。
2、除上述情形外，本次重大資產重組完成後，本公司不會直接或間接經營任何與太陽能公司及其下屬公司（合併報表範圍，下同）經營的主營業務構成競爭或可能構成實質性競爭的業務，也不會投資與太陽能公司及其下屬公司經營的主營業務構成實質性競爭或可能構成實質性競爭的其他企業；如本公司與太陽能公司及其下屬公司經營的主營業務產生實質性競爭，則本公司將以停止經營相關競爭業務的方式，或者將相關競爭業務納入到太陽能公司經營的方式，或者將相關競爭業務轉讓給無關聯關係的協力廠商的方式避免同業競爭。”
四、變更後履行承諾的安排
中國節能和深圳華禹變更承諾之後，將促成新時代集團將其持有的中新香港51%股權託管給公司，公司將與新時代集團簽署《股份託管協議》。
（一）託管協定主要內容
1、託管標的
本次託管標的為新時代集團持有的中新香港（全資持有希臘電站項目）51%的股份，即5,000,000股股份，公司接受新時代集團的委託成為託管股份的唯一受託人。
2、授權內容
新時代集團委託公司代表新時代集團根據法律及中新香港章程的規定出席中新香港股東大會並行使涉及下述議程的表決權：
A.股東大會審議與中新香港太陽能發電業務相關的事項時；
B.股東大會審議與太陽能業務存在直接或間接競爭關係的事項時；
C.股東大會審議其他可能會損害太陽能利益的事項時。
D.除上述項列明的授權事項以外，太陽能對中新香港股東大會上的其他議程沒有其他表決權，太陽能在中新香港股東大會上行使託管股份表決權時必須事先書面征得新時代集團同意，在取得新時代集團書面同意後再按照新時代集團的意志進行表決。
另外，為保證在託管期間，太陽能對於中新香港在太陽能發電業務（包括但不限於光伏發電）具有決策權，新時代集團同意在託管期開始之前協調修訂中新香港的公司章程，賦予中新香港股東大會：1）決定發展戰略和投資計畫，2）決定太陽能發電業務的發展計畫等相關職權。
3、託管期限
託管期限自託管協定簽署日起為期兩年，期間若有下述事項則提前終止：1）新時代集團將所持中新香港51%股份或希臘電站項目轉讓給太陽能，完成正式協定簽署；2）新時代集團將所持中新香港全部股份或希臘電站專案轉讓給與中國節能無關聯關係的協力廠商，完成正式協議簽署；3）希臘電站專案發生業務變更，不再涉及太陽能發電業務，與太陽能不再存在同業競爭。
（二）股份託管對公司的影響
本次託管僅為避免同業競爭，由公司代新時代集團行使部分股東權利，除新時代集團每年支付公司10萬元託管費用之外，公司不享有中新香港公司的經營收益，亦不承擔中新香港的經營風險，中新香港不納入公司合併報表範圍。《股份託管協議》的簽署能有效避免公司與控股股東及其控制的其他企業之間可能存在的同業競爭，保護公司廣大股東尤其是中小股東的利益。
（三）股份託管協議簽署
在公司股東大會審議通過《關於部分股東變更承諾的議案》之後，授權公司管理層與新時代集團簽署《股份託管協議》。
五、審議情況
公司於2017年11月21日召開第八屆董事會第二十五次會議、第八屆監事會第十九次會議審議通過了《關於部分股東變更承諾的議案》，關聯董事王利娟、李增福回避了表決，本議案需提交公司股東大會審議批准，關聯股東中國節能、深圳華禹應在股東大會上對本議案回避表決。
六、獨立董事意見
公司獨立董事認為：本次公司控股股東中國節能環保集團公司及其全資子公司深圳市中節投華禹投資有限公司變更承諾事宜，符合中國證監會《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規的規定，不存在有損公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，同意將本項議案提交公司股東大會審議。
七、監事會意見
公司監事會認為：本次公司控股股東變更承諾事宜合法合規、符合公司及全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益，本次變更承諾的董事會審議、表決程式符合有關規定，關聯董事在議案表決過程中依法進行了回避。我們同意將公司控股股東提出的變更承諾事項提交股東大會審議。
八、備查檔
1、經公司董事簽字並加蓋董事會印章的公司第八屆董事會第二十五次會議決議；
2、經公司監事簽字並加蓋監事會印章的公司第八屆監事會第十九次會議決議；
3、經公司獨立董事簽字的《獨立董事關於第八屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見》。
特此公告。
中節能太陽能股份有限公司董事會
2017年11月22日
”（二）深圳華禹變更後《關於避免同業競爭的承諾》內容如下：
“1、本公司同一控制人下屬公司中國新時代控股（集團）公司（以下簡稱“新時代集團”）通過其在香港的子公司持有位於希臘的部分光伏電站項目（以下簡稱“希臘電站項目”），該等項目與太陽能公司主要業務存在同業競爭的可能。本公司控股股東、實際控制人承諾在本次重大資產重組完成後的24個月內將促使新時代集團將希臘電站項目對外轉出，若新時代集團未能在上述期限內成功將希臘電站項目轉出，本公司控股股東、實際控制人承諾將在本次重大資產重組完成後的24個月內促使新時代集團將希臘電站專案委託太陽能公司管理2年期，在希臘電站專案託管期間，本公司控股股東、實際控制人可以通過籌畫包括但不限於資產置換、資產收購以及資產出售等交易方式逐步消除新時代集團與太陽能公司之間可能的同業競爭。
2、除上述情形外，本次重大資產重組完成後，本公司不會直接或間接經營任何與太陽能公司及其下屬公司（合併報表範圍，下同）經營的主營業務構成競爭或可能構成實質性競爭的業務，也不會投資與太陽能公司及其下屬公司經營的主營業務構成實質性競爭或可能構成實質性競爭的其他企業；如本公司與太陽能公司及其下屬公司經營的主營業務產生實質性競爭，則本公司將以停止經營相關競爭業務的方式，或者將相關競爭業務納入到太陽能公司經營的方式，或者將相關競爭業務轉讓給無關聯關係的協力廠商的方式避免同業競爭。”
四、變更後履行承諾的安排
中國節能和深圳華禹變更承諾之後，將促成新時代集團將其持有的中新香港51%股權託管給公司，公司將與新時代集團簽署《股份託管協議》。
（一）託管協定主要內容
1、託管標的
本次託管標的為新時代集團持有的中新香港（全資持有希臘電站項目）51%的股份，即5,000,000股股份，公司接受新時代集團的委託成為託管股份的唯一受託人。
2、授權內容
新時代集團委託公司代表新時代集團根據法律及中新香港章程的規定出席中新香港股東大會並行使涉及下述議程的表決權：
A.股東大會審議與中新香港太陽能發電業務相關的事項時；
B.股東大會審議與太陽能業務存在直接或間接競爭關係的事項時；
C.股東大會審議其他可能會損害太陽能利益的事項時。
D.除上述項列明的授權事項以外，太陽能對中新香港股東大會上的其他議程沒有其他表決權，太陽能在中新香港股東大會上行使託管股份表決權時必須事先書面征得新時代集團同意，在取得新時代集團書面同意後再按照新時代集團的意志進行表決。
另外，為保證在託管期間，太陽能對於中新香港在太陽能發電業務（包括但不限於光伏發電）具有決策權，新時代集團同意在託管期開始之前協調修訂中新香港的公司章程，賦予中新香港股東大會：1）決定發展戰略和投資計畫，2）決定太陽能發電業務的發展計畫等相關職權。
3、託管期限
託管期限自託管協定簽署日起為期兩年，期間若有下述事項則提前終止：1）新時代集團將所持中新香港51%股份或希臘電站項目轉讓給太陽能，完成正式協定簽署；2）新時代集團將所持中新香港全部股份或希臘電站專案轉讓給與中國節能無關聯關係的協力廠商，完成正式協議簽署；3）希臘電站專案發生業務變更，不再涉及太陽能發電業務，與太陽能不再存在同業競爭。
（二）股份託管對公司的影響
本次託管僅為避免同業競爭，由公司代新時代集團行使部分股東權利，除新時代集團每年支付公司10萬元託管費用之外，公司不享有中新香港公司的經營收益，亦不承擔中新香港的經營風險，中新香港不納入公司合併報表範圍。《股份託管協議》的簽署能有效避免公司與控股股東及其控制的其他企業之間可能存在的同業競爭，保護公司廣大股東尤其是中小股東的利益。
（三）股份託管協議簽署
在公司股東大會審議通過《關於部分股東變更承諾的議案》之後，授權公司管理層與新時代集團簽署《股份託管協議》。
五、審議情況
公司於2017年11月21日召開第八屆董事會第二十五次會議、第八屆監事會第十九次會議審議通過了《關於部分股東變更承諾的議案》，關聯董事王利娟、李增福回避了表決，本議案需提交公司股東大會審議批准，關聯股東中國節能、深圳華禹應在股東大會上對本議案回避表決。
六、獨立董事意見
公司獨立董事認為：本次公司控股股東中國節能環保集團公司及其全資子公司深圳市中節投華禹投資有限公司變更承諾事宜，符合中國證監會《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規的規定，不存在有損公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，同意將本項議案提交公司股東大會審議。
七、監事會意見
公司監事會認為：本次公司控股股東變更承諾事宜合法合規、符合公司及全體股東的利益，不會損害非關聯股東的利益，本次變更承諾的董事會審議、表決程式符合有關規定，關聯董事在議案表決過程中依法進行了回避。我們同意將公司控股股東提出的變更承諾事項提交股東大會審議。
八、備查檔
1、經公司董事簽字並加蓋董事會印章的公司第八屆董事會第二十五次會議決議；
2、經公司監事簽字並加蓋監事會印章的公司第八屆監事會第十九次會議決議；
3、經公司獨立董事簽字的《獨立董事關於第八屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見》。
特此公告。
中節能太陽能股份有限公司董事會
2017年11月22日