股票代碼：000042 股票簡稱：中洲控股 公告編號： 2017－44號
債券代碼：112281 債券簡稱：15中洲債
深圳市中洲投資控股股份有限公司
關於終止重大資產購買
暨公司股票複牌公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整， 沒有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
深圳市中洲投資控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌畫重大事項， 於2016年10月27日申請臨時停牌。 鑒於本次停牌重大事項構成重大資產重組， 公司於2016年10月28日發佈了《關於重大資產重組停牌公告》， 公司股票自2016年10月28日開市起繼續停牌。
一、本次籌畫的重大資產重組基本情況
1、主要交易對方
本次交易的交易對方系分別持有的華南城控股有限公司（以下簡稱“華南城控股”）79,000,000股及1,778,196,831股普通股股份的鄭松興先生及Accurate Gain Developments Limited（以下簡稱“Accurate Gain”）。 截止2016年10月31日， 交易對方持有華南城控股的股份情況如下：
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2、標的資產情況
本次交易的標的系鄭松興先生及Accurate Gain分別持有華南城控股的79,000,000股及1,778,196,831股股份， 即鄭松興先生及Accurate Gain持有的華南城控股共計1,857,196,831股普通股股份， 約占華南城控股已發行股份數的23.2%。
華南城控股主要業務為在中國開發及經營大型綜合商貿物流及商品交易中心， 為內地和國際批發供應商、貿易商、製造商及分銷商提供原材料和製成品的全方位交易平臺。
3、交易方式
本次交易為現金收購，
4、與交易對方的溝通、協商情況
2016年10月27日， 公司與鄭松興先生及Accurate Gain簽署了《華南城控股有限公司之股份收購意向書》。 2017年1月11日， 公司、公司全資子公司Best Wisdom Group Limited（佳智集團有限公司， 以下簡稱“Best Wisdom”）與鄭松興先生及Accurate Gain簽署了附條件生效的《股份買賣協定》。
5、本次重組涉及的仲介機構名稱
公司已聘請招商證券股份有限公司、北京市中倫律師事務所、中倫律師事務所、安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）深圳分所為本次重大資產購買的仲介機構， 為本次重大資產購買事項提供諮詢、財務、法律、評估服務。
二、公司停牌期間的相關工作
1、商務談判及重大資產重組相關工作的推進情況
停牌後， 籌畫本次重大資產購買期間， 公司與交易對手方就本次交易進行商務談判， 公司聘請的仲介機構為本次重大資產購買事項提供諮詢、財務、法律、評估服務， 完成了對標的資產的主要盡職調查相關工作。 公司及仲介機構就本次重大資產購買事項的審批、備案等有關事項向深圳證券交易所、中國證券監督管理委員會、國家發展和改革委員會、深圳市發展和改革委員會、深圳市經濟貿易和資訊化委員會等證券監管機構和政府部門做現場諮詢、溝通。
2、公司審議重大資產重組相關事項及資訊披露情況
停牌後， 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及深交所關於上市公司資訊披露工作備忘錄等有關規定， 公司每5個工作日發佈一次重大資產重組事項進展情況公告。 公司股票自首次停牌之日起累計停牌滿 1 個月前， 經公司申請並經深圳證券交易所批准， 公司股票繼續停牌， 2016年11月24日， 公司發佈了《關於籌畫重組停牌期滿申請繼續停牌公告》（公告編號：2016-119號）。
公司股票自首次停牌之日起累計停牌滿2個月前， 公司於2016年12月26日召開第七屆董事會第四十五次會議， 審議通過了《關於重大資產重組延期複牌的議案》。 經公司申請並經深圳證券交易所批准， 公司股票繼續停牌， 2016年12月27日， 公司發佈了《關於籌畫重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的公告》（公告編號：2016-130號）。
2017年1月11日， 公司召開第七屆董事會第四十六次會議， 審議通過了《關於公司重大資產購買報告書（草案）及摘要的議案》及與本次重大資產購買事項相關的其他議案， 並同意提交公司2017年第一次臨時股東大會審議。 同日， 公司、公司全資子公司Best Wisdom與鄭松興先生及Accurate Gain簽署了附條件生效的《股份買賣協定》。 2017年1月12日， 公司披露了本次重大資產購買報告書（草案）及其他相關公告， 包括法律意見書、獨立財務顧問意見及召開2017年第一次臨時股東大會的通知等相關檔。
鑒於本次重大資產購買事項尚待進一步論證， 公司在股東大會召開前未收到監管部門就本次重大資產購買的回饋意見， 本次重大資產購買存在一定不確定性，公司於2017年2月7日召開第七屆董事會第四十七次會議，審議通過了《關於取消公司2017年第一次臨時股東大會有關本次重大資產購買相關議案的議案》，董事會同意撤銷原提交公司2017年第一次臨時股東大會審議的有關本次重大資產購買相關議案，並於2017年2月8日發佈了《關於公司2017年第一次臨時股東大會取消議案的公告》（公告編號：2017-15號）。
此後，根據監管部門有關重大資產重組的相關規定，公司每5個工作日發佈一次重大資產重組事項進展情況公告。
三、終止籌畫的原因
自啟動本次重大資產購買事項以來，公司及有關各方均積極推進本次重大資產購買的相關工作。由於近期國內證券市場環境、政策法規等客觀情況發生了較大變化，公司、交易對方及其他相關各方認為繼續推進本次重大資產購買的條件已不再具備。經本次重大資產購買各方審慎研究，現協商一致決定終止本次重大資產重組事項。公司於2017年4月6日召開第七屆董事會第五十次會議審議通過了關於終止本次重大資產購買及簽署《股份買賣協定之終止協定》事項的相關議案。
四、本次重大資產購買終止對上市公司的影響
根據公司、Best Wisdom和鄭松興先生及Accurate Gain于2017年4月6日簽署的《終止股份買賣協定》，交易各方對終止本次交易無需承擔法律責任。本次重大資產購買交易終止不會對公司現有的業務經營和財務狀況造成重大不利影響。公司將繼續執行公司現階段的發展戰略，做好主營業務，同時積極拓展新的利潤增長點，努力提升公司的經營業績和可持續發展能力，為公司的廣大投資者創造良好的收益。
五、相關承諾
本公司承諾自本公告之日起至少1個月內不再籌畫重大資產重組事項。
六、證券複牌安排：
經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票代碼：000042，證券簡稱：中洲控股）將於2017年4月7日開市起複牌。
公司董事會對終止本次重大資產購買事項給各位投資者帶來的不便深表歉意,同時對長期以來關注和支持公司發展的各位投資者表示衷心感謝。敬請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。
特此公告。
深圳市中洲投資控股股份有限公司
董 事 會
二〇一七年四月七日
股票代碼：000042 股票簡稱：中洲控股 公告編號： 2017－45號
第七屆董事會第五十次會議決議公告
公司第七屆董事會第五十次會議於2017年04月06日以通訊表決形式召開，會議通知於2017年04月03日以電子郵件方式發送給全體董事、監事。全體董事參加了表決。根據《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規則》及公司《章程》的有關規定，會議合法有效。
會議以通訊表決方式，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於終止本次重大資產購買並簽署終止協議的議案》。
公司境外全資子公司Best Wisdom Group Limited擬以現金方式購買鄭松興先生及Accurate Gain Developments Limited（以下合稱“賣方”）合計持有華南城控股有限公司（股票代碼:1668.HK，以下簡稱“標的公司”）1,857,196,831股普通股股份（約占標的公司已發行總股份數的23.2%），收購價格為每股港元2.05元，本次收購總價為港元3,807,253,503.55元。上述方案項下的收購構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產購買。2017年1月11日，公司第七屆董事會第四十六次會議審議通過了有關本次重大資產購買的相關議案，公司、Best Wisdom和賣方于同日簽署了《股份買賣協定》。
本次重大資產購買事項自啟動以來，公司及有關各方均積極推進本次重大資產購買的相關工作。但由於近期國內證券市場環境、政策法規等客觀情況發生了較大變化，公司、交易對方及其他相關各方認為繼續推進本次重大資產購買的條件已不再具備。經本次重大資產購買各方審慎研究，現協商一致決定終止本次重大資產購買事項，交易各方簽署《股份買賣協定之終止協定》。
經通訊表決，董事會同意公司終止本次重大資產購買事宜，並同意公司、Best Wisdom與賣方簽署《股份買賣協定之終止協定》。
本次重大資產購買存在一定不確定性，公司於2017年2月7日召開第七屆董事會第四十七次會議，審議通過了《關於取消公司2017年第一次臨時股東大會有關本次重大資產購買相關議案的議案》，董事會同意撤銷原提交公司2017年第一次臨時股東大會審議的有關本次重大資產購買相關議案，並於2017年2月8日發佈了《關於公司2017年第一次臨時股東大會取消議案的公告》（公告編號：2017-15號）。此後，根據監管部門有關重大資產重組的相關規定，公司每5個工作日發佈一次重大資產重組事項進展情況公告。
三、終止籌畫的原因
自啟動本次重大資產購買事項以來，公司及有關各方均積極推進本次重大資產購買的相關工作。由於近期國內證券市場環境、政策法規等客觀情況發生了較大變化，公司、交易對方及其他相關各方認為繼續推進本次重大資產購買的條件已不再具備。經本次重大資產購買各方審慎研究，現協商一致決定終止本次重大資產重組事項。公司於2017年4月6日召開第七屆董事會第五十次會議審議通過了關於終止本次重大資產購買及簽署《股份買賣協定之終止協定》事項的相關議案。
四、本次重大資產購買終止對上市公司的影響
根據公司、Best Wisdom和鄭松興先生及Accurate Gain于2017年4月6日簽署的《終止股份買賣協定》，交易各方對終止本次交易無需承擔法律責任。本次重大資產購買交易終止不會對公司現有的業務經營和財務狀況造成重大不利影響。公司將繼續執行公司現階段的發展戰略，做好主營業務，同時積極拓展新的利潤增長點，努力提升公司的經營業績和可持續發展能力，為公司的廣大投資者創造良好的收益。
五、相關承諾
本公司承諾自本公告之日起至少1個月內不再籌畫重大資產重組事項。
六、證券複牌安排：
經公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票代碼：000042，證券簡稱：中洲控股）將於2017年4月7日開市起複牌。
公司董事會對終止本次重大資產購買事項給各位投資者帶來的不便深表歉意,同時對長期以來關注和支持公司發展的各位投資者表示衷心感謝。敬請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。
特此公告。
深圳市中洲投資控股股份有限公司
董 事 會
二〇一七年四月七日
股票代碼：000042 股票簡稱：中洲控股 公告編號： 2017－45號
第七屆董事會第五十次會議決議公告
公司第七屆董事會第五十次會議於2017年04月06日以通訊表決形式召開，會議通知於2017年04月03日以電子郵件方式發送給全體董事、監事。全體董事參加了表決。根據《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規則》及公司《章程》的有關規定，會議合法有效。
會議以通訊表決方式，以9票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《關於終止本次重大資產購買並簽署終止協議的議案》。
公司境外全資子公司Best Wisdom Group Limited擬以現金方式購買鄭松興先生及Accurate Gain Developments Limited（以下合稱“賣方”）合計持有華南城控股有限公司（股票代碼:1668.HK，以下簡稱“標的公司”）1,857,196,831股普通股股份（約占標的公司已發行總股份數的23.2%），收購價格為每股港元2.05元，本次收購總價為港元3,807,253,503.55元。上述方案項下的收購構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產購買。2017年1月11日，公司第七屆董事會第四十六次會議審議通過了有關本次重大資產購買的相關議案，公司、Best Wisdom和賣方于同日簽署了《股份買賣協定》。
本次重大資產購買事項自啟動以來，公司及有關各方均積極推進本次重大資產購買的相關工作。但由於近期國內證券市場環境、政策法規等客觀情況發生了較大變化，公司、交易對方及其他相關各方認為繼續推進本次重大資產購買的條件已不再具備。經本次重大資產購買各方審慎研究，現協商一致決定終止本次重大資產購買事項，交易各方簽署《股份買賣協定之終止協定》。
經通訊表決，董事會同意公司終止本次重大資產購買事宜，並同意公司、Best Wisdom與賣方簽署《股份買賣協定之終止協定》。