協鑫智慧能源股份有限公司
2017年面向合格投資者公開發行綠色公司債券（第一期）募集說明書摘要
（住所地：蘇州工業園區新慶路28號）
主承銷商：■
國融證券股份有限公司
（住所：內蒙古自治區呼和浩特市武川縣騰飛大道1號4樓）
簽署日：2017年12月5日
(下轉D18版)
聲 明
本募集說明書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）》及其它現行法律、法規的規定， 並結合發行人的實際情況編制。
發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾本募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 致使投資者在證券交易中遭受損失的， 與發行人承擔連帶賠償責任， 但是能夠證明自己沒有過錯的除外。
發行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證募集說明書中財務會計報告真實、完整。
主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查， 確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏， 並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。 主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 致使投資者在證券交易中遭受損失的，
受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受託管理協議等檔的約定， 履行相關職責。 發行人的相關資訊披露檔存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 致使債券持有人遭受損失的， 或者公司債券出現違約情形或違約風險的， 受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見， 並以自己名義代表債券持有人主張權利，
凡欲認購本次債券的投資者， 請認真閱讀本募集說明書及有關的資訊披露檔， 進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。 證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定， 均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。
根據《中華人民共和國證券法》的規定， 本期債券依法發行後， 發行人經營與收益的變化由發行人自行負責， 由此變化引致的投資風險， 由投資者自行負責。
凡經認購、受讓並合法持有本期債券的投資者， 均視同自願接受並同意本募集說明書、持有人會議規則、受託管理協定對本期債券各項權利義務的相關約定。 上述文件及債券受託管理人報告置備於債券受託管理人處， 債券持有人有權隨時查閱。
重大事項提示
請投資者關注以下重大事項， 並仔細閱讀本募集說明書中“風險因素”等有關章節。
一、本期債券為綠色公司債券，
二、協鑫智慧能源股份有限公司（簡稱“發行人”或“公司”）已於2016年12月8日獲得中國證券監督管理委員會證監許可【2016】3036號文核准， 公司獲准面向合格投資者公開發行面值總額不超過10億元的綠色公司債券（以下簡稱“本次債券”）。 發行人本次債券採取分期發行的方式， 本期債券為第一期發行，基礎發行規模為2億元，可超額配售不超過3億元（含3億元）。剩餘部分自中國證券監督管理委員會核准發行之日起二十四個月內發行完成。本期債券簡稱為“17鑫能G1”，債券代碼為“112624”。
三、公司最近一期期末淨資產為49.77億元（2017年9月末合併財務報表中的所有者權益合計，未經審計），合併口徑資產負債率為67.74%，母公司口徑資產負債率為60.85%；公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為38,209.43萬元（2014年度、2015年度和2016年度實現的歸屬于母公司所有者的淨利潤分別為32,162.88萬元、38,425.54萬元和44,039.86萬元的平均值），預計不少於本期債券一年利息的1.5倍。發行人在本次發行前的財務指標符合相關規定。
四、本次債券申請上市及交易的場所為深圳證券交易所，相關發行及掛牌上市安排請參見發行公告。根據《公司債券發行與交易管理辦法》和《深圳證券交易所關於公開發行公司債券投資者適當性管理相關事項的通知》，本期債券僅面向合格機構投資者發行，公眾投資者不得參與發行認購。本期債券上市後將被實施投資者適當性管理，僅限合格機構投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。
發行人主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AA，本期債券不符合進行質押式回購交易的基本條件。
五、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本次債券期限較長，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，使本次債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。
七、本次債券的資信評級機構為中誠信證券評估有限公司，經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人的主體級別AA，本次債券的債券級別AA，評級展望為穩定。資信評級機構將在本次債券信用級別有效期內或者本次債券存續期內，持續關注本次債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素，以對本次債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。在跟蹤評級期限內，資信評級機構將於本次債券發行主體年度報告公佈後一個月內完成該年度的定期跟蹤評級。定期和不定期跟蹤評級結果等相關資訊將在資信評級機構網站（www.ccxr.com.cn）和深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）予以公告，且交易所網站公告披露時間應早於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。投資者可以在深圳證券交易所網站查詢上述跟蹤評級結果及報告。
八、本期債券的期限為5年，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
發行人有權決定在存續期的第3年末調整本期債券後2年的票面利率；發行人將於第3個計息年度付息日前的第20個交易日，在中國證監會指定的上市公司資訊披露媒體上發佈關於是否調整票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使調整票面利率選擇權，則後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告後，投資者有權選擇在公告的回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按票面金額全部或部分回售給發行人。發行人將按照深交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。若債券持有人未做登記，則視為繼續持有本期債券並接受上述調整。
自發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告之日起5個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報經確認後不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售登記期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。
九、基於電力及蒸汽銷售行業現金流較為穩定的特點，發行人的公司財務政策整體較為謹慎，流動負債占整體負債比重較大，非流動負債整體占比較小。2014-2016年末及2017年9月末發行人流動比率分別為0.78、0.73、0.74和0.74，速動比率分別為0.72、0.70、0.70和0.70，整體呈逐年下降趨勢，且均處於低於1的水準，說明發行人流動資產對流動負債的覆蓋能力較低，發行人主營業務收入以電力、蒸汽及煤炭的生產銷售收入為主，公司生產經營情況一定程度上受煤炭等燃料價格波動的影響，一旦燃料價格波動對發行人生產經營造成壓力，將對發行人短期償債能力及整體財務狀況帶來較為嚴重的不利影響。
十、本次債券的償債資金將主要來源於發行人經營活動產生的收益和現金流。2014年、2015年、2016年、2017年1-9月，發行人合併口徑營業收入分別為86.00億元、81.82億元、71.80億元和56.01億元；淨利潤分別為6.35億元、7.72億元、6.18億元和3.60億元；2014-2016年末及2017年9月末歸屬母公司所有者淨利潤分別為3.22億元、3.84億元、4.40億元和2.79億元；2014-2016年度及2017年1-9月發行人經營活動產生的現金流淨額分別為11.51億元、19.50億元、13.51億元和8.44億元，經營活動現金流入較為穩定且呈波動增長態勢。發行人所從事的電力生產行業存在前期投資大、回收期較長、受宏觀經濟影響明顯等特點。發行人目前的經營情況、財務狀況和資產品質良好，但在本次債券存續期內，若發行人未來銷售資金不能及時回籠、融資管道不暢或不能合理控制融資成本，將可能會影響本次債券本息的按期兌付。
十一、本次債券為無擔保債券。在本次債券的存續期內，若受國家政策法規、行業及市場等不可控因素的影響，發行人未能如期從預期的還款來源中獲得足夠資金，可能將影響本次債券本息的按期償付。若發行人未能按時、足額償付本次債券的本息，債券持有人亦無法從除發行人外的協力廠商處獲得償付。此外，截至2017年9月30日，抵押、質押資產帳面價值總計為37.09億元。若發行人因經營不善而破產清算，則本次債券持有人對發行人已抵押或質押資產的求償權劣後於發行人有抵押或質押的債權。
十二、為加強債券持有人權益保護，本期債券聘請國融證券股份有限公司作為債券受託管理人，並制定了《債券受託管理協議》和《債券持有人會議規則》。投資者認購或持有本期債券視作同意《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本次債券的持有人）均有同等約束力。提醒投資者認真閱讀《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》及債券募集說明書，充分關注對自身權益具有影響的權責事項，切實維護自身權益。
十三、發行人將按照證監會和深交所的資訊披露要求，組織本次債券存續期間的各類財務報表及與公司經營相關的所有重大資訊的披露事項。公司將於每年4月30日前在上一年度年度報告中披露上一年度（以及每年8月31日前在本年度中期報告中披露本年度的上半年度）本次綠色債券募集資金使用情況、綠色產業專案進展情況和環境效益等內容；此外，本次債券存續期間，發行人每年4月30日前將披露北京中財綠融諮詢有限公司出具的上一年度《綠色債券跟蹤評估報告》。
十五、發行人公司名稱變更的說明。鑒於公司未來經營發展需要，發行人已於2017年8月完成股份制改革，並對公司名稱進行變更。根據2017年7月20日公司董事會出具的《協鑫智慧能源（蘇州）有限公司董事會決議》和股東會出具的《協鑫智慧能源（蘇州）有限公司股東會決議》，同意公司名稱變更為“協鑫智慧能源股份有限公司”，英文名稱為：GCL Intelligent Energy Co.,Ltd。2017年8月14日，公司完成了公司名稱、經營範圍的工商變更登記手續並已取得江蘇省工商行政管理局換發的《營業執照》。本次公司名稱變更不改變原簽署的與本次公司債券相關的法律檔效力，原簽署的相關法律檔繼續具有法律效力，不再另行簽署新的法律檔。
十六、關於發行人上市輔導備案的提示性說明。發行人擬首次公開發行股票並上市，已與華泰聯合證券有限責任公司簽訂輔導協議，並向中國證券監督管理委員會江蘇監督局（以下簡稱“江蘇證監局”）報送了首次公開發行股票並上市輔導備案材料，經江蘇證監局研究確認輔導備案日為2017年8月18日，其輔導備案情況已於2017年9月11日在江蘇證監局網站公示，自此發行人已進入首次公開發行股票並上市的輔導階段。
十七、關於公司2017年度累計新增借款超過上年末淨資產20%的提示性說明。截至2017年10月17日，公司2017年度的累計新增借款共計218,542.85萬元，主要為新增銀行貸款、資產支持專項計畫等債務融資工具等，其新增借款數額占上年末（2016年末）淨資產的41.83%，已超過2016年末淨資產（經審計金額為522,461.22萬元）的40%。隨著公司規模的不斷擴大和業務種類的豐富，對於流動資金的需求也隨之增加，公司較好的經營資質和多元化的業務開展使得公司籌資能力不斷增強，籌資手段不斷豐富。上述新增借款事項均屬於公司的正常經營活動範圍，有利於公司日常經營流動資金的補充，對公司償債能力及本期公司債券那的發行未產生實質性或重大影響。
十八、本期債券更名的相關說明。發行人於2016年12月8日獲得中國證券監督管理委員會【2016】3036號《關於核准協鑫智慧能源（蘇州）有限公司向合格投資者公開發行綠色公司債券的批復》，核准本公司向合格投資者公開發行面值總額不超過10億元的綠色公司債券。鑒於本次公司債券發行跨年度，且公司名稱有變更，按照公司債券命名慣例，並征得主管部門同意，本次債券名稱由“協鑫智慧能源（蘇州）有限公司2016年面向合格投資者公開發行綠色公司債券”變更為“協鑫智慧能源股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行綠色公司債券”；本次債券分期發行，本期債券名稱為“協鑫智慧能源股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行綠色公司債券（第一期）”，債券簡稱確定為“17鑫能G1”。本次公司債券名稱變更不改變原簽訂的與本次公司債券發行相關的法律檔效力，原簽訂的相關法律檔對更名後的公司債券繼續具有法律效力，不再另行簽署新的法律檔。前述法律檔包括但不限於：《協鑫智慧能源（蘇州）有限公司2016年公開發行綠色公司債券受託管理協議》、《協鑫智慧能源（蘇州）有限公司2016年公開發行綠色公司債券持有人會議規則》、《協鑫智慧能源（蘇州）有限公司2016年公開發行綠色公司債券承銷協議》以及關於本次債券發行的董事會決議、股東決議等。
釋 義
在本募集說明書中，除非文中另有規定，下列詞彙具有如下含義：
■
本募集說明書中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節 發行概況
一、發行人基本情況
名 稱：協鑫智慧能源股份有限公司
類 型：股份有限公司（非上市）
住 所：蘇州工業園區新慶路28號
法定代表人：朱鈺峰
註冊資本：360000萬元整
成立日期：2009年6月30日
經營期限：2009年6月30日至******
經營範圍：清潔能源投資（含天然氣發電、分散式能源、垃圾焚燒發電、風力發電、配電網專案的開發、投資、建設、運營、維護）；能源資訊智慧化服務；能源技術的科技研發和諮詢服務；能源高效階梯綜合利用；能源大資料服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
二、本次債券基本情況及主要發行條款
1、債券名稱：協鑫智慧能源股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行綠色公司債券（第一期），債券簡稱“17鑫能G1”，債券代碼“112624”。
2、發行主體：協鑫智慧能源股份有限公司。
3、發行總額：本次債券發行總額不超過人民幣10億元（含10億元），採用分期發行方式。本期債券為第一期發行，基礎發行規模為2億元，可超額配售不超過3億元（含3億元）。
4、超額配售選擇權：發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權，即在基礎發行規模2億元的基礎上，由主承銷商在本次債券基礎發行規模上追加不超過3億元（含3億元）的發行額度。
5、票面金額及發行價格：本次債券票面金額為人民幣100元，按面值發行。
6、債券期限：本次債券的期限為5年，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
7、債券利率及確定方式：本次債券採取面向合格機構投資者公開發行的方式發行，票面利率由發行人與主承銷商通過市場詢價協商確定。債券票面利率採取單利按年計息，不計複利。
8、發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定在存續期的第3年末調整本次債券後2年的票面利率；發行人將於第3個計息年度付息日前的第20個交易日，在中國證監會指定的上市公司資訊披露媒體上發佈關於是否調整票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使調整票面利率選擇權，則後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
9、投資者回售選擇權：發行人發出關於是否調整本次債券票面利率及調整幅度的公告後，投資者有權選擇在公告的回售登記期內進行登記，將持有的本次債券按票面金額全部或部分回售給發行人。發行人將按照深交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。若債券持有人未做登記，則視為繼續持有本次債券並接受上述調整。
10、回售登記期：自發行人發出關於是否調整本次債券票面利率及調整幅度的公告之日起5個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報經確認後不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售登記期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本次債券並接受上述關於是否調整本次債券票面利率及調整幅度的決定。
11、債券形式：實名制記帳式公司債券。投資者認購的本次債券在債券登記機構開立的託管帳戶登記託管。本次債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
12、還本付息的期限和方式：本次債券按年付息，利息每年支付一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。若債券持有人在第3年末行使回售選擇權，所回售債券的票面面值加第3年的利息在投資者回售支付日一起支付。
13、利息登記日：本次債券的利息登記日按登記機構相關規定處理。在利息登記日當日收市後登記在冊的本次債券持有人，均有權就所持本次債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。
14、起息日：自發行首日開始計息，本次債券存續期限內每年的12月7日為該計息年度的起息日。
15、付息日：本次債券存續期內每年的12月7日為上1個計息年度的付息日（如遇國家法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2017年至2020年每年的12月7日（如遇法定節假日或休息日延至其後的第1個交易日；每次付息款項不另計利息）。
16、兌付日：本次債券的兌付日為2022年12月7日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2020年12月7日（如遇法定節假日或休息日延至其後的第1個交易日；每次付息款項不另計利息）。
17、支付金額：本次債券于每年付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債券登記日收市時所持有的本次債券最後一期利息及所持有的債券票面總額的本金。
18、發行方式：本期債券採取網下面向合格機構投資者詢價配售的方式，由發行人與主承銷商（簿記管理人）根據詢價情況進行配售。
20、擔保情況：本次債券為無擔保債券。
21、募集資金專項帳戶：本次債券的募集及償債資金專項帳戶開立于中國光大銀行股份有限公司蘇州分行，戶名為：協鑫智慧能源股份有限公司（募集及償債資金專戶），帳號為：37090188000181862。
22、信用級別及資信評級機構：經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人的主體級別AA，本次債券的債券級別AA，評級展望為穩定。中誠信證券評估有限公司將在本次債券有效存續期間對發行人進行定期跟蹤評級。
23、主承銷商、債券受託管理人：國融證券股份有限公司。
24、承銷方式：本次債券由國融證券股份有限公司以餘額包銷的方式承銷發行。
25、募集資金用途：本期債券的募集資金在一次性扣除發行費用後，擬將不超過4億元用於投資公司熱電聯產機組新建項目和置換該項目的前期借款，不超過1億元用於補充該專案所需的營運資金。
26、擬上市場所：深圳證券交易所。
27、質押式回購：公司主體信用等級為AA，本次債券信用等級為AA，根據中國證券登記結算有限責任公司相關規定，本次債券不符合質押式回購的標準。
28、稅務提示：根據國家稅收法律、法規的規定，投資者投資本次債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
三、本期債券發行及上市安排
（一）本期債券發行時間安排
發行公告刊登日期：2017年12月5日。
發行首日：2017年12月7日。
網下發行期限：2017年12月7日至2017年12月7日。
（二）本期債券上市安排
本期債券發行結束後，發行人將儘快向深交所提出關於本期債券上市交易的申請，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。
四、本次發行的有關機構
（一）發行人
聯 系 人：朱清華
聯繫地址：蘇州工業園區新慶路28號
電 話：0512-68536926
傳 真：0512-69832396
（二）主承銷商/債券受託管理人
名 稱：國融證券股份有限公司
住 所：內蒙古自治區呼和浩特市武川縣騰飛大道1號4樓
法定代表人：張智河
聯繫地址：北京市西城區鬧市口大街1號長安興融中心西樓11層
專案負責人：王延超
聯繫電話：025-86611181
傳 真：025-86611181
（三）分銷商
名 稱：東興證券股份有限公司
住 所：北京市西城區金融大街5號（新盛大廈）12、15層
法定代表人：魏慶華
聯繫地址：北京市西城區金融大街5號新盛大廈B座6層
聯 系 人：覃璽安
聯繫電話：010-66554064
傳 真：010-66555197
（四）發行人律師
名 稱：國浩律師（北京）事務所
住 所：北京市朝陽區東三環北路38號泰康金融大廈9層
負 責 人：劉繼
經辦律師：王明曦、劉璐
聯繫電話：010-65890699
傳 真：010-65176800
< p="">（五）會計師事務所名 稱：大華會計師事務所（特殊普通合夥）
主要經營場所：北京市海澱區西四環中路16號院7號樓1101
執行事務合夥人：梁春
經辦會計師：馬建萍、連隆棣
聯繫電話：021-63238588
傳 真：021-63238505
（六）信用評級機構
名 稱：中誠信證券評估有限公司
住 所：上海市青浦區新業路599號1幢968室
法定代表人：關敬如
聯 系 人：侯一甲、田聰
聯繫電話：021-51019090
傳 真：021-51019030
（七）募集資金專項帳戶開戶銀行
名 稱：中國光大銀行股份有限公司蘇州分行
住 所：蘇州市工業園區星海街188號
負 責 人：李良
聯 系 人：劉耀洲
聯繫電話：0512-68057795
傳 真：0512-68663757
（八）申請上市的證券交易場所
名 稱：深圳證券交易所
住 所：深圳市深南東路5045號
總 經 理：王建軍
聯繫電話：0755-82083333
傳 真：0755-82083275
（九）公司債券登記機構
名 稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓
法定代表人：戴文華
聯繫電話：0755-25938000
傳 真：0755-25988122
五、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係
截至本募集說明書簽署日，發行人與本次發行有關的仲介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他重大利害關係。
六、認購人承諾
（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；
（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行資訊披露時，投資者同意並接受該等變更；
（三）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。
第二節 發行人及本次債券的資信狀況
一、本次債券的信用評級情況
經中誠信證評綜合評定，發行人主體信用級別為AA，本次債券級別為AA，評級展望為穩定。中誠信證評於2017年11月22日出具了《協鑫智慧能源股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行綠色公司債券（第一期）信用評級報告》（信評委函字[2017]G514-1號），該評級報告將在深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）和中誠信證評網站（www.ccxr.com.cn）予以公佈。
二、綠色公司債券信用評級報告主要事項
（一）信用評級結論及標識所代表的涵義
中誠信證評評定“協鑫智慧能源股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行綠色公司債券（第一期）”信用級別為AA，該級別反映了本次債券的信用品質很高，信用風險很低。
（二）評級報告主要內容摘要
1、基本觀點
中誠信證評評定協鑫智慧能源股份有限公司（以下簡稱“協鑫有限”或“公司”）主體信用等級為AA，評級展望為AA，該級別反映了發行主體協鑫有限償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。中誠信證評肯定了較強的政策支援、良好的區域經營環境、公司熱電聯產的區域壟斷優勢以及債務結構逐漸優化等正面因素對其業務發展及信用水準具有的良好支撐作用。同時，中誠信證評也關注到公司債務規模增長較快、燃料價格及電價波動等因素可能對其經營及整體信用狀況造成的影響。
2、正面
（1）較強的政策支持。熱電聯產屬於節能環保型產業，符合國家環保政策，公司能在區域壟斷性、電價補貼、稅收等多方面得到政府的支持，2015~2016年公司分別獲得政府補貼3.06億元（含動遷補償款2.14億元）和1.21億元。
（2）良好的區域經營環境。公司電廠主要分佈在江浙地區，區域經濟發達，電力需求旺盛，帶動了公司供電和供汽業務的發展，公司外部發展環境良好。
（3）熱電聯產競爭優勢明顯。公司熱電聯產機組在供汽區域具有一定的壟斷性，憑藉該業務模式，公司可自行調節供汽量和發電比例，提高總熱效率，節約成本。
（4）債務結構逐漸優化。公司在2016年發行了公司債券及中期票據合計15億元，減少了短期融資券和超短期融資券的發行，長短期債務比為0.97，較2015年減少0.61，債務結構趨於合理。
3、關注
（1）債務規模增長較快。近年來公司為進一步鞏固公司在行業內的地位，投資規模逐年擴大，為應對每年較大的資本性支出，公司于2017年增加了長期項目貸款、ABS以及融資租賃等融資手段，導致債務規模擴張較快；截至2017年9月末，公司資產負債率和總資本化比率分別為67.14%和64.18%，較上年末分別增長5.47個和7.22個百分點，整體償債壓力加大。
（2）燃料價格波動以及電價政策的影響。目前公司設備主要是燃煤、燃氣熱電聯產機組，對燃料價格及電價價格的波動比較敏感，未來燃料價格波動以及電價調整政策會對公司盈利能力產生一定影響。
（三）跟蹤評級有關安排
根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及本公司評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上注明日期為准）起，中誠信證評將在本期債券信用級別有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。
在跟蹤評級期限內，中誠信證評將於本期債券發行主體及擔保主體（如有）年度報告公佈後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級。此外，自本次評級報告出具之日起，中誠信證評將密切關注與發行主體、擔保主體（如有）以及本期債券有關的資訊，如發生可能影響本期債券信用級別的重大事件，發行主體應及時通知本公司並提供相關資料，中誠信證評將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析並發佈不定期跟蹤評級結果。
中誠信證評的定期和不定期跟蹤評級結果等相關資訊將根據監管要求或約定在本公司網站（www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時間不得晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關資訊，中誠信證評將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。
第三節 發行人基本情況
一、發行人基本資訊
中文名稱：協鑫智慧能源股份有限公司
英文名稱：GCL Intelligent Energy Co.,Ltd.
實繳資本：360000萬元整
統一社會信用代碼：91320594691308978G
資訊披露事務負責人：彭毅
聯繫地址：蘇州工業園區新慶路28號
聯繫電話：0512-62899220
傳真號碼：0512-62899280
郵遞區號：215000
二、發行人股權結構及實際控制人情況
（一）發行人股權結構
截至募集說明書簽署日，公司的股東持股情況如下表：
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（二）發行人控股股東及實際控制人情況
截至募集說明書簽署日，發行人的控股股東為上海其辰投資管理有限公司，實際控制人為朱共山先生。發行人的控股股東、實際控制人的關係圖如下：
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（1）控股股東：上海其辰投資管理有限公司
發行人現控股股東上海其辰投資管理有限公司於2014年12月2日成立，註冊資本210,000萬元人民幣，法定代表人為施嘉斌，註冊地：中國（上海）自由貿易試驗區業盛路188號A-919室，經營範圍：實業投資，投資管理，資產管理（以上除股權投資及股權投資管理），投資管理，企業管理諮詢（以上諮詢除經紀）。上海其辰投資管理有限公司實際控制人為朱共山先生。
根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告（中興財光華（滬）審會字（2017）第02281號），截至2016年末，上海其辰投資管理有限公司合併口徑總資產138.55億元，總負債115.73億元，所有者權益合計22.82億元，全年度實現營業收入71.80億元，淨利潤4.07億元。
（2）實際控制人：朱共山先生
根據新加坡律師事務所出具的法律意見書，朱共山先生作為信託委託人于2008年7月23日簽署了一份信託契約，設立了Aisa Pacific Energy Fund（以下簡稱“信託”），Credit Suisse Trust Limited系信託的受託管理人，Long Vision Investments Limited（以下簡稱“Long Vision”）作為信託的保護人對信託有控制能力，朱共山先生系Long Vision唯一的股東和董事。
由於上海其辰為協鑫集團有限公司①全資子公司，故朱共山先生為上海其辰的最終控制人以及本發行人的實際控制人。
江蘇協鑫能源有限公司於2017年1月17日名稱變更為現名“協鑫集團有限公司”。
朱共山先生，1958年2月出生。畢業于南京電力專科學校電氣自動化專業。歷任上海電器設備公司經理、上海協成電器成套廠廠長及太倉新海康協鑫熱電有限公司總經理等。1999年10月起任協鑫（集團）控股有限公司董事長；2006年7月起兼任保利協鑫（03800.HK）執行董事、主席、首席執行官及策略發展委員會成員，2014年5月起兼任協鑫新能源（00451.HK）執行董事及名譽主席。上述（曾）任職公司均為朱共山先生實際控制的企業。同時，朱共山先生亦為第十二屆全國政協委員，全球太陽能理事會主席，亞洲光伏產業協會聯席主席，中國光伏產業聯盟聯合主席，中國熱電協會副主席。朱共山先生具有香港永久居住權，其國籍為中國香港。
朱共山先生主要通過亞太能源控股公司全資持有作為實業經營平臺的協鑫集團有限公司，協鑫集團有限公司旗下除了保利協鑫能源控股有限公司外，主要還持有實業經營公司（行業涉及光伏、火電、天然氣、礦業等）以及投資管理公司等。發行人的實際控制人朱共山先生通過信託控制下的主要對外投資情況如下所示：
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（三）發行人股權質押或其它爭議情況
截至募集說明書簽署日，發行人控股股東上海其辰投資管理有限公司及實際控制人直接或間接持有本公司的股份不存在質押或其他有爭議的情況。
三、發行人重要權益投資情況
（一）納入合併範圍內的全資及控股子公司情況
截至2017年9月末，發行人納入合併報表範圍內直接或間接控股子公司共116家，基本情況如下：
本期債券為第一期發行，基礎發行規模為2億元，可超額配售不超過3億元（含3億元）。剩餘部分自中國證券監督管理委員會核准發行之日起二十四個月內發行完成。本期債券簡稱為“17鑫能G1”，債券代碼為“112624”。三、公司最近一期期末淨資產為49.77億元（2017年9月末合併財務報表中的所有者權益合計，未經審計），合併口徑資產負債率為67.74%，母公司口徑資產負債率為60.85%；公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為38,209.43萬元（2014年度、2015年度和2016年度實現的歸屬于母公司所有者的淨利潤分別為32,162.88萬元、38,425.54萬元和44,039.86萬元的平均值），預計不少於本期債券一年利息的1.5倍。發行人在本次發行前的財務指標符合相關規定。
四、本次債券申請上市及交易的場所為深圳證券交易所，相關發行及掛牌上市安排請參見發行公告。根據《公司債券發行與交易管理辦法》和《深圳證券交易所關於公開發行公司債券投資者適當性管理相關事項的通知》，本期債券僅面向合格機構投資者發行，公眾投資者不得參與發行認購。本期債券上市後將被實施投資者適當性管理，僅限合格機構投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。
發行人主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AA，本期債券不符合進行質押式回購交易的基本條件。
五、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融貨幣政策以及國際經濟環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。由於本次債券期限較長，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，使本次債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。
七、本次債券的資信評級機構為中誠信證券評估有限公司，經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人的主體級別AA，本次債券的債券級別AA，評級展望為穩定。資信評級機構將在本次債券信用級別有效期內或者本次債券存續期內，持續關注本次債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本次債券償債保障情況等因素，以對本次債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。在跟蹤評級期限內，資信評級機構將於本次債券發行主體年度報告公佈後一個月內完成該年度的定期跟蹤評級。定期和不定期跟蹤評級結果等相關資訊將在資信評級機構網站（www.ccxr.com.cn）和深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）予以公告，且交易所網站公告披露時間應早於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。投資者可以在深圳證券交易所網站查詢上述跟蹤評級結果及報告。
八、本期債券的期限為5年，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
發行人有權決定在存續期的第3年末調整本期債券後2年的票面利率；發行人將於第3個計息年度付息日前的第20個交易日，在中國證監會指定的上市公司資訊披露媒體上發佈關於是否調整票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使調整票面利率選擇權，則後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告後，投資者有權選擇在公告的回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按票面金額全部或部分回售給發行人。發行人將按照深交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。若債券持有人未做登記，則視為繼續持有本期債券並接受上述調整。
自發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告之日起5個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報經確認後不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售登記期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並接受上述關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。
九、基於電力及蒸汽銷售行業現金流較為穩定的特點，發行人的公司財務政策整體較為謹慎，流動負債占整體負債比重較大，非流動負債整體占比較小。2014-2016年末及2017年9月末發行人流動比率分別為0.78、0.73、0.74和0.74，速動比率分別為0.72、0.70、0.70和0.70，整體呈逐年下降趨勢，且均處於低於1的水準，說明發行人流動資產對流動負債的覆蓋能力較低，發行人主營業務收入以電力、蒸汽及煤炭的生產銷售收入為主，公司生產經營情況一定程度上受煤炭等燃料價格波動的影響，一旦燃料價格波動對發行人生產經營造成壓力，將對發行人短期償債能力及整體財務狀況帶來較為嚴重的不利影響。
十、本次債券的償債資金將主要來源於發行人經營活動產生的收益和現金流。2014年、2015年、2016年、2017年1-9月，發行人合併口徑營業收入分別為86.00億元、81.82億元、71.80億元和56.01億元；淨利潤分別為6.35億元、7.72億元、6.18億元和3.60億元；2014-2016年末及2017年9月末歸屬母公司所有者淨利潤分別為3.22億元、3.84億元、4.40億元和2.79億元；2014-2016年度及2017年1-9月發行人經營活動產生的現金流淨額分別為11.51億元、19.50億元、13.51億元和8.44億元，經營活動現金流入較為穩定且呈波動增長態勢。發行人所從事的電力生產行業存在前期投資大、回收期較長、受宏觀經濟影響明顯等特點。發行人目前的經營情況、財務狀況和資產品質良好，但在本次債券存續期內，若發行人未來銷售資金不能及時回籠、融資管道不暢或不能合理控制融資成本，將可能會影響本次債券本息的按期兌付。
十一、本次債券為無擔保債券。在本次債券的存續期內，若受國家政策法規、行業及市場等不可控因素的影響，發行人未能如期從預期的還款來源中獲得足夠資金，可能將影響本次債券本息的按期償付。若發行人未能按時、足額償付本次債券的本息，債券持有人亦無法從除發行人外的協力廠商處獲得償付。此外，截至2017年9月30日，抵押、質押資產帳面價值總計為37.09億元。若發行人因經營不善而破產清算，則本次債券持有人對發行人已抵押或質押資產的求償權劣後於發行人有抵押或質押的債權。
十二、為加強債券持有人權益保護，本期債券聘請國融證券股份有限公司作為債券受託管理人，並制定了《債券受託管理協議》和《債券持有人會議規則》。投資者認購或持有本期債券視作同意《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本次債券的持有人）均有同等約束力。提醒投資者認真閱讀《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》及債券募集說明書，充分關注對自身權益具有影響的權責事項，切實維護自身權益。
十三、發行人將按照證監會和深交所的資訊披露要求，組織本次債券存續期間的各類財務報表及與公司經營相關的所有重大資訊的披露事項。公司將於每年4月30日前在上一年度年度報告中披露上一年度（以及每年8月31日前在本年度中期報告中披露本年度的上半年度）本次綠色債券募集資金使用情況、綠色產業專案進展情況和環境效益等內容；此外，本次債券存續期間，發行人每年4月30日前將披露北京中財綠融諮詢有限公司出具的上一年度《綠色債券跟蹤評估報告》。
十五、發行人公司名稱變更的說明。鑒於公司未來經營發展需要，發行人已於2017年8月完成股份制改革，並對公司名稱進行變更。根據2017年7月20日公司董事會出具的《協鑫智慧能源（蘇州）有限公司董事會決議》和股東會出具的《協鑫智慧能源（蘇州）有限公司股東會決議》，同意公司名稱變更為“協鑫智慧能源股份有限公司”，英文名稱為：GCL Intelligent Energy Co.,Ltd。2017年8月14日，公司完成了公司名稱、經營範圍的工商變更登記手續並已取得江蘇省工商行政管理局換發的《營業執照》。本次公司名稱變更不改變原簽署的與本次公司債券相關的法律檔效力，原簽署的相關法律檔繼續具有法律效力，不再另行簽署新的法律檔。
十六、關於發行人上市輔導備案的提示性說明。發行人擬首次公開發行股票並上市，已與華泰聯合證券有限責任公司簽訂輔導協議，並向中國證券監督管理委員會江蘇監督局（以下簡稱“江蘇證監局”）報送了首次公開發行股票並上市輔導備案材料，經江蘇證監局研究確認輔導備案日為2017年8月18日，其輔導備案情況已於2017年9月11日在江蘇證監局網站公示，自此發行人已進入首次公開發行股票並上市的輔導階段。
十七、關於公司2017年度累計新增借款超過上年末淨資產20%的提示性說明。截至2017年10月17日，公司2017年度的累計新增借款共計218,542.85萬元，主要為新增銀行貸款、資產支持專項計畫等債務融資工具等，其新增借款數額占上年末（2016年末）淨資產的41.83%，已超過2016年末淨資產（經審計金額為522,461.22萬元）的40%。隨著公司規模的不斷擴大和業務種類的豐富，對於流動資金的需求也隨之增加，公司較好的經營資質和多元化的業務開展使得公司籌資能力不斷增強，籌資手段不斷豐富。上述新增借款事項均屬於公司的正常經營活動範圍，有利於公司日常經營流動資金的補充，對公司償債能力及本期公司債券那的發行未產生實質性或重大影響。
十八、本期債券更名的相關說明。發行人於2016年12月8日獲得中國證券監督管理委員會【2016】3036號《關於核准協鑫智慧能源（蘇州）有限公司向合格投資者公開發行綠色公司債券的批復》，核准本公司向合格投資者公開發行面值總額不超過10億元的綠色公司債券。鑒於本次公司債券發行跨年度，且公司名稱有變更，按照公司債券命名慣例，並征得主管部門同意，本次債券名稱由“協鑫智慧能源（蘇州）有限公司2016年面向合格投資者公開發行綠色公司債券”變更為“協鑫智慧能源股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行綠色公司債券”；本次債券分期發行，本期債券名稱為“協鑫智慧能源股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行綠色公司債券（第一期）”，債券簡稱確定為“17鑫能G1”。本次公司債券名稱變更不改變原簽訂的與本次公司債券發行相關的法律檔效力，原簽訂的相關法律檔對更名後的公司債券繼續具有法律效力，不再另行簽署新的法律檔。前述法律檔包括但不限於：《協鑫智慧能源（蘇州）有限公司2016年公開發行綠色公司債券受託管理協議》、《協鑫智慧能源（蘇州）有限公司2016年公開發行綠色公司債券持有人會議規則》、《協鑫智慧能源（蘇州）有限公司2016年公開發行綠色公司債券承銷協議》以及關於本次債券發行的董事會決議、股東決議等。
釋 義
在本募集說明書中，除非文中另有規定，下列詞彙具有如下含義：
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本募集說明書中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
第一節 發行概況
一、發行人基本情況
名 稱：協鑫智慧能源股份有限公司
類 型：股份有限公司（非上市）
住 所：蘇州工業園區新慶路28號
法定代表人：朱鈺峰
註冊資本：360000萬元整
成立日期：2009年6月30日
經營期限：2009年6月30日至******
經營範圍：清潔能源投資（含天然氣發電、分散式能源、垃圾焚燒發電、風力發電、配電網專案的開發、投資、建設、運營、維護）；能源資訊智慧化服務；能源技術的科技研發和諮詢服務；能源高效階梯綜合利用；能源大資料服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
二、本次債券基本情況及主要發行條款
1、債券名稱：協鑫智慧能源股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行綠色公司債券（第一期），債券簡稱“17鑫能G1”，債券代碼“112624”。
2、發行主體：協鑫智慧能源股份有限公司。
3、發行總額：本次債券發行總額不超過人民幣10億元（含10億元），採用分期發行方式。本期債券為第一期發行，基礎發行規模為2億元，可超額配售不超過3億元（含3億元）。
4、超額配售選擇權：發行人和主承銷商將根據網下申購情況，決定是否行使超額配售選擇權，即在基礎發行規模2億元的基礎上，由主承銷商在本次債券基礎發行規模上追加不超過3億元（含3億元）的發行額度。
5、票面金額及發行價格：本次債券票面金額為人民幣100元，按面值發行。
6、債券期限：本次債券的期限為5年，附第3年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。
7、債券利率及確定方式：本次債券採取面向合格機構投資者公開發行的方式發行，票面利率由發行人與主承銷商通過市場詢價協商確定。債券票面利率採取單利按年計息，不計複利。
8、發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定在存續期的第3年末調整本次債券後2年的票面利率；發行人將於第3個計息年度付息日前的第20個交易日，在中國證監會指定的上市公司資訊披露媒體上發佈關於是否調整票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使調整票面利率選擇權，則後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。
9、投資者回售選擇權：發行人發出關於是否調整本次債券票面利率及調整幅度的公告後，投資者有權選擇在公告的回售登記期內進行登記，將持有的本次債券按票面金額全部或部分回售給發行人。發行人將按照深交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。若債券持有人未做登記，則視為繼續持有本次債券並接受上述調整。
10、回售登記期：自發行人發出關於是否調整本次債券票面利率及調整幅度的公告之日起5個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回售申報經確認後不能撤銷，相應的公司債券面值總額將被凍結交易；回售登記期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本次債券並接受上述關於是否調整本次債券票面利率及調整幅度的決定。
11、債券形式：實名制記帳式公司債券。投資者認購的本次債券在債券登記機構開立的託管帳戶登記託管。本次債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。
12、還本付息的期限和方式：本次債券按年付息，利息每年支付一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。若債券持有人在第3年末行使回售選擇權，所回售債券的票面面值加第3年的利息在投資者回售支付日一起支付。
13、利息登記日：本次債券的利息登記日按登記機構相關規定處理。在利息登記日當日收市後登記在冊的本次債券持有人，均有權就所持本次債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。
14、起息日：自發行首日開始計息，本次債券存續期限內每年的12月7日為該計息年度的起息日。
15、付息日：本次債券存續期內每年的12月7日為上1個計息年度的付息日（如遇國家法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為2017年至2020年每年的12月7日（如遇法定節假日或休息日延至其後的第1個交易日；每次付息款項不另計利息）。
16、兌付日：本次債券的兌付日為2022年12月7日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）。如投資者行使回售選擇權，則其回售部分債券的兌付日為2020年12月7日（如遇法定節假日或休息日延至其後的第1個交易日；每次付息款項不另計利息）。
17、支付金額：本次債券于每年付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面利率的乘積；于兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債券登記日收市時所持有的本次債券最後一期利息及所持有的債券票面總額的本金。
18、發行方式：本期債券採取網下面向合格機構投資者詢價配售的方式，由發行人與主承銷商（簿記管理人）根據詢價情況進行配售。
20、擔保情況：本次債券為無擔保債券。
21、募集資金專項帳戶：本次債券的募集及償債資金專項帳戶開立于中國光大銀行股份有限公司蘇州分行，戶名為：協鑫智慧能源股份有限公司（募集及償債資金專戶），帳號為：37090188000181862。
22、信用級別及資信評級機構：經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人的主體級別AA，本次債券的債券級別AA，評級展望為穩定。中誠信證券評估有限公司將在本次債券有效存續期間對發行人進行定期跟蹤評級。
23、主承銷商、債券受託管理人：國融證券股份有限公司。
24、承銷方式：本次債券由國融證券股份有限公司以餘額包銷的方式承銷發行。
25、募集資金用途：本期債券的募集資金在一次性扣除發行費用後，擬將不超過4億元用於投資公司熱電聯產機組新建項目和置換該項目的前期借款，不超過1億元用於補充該專案所需的營運資金。
26、擬上市場所：深圳證券交易所。
27、質押式回購：公司主體信用等級為AA，本次債券信用等級為AA，根據中國證券登記結算有限責任公司相關規定，本次債券不符合質押式回購的標準。
28、稅務提示：根據國家稅收法律、法規的規定，投資者投資本次債券所應繳納的稅款由投資者承擔。
三、本期債券發行及上市安排
（一）本期債券發行時間安排
發行公告刊登日期：2017年12月5日。
發行首日：2017年12月7日。
網下發行期限：2017年12月7日至2017年12月7日。
（二）本期債券上市安排
本期債券發行結束後，發行人將儘快向深交所提出關於本期債券上市交易的申請，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。
四、本次發行的有關機構
（一）發行人
聯 系 人：朱清華
聯繫地址：蘇州工業園區新慶路28號
電 話：0512-68536926
傳 真：0512-69832396
（二）主承銷商/債券受託管理人
名 稱：國融證券股份有限公司
住 所：內蒙古自治區呼和浩特市武川縣騰飛大道1號4樓
法定代表人：張智河
聯繫地址：北京市西城區鬧市口大街1號長安興融中心西樓11層
專案負責人：王延超
聯繫電話：025-86611181
傳 真：025-86611181
（三）分銷商
名 稱：東興證券股份有限公司
住 所：北京市西城區金融大街5號（新盛大廈）12、15層
法定代表人：魏慶華
聯繫地址：北京市西城區金融大街5號新盛大廈B座6層
聯 系 人：覃璽安
聯繫電話：010-66554064
傳 真：010-66555197
（四）發行人律師
名 稱：國浩律師（北京）事務所
住 所：北京市朝陽區東三環北路38號泰康金融大廈9層
負 責 人：劉繼
經辦律師：王明曦、劉璐
聯繫電話：010-65890699
傳 真：010-65176800
< p="">（五）會計師事務所名 稱：大華會計師事務所（特殊普通合夥）
主要經營場所：北京市海澱區西四環中路16號院7號樓1101
執行事務合夥人：梁春
經辦會計師：馬建萍、連隆棣
聯繫電話：021-63238588
傳 真：021-63238505
（六）信用評級機構
名 稱：中誠信證券評估有限公司
住 所：上海市青浦區新業路599號1幢968室
法定代表人：關敬如
聯 系 人：侯一甲、田聰
聯繫電話：021-51019090
傳 真：021-51019030
（七）募集資金專項帳戶開戶銀行
名 稱：中國光大銀行股份有限公司蘇州分行
住 所：蘇州市工業園區星海街188號
負 責 人：李良
聯 系 人：劉耀洲
聯繫電話：0512-68057795
傳 真：0512-68663757
（八）申請上市的證券交易場所
名 稱：深圳證券交易所
住 所：深圳市深南東路5045號
總 經 理：王建軍
聯繫電話：0755-82083333
傳 真：0755-82083275
（九）公司債券登記機構
名 稱：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
住 所：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓
法定代表人：戴文華
聯繫電話：0755-25938000
傳 真：0755-25988122
五、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係
截至本募集說明書簽署日，發行人與本次發行有關的仲介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他重大利害關係。
六、認購人承諾
（一）接受本募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；
（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准後並依法就該等變更進行資訊披露時，投資者同意並接受該等變更；
（三）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。
第二節 發行人及本次債券的資信狀況
一、本次債券的信用評級情況
經中誠信證評綜合評定，發行人主體信用級別為AA，本次債券級別為AA，評級展望為穩定。中誠信證評於2017年11月22日出具了《協鑫智慧能源股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行綠色公司債券（第一期）信用評級報告》（信評委函字[2017]G514-1號），該評級報告將在深圳證券交易所網站（http://www.szse.cn）和中誠信證評網站（www.ccxr.com.cn）予以公佈。
二、綠色公司債券信用評級報告主要事項
（一）信用評級結論及標識所代表的涵義
中誠信證評評定“協鑫智慧能源股份有限公司2017年面向合格投資者公開發行綠色公司債券（第一期）”信用級別為AA，該級別反映了本次債券的信用品質很高，信用風險很低。
（二）評級報告主要內容摘要
1、基本觀點
中誠信證評評定協鑫智慧能源股份有限公司（以下簡稱“協鑫有限”或“公司”）主體信用等級為AA，評級展望為AA，該級別反映了發行主體協鑫有限償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。中誠信證評肯定了較強的政策支援、良好的區域經營環境、公司熱電聯產的區域壟斷優勢以及債務結構逐漸優化等正面因素對其業務發展及信用水準具有的良好支撐作用。同時，中誠信證評也關注到公司債務規模增長較快、燃料價格及電價波動等因素可能對其經營及整體信用狀況造成的影響。
2、正面
（1）較強的政策支持。熱電聯產屬於節能環保型產業，符合國家環保政策，公司能在區域壟斷性、電價補貼、稅收等多方面得到政府的支持，2015~2016年公司分別獲得政府補貼3.06億元（含動遷補償款2.14億元）和1.21億元。
（2）良好的區域經營環境。公司電廠主要分佈在江浙地區，區域經濟發達，電力需求旺盛，帶動了公司供電和供汽業務的發展，公司外部發展環境良好。
（3）熱電聯產競爭優勢明顯。公司熱電聯產機組在供汽區域具有一定的壟斷性，憑藉該業務模式，公司可自行調節供汽量和發電比例，提高總熱效率，節約成本。
（4）債務結構逐漸優化。公司在2016年發行了公司債券及中期票據合計15億元，減少了短期融資券和超短期融資券的發行，長短期債務比為0.97，較2015年減少0.61，債務結構趨於合理。
3、關注
（1）債務規模增長較快。近年來公司為進一步鞏固公司在行業內的地位，投資規模逐年擴大，為應對每年較大的資本性支出，公司于2017年增加了長期項目貸款、ABS以及融資租賃等融資手段，導致債務規模擴張較快；截至2017年9月末，公司資產負債率和總資本化比率分別為67.14%和64.18%，較上年末分別增長5.47個和7.22個百分點，整體償債壓力加大。
（2）燃料價格波動以及電價政策的影響。目前公司設備主要是燃煤、燃氣熱電聯產機組，對燃料價格及電價價格的波動比較敏感，未來燃料價格波動以及電價調整政策會對公司盈利能力產生一定影響。
（三）跟蹤評級有關安排
根據中國證監會相關規定、評級行業慣例以及本公司評級制度相關規定，自首次評級報告出具之日（以評級報告上注明日期為准）起，中誠信證評將在本期債券信用級別有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。
在跟蹤評級期限內，中誠信證評將於本期債券發行主體及擔保主體（如有）年度報告公佈後兩個月內完成該年度的定期跟蹤評級。此外，自本次評級報告出具之日起，中誠信證評將密切關注與發行主體、擔保主體（如有）以及本期債券有關的資訊，如發生可能影響本期債券信用級別的重大事件，發行主體應及時通知本公司並提供相關資料，中誠信證評將在認為必要時及時啟動不定期跟蹤評級，就該事項進行調研、分析並發佈不定期跟蹤評級結果。
中誠信證評的定期和不定期跟蹤評級結果等相關資訊將根據監管要求或約定在本公司網站（www.ccxr.com.cn）和交易所網站予以公告，且交易所網站公告披露時間不得晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。
如發行主體、擔保主體（如有）未能及時或拒絕提供相關資訊，中誠信證評將根據有關情況進行分析，據此確認或調整主體、債券信用級別或公告信用級別暫時失效。
第三節 發行人基本情況
一、發行人基本資訊
中文名稱：協鑫智慧能源股份有限公司
英文名稱：GCL Intelligent Energy Co.,Ltd.
實繳資本：360000萬元整
統一社會信用代碼：91320594691308978G
資訊披露事務負責人：彭毅
聯繫地址：蘇州工業園區新慶路28號
聯繫電話：0512-62899220
傳真號碼：0512-62899280
郵遞區號：215000
二、發行人股權結構及實際控制人情況
（一）發行人股權結構
截至募集說明書簽署日，公司的股東持股情況如下表：
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（二）發行人控股股東及實際控制人情況
截至募集說明書簽署日，發行人的控股股東為上海其辰投資管理有限公司，實際控制人為朱共山先生。發行人的控股股東、實際控制人的關係圖如下：
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（1）控股股東：上海其辰投資管理有限公司
發行人現控股股東上海其辰投資管理有限公司於2014年12月2日成立，註冊資本210,000萬元人民幣，法定代表人為施嘉斌，註冊地：中國（上海）自由貿易試驗區業盛路188號A-919室，經營範圍：實業投資，投資管理，資產管理（以上除股權投資及股權投資管理），投資管理，企業管理諮詢（以上諮詢除經紀）。上海其辰投資管理有限公司實際控制人為朱共山先生。
根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告（中興財光華（滬）審會字（2017）第02281號），截至2016年末，上海其辰投資管理有限公司合併口徑總資產138.55億元，總負債115.73億元，所有者權益合計22.82億元，全年度實現營業收入71.80億元，淨利潤4.07億元。
（2）實際控制人：朱共山先生
根據新加坡律師事務所出具的法律意見書，朱共山先生作為信託委託人于2008年7月23日簽署了一份信託契約，設立了Aisa Pacific Energy Fund（以下簡稱“信託”），Credit Suisse Trust Limited系信託的受託管理人，Long Vision Investments Limited（以下簡稱“Long Vision”）作為信託的保護人對信託有控制能力，朱共山先生系Long Vision唯一的股東和董事。
由於上海其辰為協鑫集團有限公司①全資子公司，故朱共山先生為上海其辰的最終控制人以及本發行人的實際控制人。
江蘇協鑫能源有限公司於2017年1月17日名稱變更為現名“協鑫集團有限公司”。
朱共山先生，1958年2月出生。畢業于南京電力專科學校電氣自動化專業。歷任上海電器設備公司經理、上海協成電器成套廠廠長及太倉新海康協鑫熱電有限公司總經理等。1999年10月起任協鑫（集團）控股有限公司董事長；2006年7月起兼任保利協鑫（03800.HK）執行董事、主席、首席執行官及策略發展委員會成員，2014年5月起兼任協鑫新能源（00451.HK）執行董事及名譽主席。上述（曾）任職公司均為朱共山先生實際控制的企業。同時，朱共山先生亦為第十二屆全國政協委員，全球太陽能理事會主席，亞洲光伏產業協會聯席主席，中國光伏產業聯盟聯合主席，中國熱電協會副主席。朱共山先生具有香港永久居住權，其國籍為中國香港。
朱共山先生主要通過亞太能源控股公司全資持有作為實業經營平臺的協鑫集團有限公司，協鑫集團有限公司旗下除了保利協鑫能源控股有限公司外，主要還持有實業經營公司（行業涉及光伏、火電、天然氣、礦業等）以及投資管理公司等。發行人的實際控制人朱共山先生通過信託控制下的主要對外投資情況如下所示：
■
（三）發行人股權質押或其它爭議情況
截至募集說明書簽署日，發行人控股股東上海其辰投資管理有限公司及實際控制人直接或間接持有本公司的股份不存在質押或其他有爭議的情況。
三、發行人重要權益投資情況
（一）納入合併範圍內的全資及控股子公司情況
截至2017年9月末，發行人納入合併報表範圍內直接或間接控股子公司共116家，基本情況如下：