2017公司法：股東增資未經其它股東同意，可能認定無效！

【案例】

2013年11月被告天慶公司（化名）召開全體股東會議，會議由公司董事長趙某主持召開，趙某在會議上宣佈，因天慶公司面臨資金短缺，

要求全體股東按原始股增資擴股，並要求全體股東于2014年1月到公司財務認繳增資擴股股本金。

公司股東林某、王某、孫某、錢某（四原告）按趙某要求，向公司財務部門繳納了各自認繳的出資30000元，財務部門為四原告出具了出資收據，收據注明上述出資為原始股。同時，公司財務部門將四原告出資分別記入各自股東證書，並加蓋了公司公章。

一年後，公司分紅時四原告發現公司並未將此次增資擴股30000元股本按原始股份取紅利，四原告林某、王某、孫某、錢某向法院提起訴訟，請求法院依法確認四原告所持有的新增股權合法有效，並要求被告天慶公司按原始股對新增股本分配紅利。

△ 圖片來源於網路

【爭議焦點】

本案的主要問題在於：

1、公司董事長趙某在股東會議上做出的增資擴股決定未經表決程式是否有效；

2、原告林某、王某、孫某、錢某對新增資本的認購行為是否符合法律規定。

△ 圖片來源於網路

【律師分析】

法律規定：“股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名，股東會會議作出修改公司章程，增加或減少註冊資本的決議以及公司合併、分立、解散，或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過”。

依據上述規定，被告天慶公司股東會作出的增資擴股決定須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過，

並經出席股東會議的股東在股東會議決議的記錄上簽名方為有效。而在本案中，被告公司董事長趙某雖宣佈了公司增資擴股的決定，但是股東大會並沒有通過合法的表決程式對該決定作出公開表決，會後也未形成合法有效的書面股東會議決議，因此天慶公司的增資擴股程式違反了《公司法》及公司章程的有關規定，不具有法律效力。

此外，林某、王某、孫某、錢某四原告基於無效的“增資決議”向財務部門交付出資，不能依法取得認繳股東出資的程式違反了《公司法》的強制規定，因此四原告新增資本的認購行為及所持有的新增股權也屬無效。四原告的有關損失，

可通過其他途徑向天慶公司主張。

文丨許迪律師公司業務部