司馬懿曆仕了曹操、曹丕、曹睿、曹芳四代， 年邁的時候冒險一搏， 發動高平陵之變， 一舉誅滅了另一位輔政大臣曹爽。 而且斬草除根， 把曹爽的親信畢軌、李勝、何晏等人， 都滅了三族， 徹底掌握了曹魏的朝政大權。
然而， 與一般人認知不同的是， 這個時候雖然司馬懿大權在握， 可朝臣中還有不少人把他當成匡扶社稷的忠臣， 因為曹爽等人禍亂朝政， 對外又被蜀國打敗， 沒有一點人心。
可也有的人已經看出了司馬懿的野心， 覺得他這是以下犯上， 勢必威脅曹魏的基業。
對司馬懿而言， 能和他比資歷功勳的人已經很少了。 像地位在他之上陳群、曹真等人早就死了， 地位相似的高柔、蔣濟是他的同盟， 其餘如諸葛誕、夏侯玄、毋丘儉等小輩則完全沒能力挑戰他的權威。
然而， 在反對司馬懿的人中， 有一個人資歷更老、實力最強、勢力最大， 這個人就是王淩。
王淩的來頭可大， 家世比司馬懿還強的多， 他是獻帝時司徒王允的侄子。 對， 就是那個用貂蟬施展美人計和呂布一起殺掉了董卓的司徒王允。 後來， 李傕、郭汜在賈詡的蠱惑下， 反攻長安， 殺光了王允全家， 只有王淩和他哥哥兩個人跳城跑了出來。
後來王淩被曹操提拔做官，
這時候， 朝廷裡爆發了高平陵之變， 司馬懿獨攬大權。 王淩這時握有東南的全部兵權， 他的外甥令狐愚又是兗州刺史， 也握有重兵。 他們認為魏帝曹芳昏庸懦弱， 受制于強臣司馬懿， 又聽說楚王曹彪有智有勇， 想要共同立他為帝， 奉迎他到許昌建都。
就在王淩聯絡了楚王曹彪、與外甥令狐愚秘密聯絡的時候， 令狐愚意外病死了。 令狐愚的幕僚楊康此時正在京都司徒府上報兗州政務， 聽到令狐愚病死， 他很害怕， 立刻向司徒高柔舉報揭發王淩、令狐愚的計畫。
高柔得知後， 立刻向司馬懿報告， 司馬懿相當吃驚， 但旋即恢復鎮定。 王淩位列三公， 又沒有具體證據，
王淩卻還不知道計畫已經暴露， 所以當司馬懿見時機成熟， 調集十數萬人馬從水路南下突然直逼壽春時， 才發現情況不對。 司馬懿的攻擊對象不是孫權， 而是自己。 因為還沒有準備充分， 王淩無力與司馬懿大軍對抗， 只好投降。
投降後，王淩自知必死，於是服毒自殺。司馬懿還不滿足，又把王淩、令狐愚屍體挖出暴露示眾三日，參與政變者均誅殺三族，曹彪也被迫自殺，其親屬都遠放平原郡，曹魏後期“淮南三叛”的第一叛就這麼落幕了。
作為曹魏方鎮裡實力最強、勢力最大的王淩，之所以這麼容易就被司馬懿平定，主要就是因為其外甥令狐愚意外死亡，導致計畫敗露，使司馬懿早有準備，而王淩一方卻完全不知道。當司馬懿大軍兵臨城下時，才意識到情況不對。
作為勝利者的司馬懿也沒有好到哪裡去，四月王淩自殺，到了六月司馬懿就病死了 。司馬懿死前，一直夢到王淩，噩夢不斷，年紀又大，又嚇又怕，最終也一命嗚呼了。作為司馬懿的最後一個挑戰者，王淩也算是和司馬懿同歸於盡了。
投降後，王淩自知必死，於是服毒自殺。司馬懿還不滿足，又把王淩、令狐愚屍體挖出暴露示眾三日，參與政變者均誅殺三族，曹彪也被迫自殺，其親屬都遠放平原郡，曹魏後期“淮南三叛”的第一叛就這麼落幕了。
作為曹魏方鎮裡實力最強、勢力最大的王淩，之所以這麼容易就被司馬懿平定，主要就是因為其外甥令狐愚意外死亡，導致計畫敗露，使司馬懿早有準備，而王淩一方卻完全不知道。當司馬懿大軍兵臨城下時，才意識到情況不對。
作為勝利者的司馬懿也沒有好到哪裡去，四月王淩自殺，到了六月司馬懿就病死了 。司馬懿死前，一直夢到王淩，噩夢不斷，年紀又大，又嚇又怕，最終也一命嗚呼了。作為司馬懿的最後一個挑戰者，王淩也算是和司馬懿同歸於盡了。