這是一場足以攪動全球半導體行業格局的並購。 出資2.6資金， 撬動全球第四大晶片封測廠商星科金朋半數股權， 成就長電科技全球第三的行業巨頭， 以其巧妙的架構設計， 為A股上市公司海外並購再添經典案例， 又有國家積體電路產業投資基金加持， 國家佈局積體電路產業戰略色彩濃厚。
跨境“蛇吞象”
說起這場並購， 不得不說半導體封測領域的行業競爭格局。 封測是半導體產業鏈上重要一環， 產值在產業鏈中的占比一直非常穩定。 IC封裝產業屬於規模經濟產業， 有大者恒大的趨勢， 而並購又是企業成長最快的一種方式。
大陸IC產業歷史幾乎是臺灣的複刻版， 以90年代歐美大廠產能轉移在大陸設立封裝廠拉開了大陸IC發展的大幕。 80年代後期，
2000年左右， 大陸本土封測廠商不斷湧現， 長電科技、華天科技、通富微電等相繼成立。 封測環節大陸廠商長電科技、華天科技等均已在先進封裝技術上與國際一流水準接軌， 部分進入了國外一線廠商的供應鏈， 並開始步入規模擴張階段。
2014年6月， 國家公佈了《國家積體電路產業發展推進綱要》， 將發展積體電路產業上升為國家戰略， 並對積體電路產業產值以及製造與封測技術的發展提出了具體的要求。 同時， 通過產業基金、稅收優惠、金融支援等措施對我國IC企業的發展提供保障。
並購正式啟動
在國家意志推動下， 國內封裝廠效仿臺灣日月光模式， 通過並購策略提升產能、技術、市占等， 邁向國際一流水準的並購潮啟動。
2015年初， 長電科技宣佈對全球半導體行業排名第四的新加坡上市公司星科金朋進行全面要約收購，
長電科技為何敢“以小博大”？長電科技是一家從事半導體業務的公司， 而星科金朋主要從事半導體封裝測試。 從業務類型和收購的戰略協同效應來看， 長電科技將其收購後， 營收規模從全球第五躍居為全球第三， 產品線也正式走向國際先進工藝的陣列， 全線擁有Flip Chip、Bumping等高端封裝技術以及Fan-In、Fan-Out、SiP等先進封裝產能， 封測工廠更是由中國大陸拓展至新加坡和韓國等地， 成為技術實力與市場規模均可以跟日月光、安靠並列競爭的巨頭。
但並購對象星科金朋2013年末資產總額143.94億元， 全年實現營收98.27億元， 而長電科技同期資產僅為75.83億元， 營收51.02億元。 星科金朋的規模大致兩倍於長電科技， 後者花費47.8億元(折合7.8億美元)收購前者無異於“蛇吞象”式並購。
明眼人都可以看出，雙方在資產規模、營業收入等方面存在顯著差異，而且星科金朋業務覆蓋範圍非常廣，使得長電科技單憑一己之力難以完成此次收購。此時，恰逢國家產業基金剛剛設立，正在考察項目，長電科技的並購符合國家產業基金的戰略佈局，前期又有中芯國際的參與，兩者一拍即合。有了大基金做後盾，長電科技底氣十足迅速展開了跨境並購動作。
巧妙三層主體設計
面對並購中的兩個難題：一方面不能開展股權性融資，以避免對實際控制人地位造成影響；另一方面又不能開展巨額債務融資，以避免對經營狀況造成不良影響，並防止產生財務風險。
長電科技在投資主體設計上，施展了一系列眼花繚亂的動作，搭建的核心是確保對收購標的的控制權。
首先長電科技、中芯國際子公司芯電半導體、產業基金三家分別出資設立第一層合作公司蘇州長電新科投資有限公司。在出資額上，長電科技出資2.6億美元、產業基金出資1.5億美元、芯電半導體出資1億美元，合計5.1億美元。三家持股比例分別是50.98%、29.41%、19.61%。長電科技的持股比例恰恰超過50%。
緊接著，長電新科又與產業基金成立第二層合作公司長電新朋。長電新科以5.1億美元出資，而產業基金則出資0.1億美元，合計5.2億美元。在持股比例上，長電新科持有長電新朋98.08%股權，產業基金則持有剩下的1.92%。在這一層，還有一個重要環節是，產業基金還向長電新朋提供總額高達1.4億美元的貸款，並約定可以在合適時機實施債轉股。
最後一步是長電新朋將所有5.2億美元股東出資及1.4億美元股東借款，合計6.6億美元出資用於在新加坡設立的收購主體公司JCET-SC。同時，在產業基金等股東各方協調下，中國銀行出具了1.2億美元的貸款承諾函，為JCET-SC的收購行為提供融資安排。這樣，JCET-SC可用於收購的資金合計達7.8億美元。
請點擊輸入圖片描述7.8億美元收購資金
這之間的利益權衡，就是長電科技不得不與產業基金、芯電半導體簽署了《共同投資協定》、《售股權協定》、《投資退出協定》及《債轉股協定》等一系列合作協定。這四份協議裡面充滿了對長電科技控制權的爭奪，設計機制頗為複雜。產業基金和芯電半導體目的是進入長電科技，對新潮集團底線則是不失去控制權。各方在設計機制中通過投資收益、換股時間、董事會構成等取得了暫時的平衡，對星科金朋的收購戰正式開始。
並購之路阻力重重
星科金朋規模大，業務區域廣，對其進行收購需要獲得各自股東的同意，涉及新加坡、臺灣等地的重組審批，需要通過中國、美國、韓國等國家的反壟斷審查。
星科金朋在臺灣有兩家工廠，按照臺灣地區的“政策”要求，陸資企業不得以直接或間接方式投資控制台灣半導體相關行業企業。這一規定嚴重制約了本次並購，最後的辦法是對臺灣的兩家工廠進行了剝離，方式是整合加分立。
臺灣測試工廠以現金方式收購持股100%的臺灣封裝工廠，星科金朋在新加坡設立一全資子公司Newco，並將其所持臺灣測試工廠股權以增資擴股的方式注入Newco，最後星科金朋以減資方式完成分立。
能取得這樣的進展離不開大股東的大力支持，這中間產業基金的作用不可言喻。在取得星科金朋大股東淡馬錫的支持後，長電科技向所有股東發起全面要約。要約的總交易對價為7.8億美元，約合10.26億新元，折合每股約0.466新元，溢價率約20%，溢價幅度相對較低，猜測是產業基金背書出力搞定了人稱“資本怪獸”的新加坡“國資委”淡馬錫。這其中故事或許只有並購內部人士清楚。
耗時兩年的跨境並購落下帷幕，長電科技成為了星科金朋唯一股東，星科金朋被私有化，並從新加坡退市。不過收購的星科金朋連年虧損，債務累累，甚至引起了證監會的問詢，收購後如何整合可能是最大考驗？
業務整合才是最大挑戰
整合雖造就了長電行業第三的地位，卻也是帳目並表後大幅虧損。長電收購星科金朋長電收購星科金朋的目的在於其出色的技術能力和優質的高端客戶，對於其連年虧損的情況也做出了充分的準備。長電科技管理層對星科金朋虧損原因分析是：一是高度集中的管理模式；二是由此導致的中央總部管理人員多，管理費用高；三是負債比較重；四是沒有很好地開發中國市場。對照原因，結合長電戰略，迅速制定了整合計畫和措施：
1.削減總部冗余人員：星科金朋過去總部承擔了過多職能，人員冗余，長電科技入主之後對總部過多的人員進行了削減；
2.變生產中心為利潤中心：過去星科金朋旗下各工廠在總部的安排下進行被動的生產過程，無自主性。長電將權力下放，各工廠單獨考核，工廠員工收入與本工廠經營情況掛鉤，極大提高了主觀能動性；
3.交叉銷售：長電科技承接星科金朋高端客戶的中低端訂單，同時向星科金朋引入國內客戶的高端訂單，提升了產能利用率；
整合措施完成後，整合後的效益逐漸顯現。星科金朋韓國廠方面，占星科金朋整體營收50%左右，2015年韓國廠虧損幅度擴大，主要原因在於高通丟失三星的訂單，導致星科金朋韓國廠封測營收高通貢獻大幅下滑。長電科技收購完成後韓國廠經營逐漸穩定，原流失客戶不斷回歸；另長電科技在韓子公司JSCK與星科金朋韓國廠股權結構上雖無直接關係，但SIP訂單業務在實際經營中聘用了星科金朋韓國公司SIP產品試樣生產線相關人員，間接提高了韓國廠的產能利用率。還有，長電收購星科金朋後國內客戶的導入已見成效，積極導入了以存儲和GPU為代表的非手機類客戶，預計海思、展訊等國內IC設計也將於Q4貢獻營收。綜合幾個方面，韓國廠產能利用率從上半年的50%-60%上升到下半年的85%-90%。
另外，長電科技從長遠戰略考慮，將星科金朋上海廠搬遷至江陰與長電先進形成協同，目前搬遷工作已經完成，產品導入情況良好，大客戶產品基本一次認證通過並開始量產，產能利用率恢復迅速，未來將形成JSAP凸塊+JSCC倒裝的一站式服務運營，地理優勢大幅提升協同效應。
星科金朋新加坡廠方面，其eWLB技術是全球封裝測試企業中唯一實現量產的Fan-out技術，早期因研發投入大，虧損嚴重。而目前eWLB已被業界認可，目前產能為9K片/周，處於供不應求狀態。新募集配套資金中的13.3億元也將用於eWLB擴產，目前第一階段擴產已完成。
種種跡象表明，長電科技憑藉超前的戰略前瞻性和強大的執行力對星科金朋的整合無疑是成功的，協同效果也逐漸凸顯。星科金朋2017Q3已經大幅減虧，我們預計明年星科金朋將虧轉盈。從長電科技整體來看，隨著公司各分項業務向好，預計18年公司淨利潤將快速釋放。
“集團化”競爭加劇
半導體封測界的並購：長電科技收購星科金朋，安靠收購J-Device，華天並購美國FCI，通富微電並購AMD檳城及蘇州的封測資產，日月光自成立以來，更是通過不斷並購壯大規模成為全球封測NO.1，再有11月24日，商務部公告日月光要收購矽品。集團化的趨勢在封測行業已成常態。
看日月光並購矽品之後的競爭實力。業界人士表示，日月光並購矽品後將占全球37%的整體市場規模，先進封裝市場的佔有率將達到20%。單從這些資料來看，日月光已經拉開排名第二、第三的競爭對手不小的距離。“長電+星科金朋”超越“日月光+矽品”看起來距離不小，但是超越成為全球第一也不是沒有可能。
根據2017年9月定增完成後產業基金成為了長電的第一大股東，明確了長電在國家半導體產業中顯著的戰略地位，將大大有利於從資金及配套資源上幫助長電做大做強。中芯國際成為第二大股東，將從垂直產業鏈融合的角度戰略支持長電科技快速發展，虛擬IDM 形式初露端倪，未來中芯國際和長電科技的上下游形成配套協同。
另一方面相比之下，長電科技在整合並購與國際化視野方面才剛剛起步，並購比自身體量大很多的星科金朋算是走出了關鍵的一步。通過收購獲得了國際領先的封裝技術和國際一流的客戶，技術與客戶均達到完美的互補，綜合實力跟國內巨頭幾無差距。
且積體電路產業向亞太尤其是中國大陸地區轉移已成為業內共識，封測產業是大陸承接半導體產業轉移的第一個環節，隨著國家戰略的需要，對這一產業的扶持政策不斷加碼，長電科技作為大陸封測龍頭有著“彎道超車”優勢卡位，未來並購安靠或者其他封測企業也不是沒有可能，國內的封測企業也還會有更多的海外並購值得期
明眼人都可以看出，雙方在資產規模、營業收入等方面存在顯著差異，而且星科金朋業務覆蓋範圍非常廣，使得長電科技單憑一己之力難以完成此次收購。此時，恰逢國家產業基金剛剛設立，正在考察項目，長電科技的並購符合國家產業基金的戰略佈局，前期又有中芯國際的參與，兩者一拍即合。有了大基金做後盾，長電科技底氣十足迅速展開了跨境並購動作。
巧妙三層主體設計
面對並購中的兩個難題：一方面不能開展股權性融資，以避免對實際控制人地位造成影響；另一方面又不能開展巨額債務融資，以避免對經營狀況造成不良影響，並防止產生財務風險。
長電科技在投資主體設計上，施展了一系列眼花繚亂的動作，搭建的核心是確保對收購標的的控制權。
首先長電科技、中芯國際子公司芯電半導體、產業基金三家分別出資設立第一層合作公司蘇州長電新科投資有限公司。在出資額上，長電科技出資2.6億美元、產業基金出資1.5億美元、芯電半導體出資1億美元，合計5.1億美元。三家持股比例分別是50.98%、29.41%、19.61%。長電科技的持股比例恰恰超過50%。
緊接著，長電新科又與產業基金成立第二層合作公司長電新朋。長電新科以5.1億美元出資，而產業基金則出資0.1億美元，合計5.2億美元。在持股比例上，長電新科持有長電新朋98.08%股權，產業基金則持有剩下的1.92%。在這一層，還有一個重要環節是，產業基金還向長電新朋提供總額高達1.4億美元的貸款，並約定可以在合適時機實施債轉股。
最後一步是長電新朋將所有5.2億美元股東出資及1.4億美元股東借款，合計6.6億美元出資用於在新加坡設立的收購主體公司JCET-SC。同時，在產業基金等股東各方協調下，中國銀行出具了1.2億美元的貸款承諾函，為JCET-SC的收購行為提供融資安排。這樣，JCET-SC可用於收購的資金合計達7.8億美元。
請點擊輸入圖片描述7.8億美元收購資金
這之間的利益權衡，就是長電科技不得不與產業基金、芯電半導體簽署了《共同投資協定》、《售股權協定》、《投資退出協定》及《債轉股協定》等一系列合作協定。這四份協議裡面充滿了對長電科技控制權的爭奪，設計機制頗為複雜。產業基金和芯電半導體目的是進入長電科技，對新潮集團底線則是不失去控制權。各方在設計機制中通過投資收益、換股時間、董事會構成等取得了暫時的平衡，對星科金朋的收購戰正式開始。
並購之路阻力重重
星科金朋規模大，業務區域廣，對其進行收購需要獲得各自股東的同意，涉及新加坡、臺灣等地的重組審批，需要通過中國、美國、韓國等國家的反壟斷審查。
星科金朋在臺灣有兩家工廠，按照臺灣地區的“政策”要求，陸資企業不得以直接或間接方式投資控制台灣半導體相關行業企業。這一規定嚴重制約了本次並購，最後的辦法是對臺灣的兩家工廠進行了剝離，方式是整合加分立。
臺灣測試工廠以現金方式收購持股100%的臺灣封裝工廠，星科金朋在新加坡設立一全資子公司Newco，並將其所持臺灣測試工廠股權以增資擴股的方式注入Newco，最後星科金朋以減資方式完成分立。
能取得這樣的進展離不開大股東的大力支持，這中間產業基金的作用不可言喻。在取得星科金朋大股東淡馬錫的支持後，長電科技向所有股東發起全面要約。要約的總交易對價為7.8億美元，約合10.26億新元，折合每股約0.466新元，溢價率約20%，溢價幅度相對較低，猜測是產業基金背書出力搞定了人稱“資本怪獸”的新加坡“國資委”淡馬錫。這其中故事或許只有並購內部人士清楚。
耗時兩年的跨境並購落下帷幕，長電科技成為了星科金朋唯一股東，星科金朋被私有化，並從新加坡退市。不過收購的星科金朋連年虧損，債務累累，甚至引起了證監會的問詢，收購後如何整合可能是最大考驗？
業務整合才是最大挑戰
整合雖造就了長電行業第三的地位，卻也是帳目並表後大幅虧損。長電收購星科金朋長電收購星科金朋的目的在於其出色的技術能力和優質的高端客戶，對於其連年虧損的情況也做出了充分的準備。長電科技管理層對星科金朋虧損原因分析是：一是高度集中的管理模式；二是由此導致的中央總部管理人員多，管理費用高；三是負債比較重；四是沒有很好地開發中國市場。對照原因，結合長電戰略，迅速制定了整合計畫和措施：
1.削減總部冗余人員：星科金朋過去總部承擔了過多職能，人員冗余，長電科技入主之後對總部過多的人員進行了削減；
2.變生產中心為利潤中心：過去星科金朋旗下各工廠在總部的安排下進行被動的生產過程，無自主性。長電將權力下放，各工廠單獨考核，工廠員工收入與本工廠經營情況掛鉤，極大提高了主觀能動性；
3.交叉銷售：長電科技承接星科金朋高端客戶的中低端訂單，同時向星科金朋引入國內客戶的高端訂單，提升了產能利用率；
整合措施完成後，整合後的效益逐漸顯現。星科金朋韓國廠方面，占星科金朋整體營收50%左右，2015年韓國廠虧損幅度擴大，主要原因在於高通丟失三星的訂單，導致星科金朋韓國廠封測營收高通貢獻大幅下滑。長電科技收購完成後韓國廠經營逐漸穩定，原流失客戶不斷回歸；另長電科技在韓子公司JSCK與星科金朋韓國廠股權結構上雖無直接關係，但SIP訂單業務在實際經營中聘用了星科金朋韓國公司SIP產品試樣生產線相關人員，間接提高了韓國廠的產能利用率。還有，長電收購星科金朋後國內客戶的導入已見成效，積極導入了以存儲和GPU為代表的非手機類客戶，預計海思、展訊等國內IC設計也將於Q4貢獻營收。綜合幾個方面，韓國廠產能利用率從上半年的50%-60%上升到下半年的85%-90%。
另外，長電科技從長遠戰略考慮，將星科金朋上海廠搬遷至江陰與長電先進形成協同，目前搬遷工作已經完成，產品導入情況良好，大客戶產品基本一次認證通過並開始量產，產能利用率恢復迅速，未來將形成JSAP凸塊+JSCC倒裝的一站式服務運營，地理優勢大幅提升協同效應。
星科金朋新加坡廠方面，其eWLB技術是全球封裝測試企業中唯一實現量產的Fan-out技術，早期因研發投入大，虧損嚴重。而目前eWLB已被業界認可，目前產能為9K片/周，處於供不應求狀態。新募集配套資金中的13.3億元也將用於eWLB擴產，目前第一階段擴產已完成。
種種跡象表明，長電科技憑藉超前的戰略前瞻性和強大的執行力對星科金朋的整合無疑是成功的，協同效果也逐漸凸顯。星科金朋2017Q3已經大幅減虧，我們預計明年星科金朋將虧轉盈。從長電科技整體來看，隨著公司各分項業務向好，預計18年公司淨利潤將快速釋放。
“集團化”競爭加劇
半導體封測界的並購：長電科技收購星科金朋，安靠收購J-Device，華天並購美國FCI，通富微電並購AMD檳城及蘇州的封測資產，日月光自成立以來，更是通過不斷並購壯大規模成為全球封測NO.1，再有11月24日，商務部公告日月光要收購矽品。集團化的趨勢在封測行業已成常態。
看日月光並購矽品之後的競爭實力。業界人士表示，日月光並購矽品後將占全球37%的整體市場規模，先進封裝市場的佔有率將達到20%。單從這些資料來看，日月光已經拉開排名第二、第三的競爭對手不小的距離。“長電+星科金朋”超越“日月光+矽品”看起來距離不小，但是超越成為全球第一也不是沒有可能。
根據2017年9月定增完成後產業基金成為了長電的第一大股東，明確了長電在國家半導體產業中顯著的戰略地位，將大大有利於從資金及配套資源上幫助長電做大做強。中芯國際成為第二大股東，將從垂直產業鏈融合的角度戰略支持長電科技快速發展，虛擬IDM 形式初露端倪，未來中芯國際和長電科技的上下游形成配套協同。
另一方面相比之下，長電科技在整合並購與國際化視野方面才剛剛起步，並購比自身體量大很多的星科金朋算是走出了關鍵的一步。通過收購獲得了國際領先的封裝技術和國際一流的客戶，技術與客戶均達到完美的互補，綜合實力跟國內巨頭幾無差距。
且積體電路產業向亞太尤其是中國大陸地區轉移已成為業內共識，封測產業是大陸承接半導體產業轉移的第一個環節，隨著國家戰略的需要，對這一產業的扶持政策不斷加碼，長電科技作為大陸封測龍頭有著“彎道超車”優勢卡位，未來並購安靠或者其他封測企業也不是沒有可能，國內的封測企業也還會有更多的海外並購值得期