停牌兩個多月後， 神州數碼(000034)終於在12月12日晚間披露重大資產重組方案， 公司擬通過發行股份及支付現金的方式， 作價46.5億元收購廣東啟行教育科技有限公司（ “啟行教育”）100%股權。 同時， 公司還擬發行股份募集配套資金不超過9.66億元， 用於支付本次交易現金對價以及相關仲介費用等。
標的“自帶”45億商譽
公告顯示， 本次並購標的啟行教育成立於2013年12月， 其核心資產在於旗下的國際教育機構啟德教育集團。 該公司為客戶提供國際教育相關的留學諮詢服務和考試培訓服務， 併發展出“啟德留學”、“啟德學遊”、“啟德考培”、“啟德學府”和“學樹堂”等五個子品牌，
公告介紹， 啟德教育集團與全球近1000所大學、中學等教育機構簽署了合作協定， 分佈於澳大利亞、加拿大、美國、英國等地， 同時還在全球擁有超過5000家合作院校。
財務資料顯示， 啟行教育2016年和2017年1-8月實現營業收入分別為7.11億元和7.12億元， 實現淨利潤分別為1.44億元和7278.74萬元。 交易對方同時承諾， 啟行教育2017年及2018年承諾淨利合計為5.2億元， 2017年至2019年承諾淨利合計為9億元。
但奇怪的是， 財務報表顯示， 啟行教育截至2017年8月底的淨資產為46.58億元。 由此可見， 本次交易幾乎是以啟行教育的淨資產成交。
而在評估機構中同華對啟行教育的評估報告中顯示， 該機構採用收益法和市場法對啟行教育100%股權的評估價值為46.67億元， 僅較其淨資產增值0.20%。
換言之， 雖然本次神州數碼並購啟行教育幾乎沒有溢價， 但由於啟行教育“自帶”超過45億元的商譽， 本次交易完成後， 也將為神州數碼帶來44.24億元的新增商譽。
四通股份曾擬45億重組啟行教育
e公司記者注意到， 神州數碼本次並購標的啟行教育早在一年多前， 就曾欲賣身四通股份(603838)。 2016年6月， 四通股份發佈重大資產重組方案顯示， 擬通過發行股份的方式以45億價格收購啟行教育。
在當時的重組方案中顯示， 啟行教育旗下啟德教育集團在2014年度、2015年度、2016年1至4月分別實現營業收入7.80億元、9.47億元和3.07億元，
不過， 到了2017年2月， 四通股份一紙公告宣佈終止此項重大資產重組， 公司給出的理由是國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化， 交易各方認為繼續推進本次重大資產重組的條件不夠成熟。
擬打造“雲+教育”模式
對於神州數碼而言， 此次重組的背景是公司2016年通過重大資產重組， 轉型為IT產品分銷及服務尚， 並持續推進以雲計算為主、自有品牌和融合服務平臺為輔的全面戰略轉型升級。 按照公司戰略， 雲計算服務將沿著雲管理服務、定制化的公有雲服務和智慧校園三個方向發展。
神州數碼表示， 通過本次重組， 公司將進入教育服務行業， 並打造“雲+教育”複合發展模式， 有利於降低公司單一行業的週期性風險。 啟行教育將作為上市公司“雲+教育”戰略的承載者， 推動並幫助上市公司實現戰略落地。 結合已有的智慧校園業務， 整合教育管道合作夥伴、解決方案、雲計算等資源， 逐步完善在智慧教育的產業佈局
與此同時， 神州數碼將向啟行教育開放資訊技術和行銷網路等資源， 並支援成立教育行業並購基金， 推動啟行教育從教育公司向教育科技公司的轉型。 公司將利用自身IT技術服務方面的優勢， 推動啟行教育開啟線上線下雙擎驅動的業務模式，
e公司記者還注意到， 就在今年7月， 神州數碼剛剛終止了一項重大資產重組計畫， 該計畫尚未出具詳細方案， 僅透露標的資產為從事互聯網行銷平臺業務的公司的全部股權。 而終止的原因是交易各方未能在核心交易條款上達成一致意見。
彼時， 神州數碼承諾， 在終止該項重組後至少2個月內不再籌畫重大資產重組事項。 而兩個月剛剛過去， 神州數碼自9月29日起就開始停牌籌畫本次重組。