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一、本次關聯收購的進展情況
公司董事會第五屆董事會第三十八次（臨時）會議審議通過《關於收購杭州美高華頤化工有限公司部分股權的關聯交易議案》， 公司與香港怡高國際投資有限公司（以下簡稱"香港怡高"）於2017年3月17日在杭州蕭山簽署股權轉讓協議， 收購香港怡高持有杭州美高華頤化工有限公司（以下簡稱"杭州美高"）60%的股權， 收購價格以坤元資產評估有限公司出具的相關資產評估報告書的評估價值為依據，
本次關聯交易已經具備證券業務資格的專業機構評估和審計， 為進一步維護公司股東尤其是中小股東的利益， 公司與香港怡高在業績承諾及支付方式方面進行了進一步協商， 並簽署了《杭州美高華頤化工有限公司股權轉讓協定補充協定》（以下簡稱"《補充協議》"）。
二、《補充協定》的主要內容
目標公司：杭州美高華頤化工有限公司
法定代表人：高雛燕
地址：蕭山經濟技術開發區橋南區塊鴻發路80號
甲方（轉讓方）：香港怡高國際投資有限公司
法定代表人：高雛燕
地址：Flat/RM 1501 SPA CENTRE 53-55 LOCKHART ROAD WANCHAI HK
乙方（受讓方）：傳化智聯股份有限公司
法定代表人：徐冠巨
地址：杭州市蕭山經濟技術開發區
丙方（標的公司股東）：杭州美高華頤投資有限公司
法定代表人：高晨怡
地址：蕭山經濟技術開發區橋南區塊鴻發路80號
出質人：丙方， 指杭州美高華頤投資有限公司；
質權人：乙方， 指傳化智聯股份有限公司；
質押股份：指出質人持有的杭州美高華頤化工有限公司40%的股份；
現甲、乙、丙三方本著平等互利的原則， 經充分友好協商， 根據相關法律規定， 就本次股權轉讓達成一致補充協議如下：
第一條 業績承諾
甲方同意為杭州美高華頤化工有限公司2017、2018、2019年業績作出如下承諾：2017會計年度完成經審計的淨利潤總數肆仟玖佰伍拾壹萬圓整（小寫：￥49,510,000.00）；2018會計年度完成經審計的淨利潤總數伍仟肆佰肆拾陸萬圓整（小寫：￥54,460,000.00）；2019會計年度完成完成經審計的淨利潤總數伍仟玖佰玖拾萬圓整（小寫: ￥59,900,000.00）；三年累計經審計的淨利潤總數壹億陸仟三佰捌拾柒萬圓整（小寫：￥163,870,000.00）。
第二條 補償方式
1、承諾期屆滿， 若承諾期累計實現淨利潤低於上述承諾的淨利潤， 甲方需按差額扣除《杭州美高華頤化工有限公司股權轉讓協定》中約定的股權交易款並返還乙方。
2、甲方應補償金額的計算公式如下：
補償金額=（163,870,000 - 累計實現淨利潤）/163,870,000×227,400,000。
第三條 股權轉讓價款的支付
甲、乙雙方同意， 乙方分期支付股權轉讓款如下：
（1）本股權轉讓協議生效後， 並取得外經貿主管部門就本次股權轉讓的核准/備案檔或證書（若需）， 且本次股權轉讓工商變更登記（含法定代表人變更登記， 以營業執照更換為准）完成後30個工作日內， 乙方根據之前簽署的《股權轉讓協議》中第二條第3款約定的最終價支付股權轉讓款的70%， 即人民幣壹億伍仟玖佰壹拾捌萬圓整（小寫：￥159,180,000 .00元）；
（2）股權轉讓款的20%即人民幣肆仟伍佰肆拾捌萬圓整（小寫：￥45,480,000.00元）， 於公司2017年年度審計報告出具後10個工作日內支付；
（3）股權轉讓款的10%即人民幣貳仟貳佰柒拾肆萬圓整（小寫：￥22,740,000.00元）， 於公司2018年年度審計報告出具後10個工作日內支付。
第四條 股權質押擔保
1、丙方同意，
2、如果甲方屆時未能按照業績承諾規定的時間和方式履行業績承諾的義務， 質權人有權依照《中華人民共和國擔保法》及相關的法律、法規以及本協議的規定處置質押股份並有權從處置質押股份所得的價款中優先扣除業績承諾差額部分。
3、如果按上述第2條處置質押股份所得價款不足以償付業績承諾差額， 差額部分仍應由出質人補足；如果上述價款在償付業績差額和行使質權的開支後仍有餘額， 則應返還給出質人。
4、如甲方未能履行其業績承諾的義務， 則質權人有權按照下列方式和程式列使其質權：
（1）委託相關評估機構對質押股份進行評估；
（2）委託相關拍賣行將質押股份予以拍賣，質權人/拍賣行應於拍賣前一個月內，至少在一種報紙上發佈拍賣公告，以盡可能地吸引潛在的競買人，從而充分保障出質人的權益。但相關公告及拍賣費用應由出質人承擔。
（3）在拍賣無人競買的情形下，質權人有權以低於評估的價格將質押股份轉讓給任何買受人。
三、本次關聯交易對公司的影響
1、本次收購符合公司發展的戰略目標與經營策略
公司自2015年完成對控股股東旗下物流行業資產的整合後，致力於服務中國製造業的轉型升級並引領生產性服務業的發展，經營模式轉變為重點發展綜合物流服務業務並協同發展傳統化工業務。物流服務和傳統化工作為驅動公司業務持續發展的兩個增長動力，公司將利用上市平臺的優勢資源，結合兩大業務板塊的實際需求做好資源配置，形成兩大板塊協同發展、持續增強公司盈利能力的良好局面。2016年，公司著重在公路港城市物流中心與O2O網路物流運營業務等方面進行了積極的佈局與投資，以構建中國智慧公路物流網路運營系統，同時也在化工板塊進行產業並購，增強化工板塊整體的市場競爭力。經統計，公司2016年在綜合物流服務業務與傳統化工業務方面的投資支出的比例約為3：1，總體上符合兩大業務板塊的發展特點和戰略定位。因此，本次收購杭州美高控股權，符合公司的戰略目標和經營策略。
2、本次收購有利於提升公司在印染助劑行業的綜合實力
（1）本次收購有利於提升公司在行業內的市場地位
我國印染助劑市場集中度較低，國內印染助劑生產銷售企業主要集中在浙江、江蘇、廣東、山東等地區，其中浙江省約占50%。公司本次收購的杭州美高位於浙江省杭州市，是一家專業生產和銷售紡織印染助劑的高新技術企業，主要產品包括前處理助劑、染色助劑、後整理助劑三大類。根據中國染料工業協會紡織印染助劑專業委員會的評定，杭州美高與公司均位列2015年全國印染助劑行業綜合實力前二十強，均為浙江省乃至全國印染助劑行業的知名企業。本次收購完成後，公司將充分享受杭州美高在區域市場內的銷售管道與客戶資源，印染助劑產品在江浙地區乃至全國的市場佔有率與行業影響力將在"強強聯合"之後得以進一步提高。
（2）本次收購有利於強化公司研發能力
杭州美高化工公司現有員工142人，其中技術人員有22人，擁有一支由知名高校教授、化學博士和具有豐富行業經驗的專業技術人員組成的研發團隊，並擁有先進的檢測儀器、應用試驗設備及具有市場競爭力的研發成果。本次收購完成後，公司將在技術研究與產品開發方面與杭州美高充分互動並形成優勢互補，進一步強化印染助劑產品與技術的研發能力，從而為客戶提供穩定性更好、技術含量更高、功能性更強、品類更全面的紡織印染助劑產品。
（3）本次收購有利於提升公司盈利水準
杭州美高自成立以來，憑藉其在印染助劑產品方面專業的研發優勢及服務能力，積累了一批優質且穩定的客戶資源，在整體化工行業處於較為不景氣的背景下，近年來一直保持著穩定增長且較高的盈利水準。根據天健會計師事務所（特殊有限合夥）出具的審計報告，杭州美高2015年及2016年杭州美高分別實現了4123.30萬元及4810.78萬元的淨利潤，淨利率高達31.64%及31.53%，未來三年，業績承諾方承諾杭州美高累計經審計的淨利潤總數不低於16,387.00萬元。本次收購完成後，公司將持續分享杭州美高在印染助劑行業良好的經營成果，進一步提升公司整體的盈利水準。
3、本次收購交易作價合理，在方案設計上有效保護了上市公司利益
本次收購以經具有證券業務資格的天健會計師事務所（特殊普通合夥）及坤元資產評估有限公司出具的專業報告為判斷依據，經雙方協商後確定。本次收購的交易作價略低於其對應杭州美高相應股權的評估價值，交易作價對應2016年淨利潤的靜態市盈率為7.88倍，低於化工行業一級市場並購平均市盈率，未來三年業績承諾合計為16,387萬元，占杭州美高整體估值的43%，高於一級市場並購平均業績覆蓋率，公司本次收購的交易作價合理。此外，在業績承諾的具體履行方面，公司與香港怡高就杭州美高未來三年的業績約定了明確可執行的業績補償條款，針對收購價款的支付進行了分期安排，並對業績承諾方持有的剩餘股權進行了質押安排，可有效保障公司本次收購的安全性及全體股東的利益。
四、備查檔
1、《杭州美高華頤化工有限公司股權轉讓協定補充協定》
特此公告。
傳化智聯股份有限公司
董事會
2017年4月7日
則質權人有權按照下列方式和程式列使其質權：（1）委託相關評估機構對質押股份進行評估；
（2）委託相關拍賣行將質押股份予以拍賣，質權人/拍賣行應於拍賣前一個月內，至少在一種報紙上發佈拍賣公告，以盡可能地吸引潛在的競買人，從而充分保障出質人的權益。但相關公告及拍賣費用應由出質人承擔。
（3）在拍賣無人競買的情形下，質權人有權以低於評估的價格將質押股份轉讓給任何買受人。
三、本次關聯交易對公司的影響
1、本次收購符合公司發展的戰略目標與經營策略
公司自2015年完成對控股股東旗下物流行業資產的整合後，致力於服務中國製造業的轉型升級並引領生產性服務業的發展，經營模式轉變為重點發展綜合物流服務業務並協同發展傳統化工業務。物流服務和傳統化工作為驅動公司業務持續發展的兩個增長動力，公司將利用上市平臺的優勢資源，結合兩大業務板塊的實際需求做好資源配置，形成兩大板塊協同發展、持續增強公司盈利能力的良好局面。2016年，公司著重在公路港城市物流中心與O2O網路物流運營業務等方面進行了積極的佈局與投資，以構建中國智慧公路物流網路運營系統，同時也在化工板塊進行產業並購，增強化工板塊整體的市場競爭力。經統計，公司2016年在綜合物流服務業務與傳統化工業務方面的投資支出的比例約為3：1，總體上符合兩大業務板塊的發展特點和戰略定位。因此，本次收購杭州美高控股權，符合公司的戰略目標和經營策略。
2、本次收購有利於提升公司在印染助劑行業的綜合實力
（1）本次收購有利於提升公司在行業內的市場地位
我國印染助劑市場集中度較低，國內印染助劑生產銷售企業主要集中在浙江、江蘇、廣東、山東等地區，其中浙江省約占50%。公司本次收購的杭州美高位於浙江省杭州市，是一家專業生產和銷售紡織印染助劑的高新技術企業，主要產品包括前處理助劑、染色助劑、後整理助劑三大類。根據中國染料工業協會紡織印染助劑專業委員會的評定，杭州美高與公司均位列2015年全國印染助劑行業綜合實力前二十強，均為浙江省乃至全國印染助劑行業的知名企業。本次收購完成後，公司將充分享受杭州美高在區域市場內的銷售管道與客戶資源，印染助劑產品在江浙地區乃至全國的市場佔有率與行業影響力將在"強強聯合"之後得以進一步提高。
（2）本次收購有利於強化公司研發能力
杭州美高化工公司現有員工142人，其中技術人員有22人，擁有一支由知名高校教授、化學博士和具有豐富行業經驗的專業技術人員組成的研發團隊，並擁有先進的檢測儀器、應用試驗設備及具有市場競爭力的研發成果。本次收購完成後，公司將在技術研究與產品開發方面與杭州美高充分互動並形成優勢互補，進一步強化印染助劑產品與技術的研發能力，從而為客戶提供穩定性更好、技術含量更高、功能性更強、品類更全面的紡織印染助劑產品。
（3）本次收購有利於提升公司盈利水準
杭州美高自成立以來，憑藉其在印染助劑產品方面專業的研發優勢及服務能力，積累了一批優質且穩定的客戶資源，在整體化工行業處於較為不景氣的背景下，近年來一直保持著穩定增長且較高的盈利水準。根據天健會計師事務所（特殊有限合夥）出具的審計報告，杭州美高2015年及2016年杭州美高分別實現了4123.30萬元及4810.78萬元的淨利潤，淨利率高達31.64%及31.53%，未來三年，業績承諾方承諾杭州美高累計經審計的淨利潤總數不低於16,387.00萬元。本次收購完成後，公司將持續分享杭州美高在印染助劑行業良好的經營成果，進一步提升公司整體的盈利水準。
3、本次收購交易作價合理，在方案設計上有效保護了上市公司利益
本次收購以經具有證券業務資格的天健會計師事務所（特殊普通合夥）及坤元資產評估有限公司出具的專業報告為判斷依據，經雙方協商後確定。本次收購的交易作價略低於其對應杭州美高相應股權的評估價值，交易作價對應2016年淨利潤的靜態市盈率為7.88倍，低於化工行業一級市場並購平均市盈率，未來三年業績承諾合計為16,387萬元，占杭州美高整體估值的43%，高於一級市場並購平均業績覆蓋率，公司本次收購的交易作價合理。此外，在業績承諾的具體履行方面，公司與香港怡高就杭州美高未來三年的業績約定了明確可執行的業績補償條款，針對收購價款的支付進行了分期安排，並對業績承諾方持有的剩餘股權進行了質押安排，可有效保障公司本次收購的安全性及全體股東的利益。
四、備查檔
1、《杭州美高華頤化工有限公司股權轉讓協定補充協定》
特此公告。
傳化智聯股份有限公司
董事會
2017年4月7日