證券代碼：000638 證券簡稱：萬方發展 公告編號：2017-093
萬方城鎮投資發展股份有限公司
關於對子公司成都義幻醫療科技有限公司增資的公告
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、萬方城鎮投資發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）與成都義幻醫療科技有限公司（以下簡稱“義幻醫療”）、西藏珠峰創業投資有限公司（以下簡稱“西藏珠峰”）、義幻醫療現股東嶽義豐、陳厚俊、嶽曉玲、岳鵬、劉銳於2017年12月12日簽署了《增資協議書》， 公司及西藏珠峰擬分別以人民幣2,400萬元、人民幣2,000萬元的價格對義幻醫療進行增資。
2、公司於2017年12月12日召開第八屆董事會第十七次會議審議通過了《關於對子公司成都義幻醫療科技有限公司增資的議案》， 公司董事會同意此次增資相關事項。
3、根據深交所《股票上市規則》和公司《重大投資管理辦法》的相關規定， 由於本次對外投資涉及的金額累計未超過公司2016年度經審計淨資產（22,104.76萬元）的50%， 因此本次對外投資無需提交公司股東大會審議。
4、本次交易不構成關聯交易， 也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組， 無需經有關部門批准。
二、協定各方的基本情況
（一）本次交易對方
1、增資方基本情況：
公司名稱：西藏珠峰創業投資有限公司
企業類型：國有獨資有限公司
公司住所：拉薩經濟技術開發區格桑路11號投資大廈15樓
註冊資本：7億元
法定代表人：張有年
統一社會信用代碼：91540091585774094J
經營範圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業機構或個人的創業投資業務（不得從事擔保和房地產業務）；創業投資諮詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構（依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可經營該項目）。
西藏珠峰股東及出資情況：
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增資方西藏珠峰與公司及公司子公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係， 不會造成本公司對其利益傾斜的情況。
2 、義幻醫療現自然人股東基本情況
自然人岳義豐（身份證號：51302619730613xxxx， 住址：成都市武侯區）
自然人陳厚俊（身份證號：32108319771005xxxx， 住址：成都市成華區）
自然人嶽曉玲（身份證號：51302619660605xxxx， 住址：成都市武侯區）
自然人嶽鵬 （身份證號：51302619730416xxxx， 住址：成都市武侯區）
自然人劉銳 （身份證號：61010319650831xxxx， 住址：成都市武侯區）
上述自然人為公司子公司義幻醫療的股東， 與公司不存在關聯關係。 義幻醫療與公司及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關係， 不會造成本公司對其利益傾斜的情況。
三、交易標的基本情況
（一）標的資產概況
公司名稱：成都義幻醫療科技有限公司
公司類型：有限責任公司
公司住所：成都高新區府城大道西段399號10棟17層1號、18層1號
註冊資本：700萬元
法定代表人：岳義豐
成立日期：2010年10月25日
營業期限：2010年10月25日至永久
統一社會信用代碼：91510100562048663A
經營範圍：醫療技術開發；資訊系統集成服務；網路技術諮詢；資料處理和儲存服務；電腦軟硬體開發、技術轉讓、銷售；基礎軟體服務、應用軟體服務；會議及展覽展示服務；企業管理諮詢；商務諮詢；組織策劃文化交流活動；市場行銷策劃；公共關係服務；營養健康諮詢（不含醫療衛生活動）；醫療、醫藥諮詢服務（不含醫療衛生活動）；（以上經營範圍國家法律法規規定限制的除外， 需許可證的憑許可證在有效期內經營）。
（二）本次增資出資方式
公司以現金方式出資， 全部為公司自有資金。
（三）業務介紹
義幻醫療是國內領先的微信智慧醫院服務商及互聯網醫院運營商，
（四）股東及出資情況
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（五）最近一年及一期財務狀況（未經審計）
單位：萬元
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（六）評估結果
根據四川天平資產評估事務所出具的《成都義幻醫療科技有限公司擬增資涉及的股東全部權益投資價值評估專案報告書》（川天平評報字[2017]B0025號）， 本專案資產評估的基準日是2016年12月31日。本次評估遵循獨立性、客觀性、科學性、專業性、系統性、可行性的工作原則，以及利潤分享、均衡價格、貢獻原則等經濟原則，客觀公正地進行評估。根據評估目的要求和評估物件的現狀，從資源配置產出效果出發，注重企業的盈利性和成長性，反映的是企業相對于行業平均水準的獲利能力的價值，本項目最終採用收益法評估結果作為義幻醫療100%股權的評估結論具體如下：
在假設企業經營管理能按預測資料實現的前提下，經採用現金流折現方法（DCF）對被評估單位股東全部權益投資價值進行評估。成都義幻醫療科技有限公司股東全部權益在評估基準日2016年12月31日特定目的和特定假設條件下的評估值為 50,571.48萬元，較帳面值2,030.08萬元評估增值48,541.40萬元，增值率2,391.11%。
四、交易的定價政策及定價依據
定價方式：協商確定。
定價依據：依據基準日為2016年12月31日根據四川天平資產評估事務所出具的《成都義幻網路技術有限公司擬增資涉及的股東全部權益投資價值評估專案報告書》（川天平評報字[2017]B0025號）。
五、《增資協定》的主要內容
（一）協定簽署各方
甲方：成都義幻醫療科技有限公司（以下簡稱“甲方”或“目標公司”）
乙方：（以下乙方1、乙方2合稱乙方，或稱：“本輪投資者”）
乙方1：萬方城鎮投資發展股份有限公司
乙方2：西藏珠峰創業投資有限公司
丙方：（以下丙方1至丙方6合稱丙方，或稱“原股東”）
丙方1：岳義豐（身份證號：51302619730613 xxxx）
丙方2：陳厚俊（身份證號：32108319771005 xxxx）
丙方3：嶽曉玲（身份證號：51302619660605 xxxx）
丙方4：嶽鵬（身份證號：51302619730416 xxxx）
丙方5：劉銳（身份證號：61010319650831xxxx）
丙方6：萬方城鎮投資發展股份有限公司
鑒於：
1、甲方（目標公司）是一家依據中國法律成立並有效存續的有限責任公司，截止本協定簽訂日，公司註冊資本為人民幣700萬元。
2、乙方1為依法設立並存續的股份有限公司；乙方2為依法設立並存續的國有獨資有限公司。
3、為完善甲方的產品開發、擴大生產經營，丙方決定接受乙方向甲方以貨幣方式增資。基於甲方未來具有高成長性，乙方有意對甲方進行增資。
4、甲方現有股東（不含丙方6）已明確放棄本協議項下的增資股權權益的優先認購權。
基於上述事實，根據《公司法》、《合同法》等相關法律法規，本協議各方在平等、自願、公平的基礎上，經友好協商，就目標公司（甲方）增資事宜達成一致，並簽署本協定，以茲共同信守。
（二）協定主要條款
1、本次增資投資金額及方式
本協定各方一致同意，甲方本輪融資前總估值為人民幣5.4億元，乙方總共增資人民幣4,400萬元後，甲方總估值為人民幣5.84億元。甲方本輪融資為pre-B輪融資；
本協定各方一致同意，乙方以溢價增資的方式投資甲方；乙方增資人民幣4,400萬元後，甲方註冊資本從700萬元增加至757.0370萬元人民幣。
乙方1擬增資總額人民幣2,400萬元，認購目標公司4.11%的新增股權。其中人民幣31.1111萬元計入公司新增註冊資本，其餘人民幣2,368.8889萬元計入目標公司的資本公積。
乙方2擬增資總額人民幣2,000萬元，總共認購目標公司3.42%股權。其中人民幣25.9259萬元計入公司新增註冊資本，其餘1,974.0741萬元計入目標公司的資本公積。
增資完成後，目標公司的股權結構變更如下表：
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2、支付方式
（1）乙方增資款在滿足本協定正式簽署後5個工作日內，首期支付50%給甲方。即：乙方1首期不超過支付1,200萬元、乙方2首期支付不超過1,000萬元人民幣；
（2）自首期支付日起四個自然月內，乙方1、乙方2均有權根據甲方市場業務發展、重點戰略專案實施情況，自主選擇是否支付其餘50%的增資款；若屆時乙方選擇支付，則仍按照本協議第一條第1款的融資前甲方估值計算其增資股權比例；若屆時乙方選擇不支付，則後續乙方若有意繼續投資甲方，則只能按後續融資估值計算其股權比例，後續融資估值由甲方和丙方自主決定；各方同意：自首期支付日起四個自然月內，乙方若選擇不支付其餘50%的增資款，並不構成本協議項下任何形式的違約。
3、違約責任
（1）本協議任何一方違反本協議的約定，或未履行其在本協議中的承諾保證，或其在本協議中的承諾、保證不真實，均屬違約。
（2）如本協定約定的投資款支付條件的前提已經成就、且目標公司或原股東未發生本協議項下任何違約行為的情況下，乙方如未能按照本協議的約定按期支付出資，則每遲延一日，乙方應向目標公司支付違約金。違約金以增資價款為基數，按每天萬分之五的比例計算。
（3）如乙方已支付增資價款並按照工商主管部門要求提供國有出資所需的必要審批檔、且甲方完成驗資後的20個工作日內，目標公司仍未辦理完畢工商變更手續且無正當理由的，則乙方有權要求甲方向乙方支付違約金。違約金以增資價款為基數，按每天萬分之五的比例計算。
（4）任何一方存在其他違約行為，在收到守約方通知後30日內違約狀況仍未改變的，守約方有權解除本協議。違約方應當賠償因其違約行為給守約方造成的全部損失（包括為主張權利而發生的必要的訴訟費、律師費）。
（5）任何一方對於合同對方違約的權利放棄，必須以書面形式進行。合同方不執行其合同權利，並不表示其已經放棄了該權利，其擁有在權利期間內執行合同權利的選擇權。
六、本次增資的目的及對公司的影響
本次公司及西藏珠峰對義幻醫療的增資，主要是為了給義幻醫療帶來更多產業資源方面的支持，促進公司在醫療大健康領域的不斷開拓創新，並佈局最完善的包括“互聯網+醫療健康”在內的大健康生態產業鏈，本次增資完成後有利於提高子公司在“互聯網+醫療健康”業務發展能力及綜合競爭力，擴大其資產規模，增強其盈利能力，符合公司的戰略發展規劃和業務發展要求。
七、備查文件
1、第八屆董事會第十七次會議決議；
2、《增資協議書》；
3、《成都義幻醫療科技有限公司－評估報告》。
特此公告。
萬方城鎮投資發展股份有限公司董事會
二零一七年十二月十三日
本專案資產評估的基準日是2016年12月31日。本次評估遵循獨立性、客觀性、科學性、專業性、系統性、可行性的工作原則，以及利潤分享、均衡價格、貢獻原則等經濟原則，客觀公正地進行評估。根據評估目的要求和評估物件的現狀，從資源配置產出效果出發，注重企業的盈利性和成長性，反映的是企業相對于行業平均水準的獲利能力的價值，本項目最終採用收益法評估結果作為義幻醫療100%股權的評估結論具體如下：在假設企業經營管理能按預測資料實現的前提下，經採用現金流折現方法（DCF）對被評估單位股東全部權益投資價值進行評估。成都義幻醫療科技有限公司股東全部權益在評估基準日2016年12月31日特定目的和特定假設條件下的評估值為 50,571.48萬元，較帳面值2,030.08萬元評估增值48,541.40萬元，增值率2,391.11%。
四、交易的定價政策及定價依據
定價方式：協商確定。
定價依據：依據基準日為2016年12月31日根據四川天平資產評估事務所出具的《成都義幻網路技術有限公司擬增資涉及的股東全部權益投資價值評估專案報告書》（川天平評報字[2017]B0025號）。
五、《增資協定》的主要內容
（一）協定簽署各方
甲方：成都義幻醫療科技有限公司（以下簡稱“甲方”或“目標公司”）
乙方：（以下乙方1、乙方2合稱乙方，或稱：“本輪投資者”）
乙方1：萬方城鎮投資發展股份有限公司
乙方2：西藏珠峰創業投資有限公司
丙方：（以下丙方1至丙方6合稱丙方，或稱“原股東”）
丙方1：岳義豐（身份證號：51302619730613 xxxx）
丙方2：陳厚俊（身份證號：32108319771005 xxxx）
丙方3：嶽曉玲（身份證號：51302619660605 xxxx）
丙方4：嶽鵬（身份證號：51302619730416 xxxx）
丙方5：劉銳（身份證號：61010319650831xxxx）
丙方6：萬方城鎮投資發展股份有限公司
鑒於：
1、甲方（目標公司）是一家依據中國法律成立並有效存續的有限責任公司，截止本協定簽訂日，公司註冊資本為人民幣700萬元。
2、乙方1為依法設立並存續的股份有限公司；乙方2為依法設立並存續的國有獨資有限公司。
3、為完善甲方的產品開發、擴大生產經營，丙方決定接受乙方向甲方以貨幣方式增資。基於甲方未來具有高成長性，乙方有意對甲方進行增資。
4、甲方現有股東（不含丙方6）已明確放棄本協議項下的增資股權權益的優先認購權。
基於上述事實，根據《公司法》、《合同法》等相關法律法規，本協議各方在平等、自願、公平的基礎上，經友好協商，就目標公司（甲方）增資事宜達成一致，並簽署本協定，以茲共同信守。
（二）協定主要條款
1、本次增資投資金額及方式
本協定各方一致同意，甲方本輪融資前總估值為人民幣5.4億元，乙方總共增資人民幣4,400萬元後，甲方總估值為人民幣5.84億元。甲方本輪融資為pre-B輪融資；
本協定各方一致同意，乙方以溢價增資的方式投資甲方；乙方增資人民幣4,400萬元後，甲方註冊資本從700萬元增加至757.0370萬元人民幣。
乙方1擬增資總額人民幣2,400萬元，認購目標公司4.11%的新增股權。其中人民幣31.1111萬元計入公司新增註冊資本，其餘人民幣2,368.8889萬元計入目標公司的資本公積。
乙方2擬增資總額人民幣2,000萬元，總共認購目標公司3.42%股權。其中人民幣25.9259萬元計入公司新增註冊資本，其餘1,974.0741萬元計入目標公司的資本公積。
增資完成後，目標公司的股權結構變更如下表：
■
2、支付方式
（1）乙方增資款在滿足本協定正式簽署後5個工作日內，首期支付50%給甲方。即：乙方1首期不超過支付1,200萬元、乙方2首期支付不超過1,000萬元人民幣；
（2）自首期支付日起四個自然月內，乙方1、乙方2均有權根據甲方市場業務發展、重點戰略專案實施情況，自主選擇是否支付其餘50%的增資款；若屆時乙方選擇支付，則仍按照本協議第一條第1款的融資前甲方估值計算其增資股權比例；若屆時乙方選擇不支付，則後續乙方若有意繼續投資甲方，則只能按後續融資估值計算其股權比例，後續融資估值由甲方和丙方自主決定；各方同意：自首期支付日起四個自然月內，乙方若選擇不支付其餘50%的增資款，並不構成本協議項下任何形式的違約。
3、違約責任
（1）本協議任何一方違反本協議的約定，或未履行其在本協議中的承諾保證，或其在本協議中的承諾、保證不真實，均屬違約。
（2）如本協定約定的投資款支付條件的前提已經成就、且目標公司或原股東未發生本協議項下任何違約行為的情況下，乙方如未能按照本協議的約定按期支付出資，則每遲延一日，乙方應向目標公司支付違約金。違約金以增資價款為基數，按每天萬分之五的比例計算。
（3）如乙方已支付增資價款並按照工商主管部門要求提供國有出資所需的必要審批檔、且甲方完成驗資後的20個工作日內，目標公司仍未辦理完畢工商變更手續且無正當理由的，則乙方有權要求甲方向乙方支付違約金。違約金以增資價款為基數，按每天萬分之五的比例計算。
（4）任何一方存在其他違約行為，在收到守約方通知後30日內違約狀況仍未改變的，守約方有權解除本協議。違約方應當賠償因其違約行為給守約方造成的全部損失（包括為主張權利而發生的必要的訴訟費、律師費）。
（5）任何一方對於合同對方違約的權利放棄，必須以書面形式進行。合同方不執行其合同權利，並不表示其已經放棄了該權利，其擁有在權利期間內執行合同權利的選擇權。
六、本次增資的目的及對公司的影響
本次公司及西藏珠峰對義幻醫療的增資，主要是為了給義幻醫療帶來更多產業資源方面的支持，促進公司在醫療大健康領域的不斷開拓創新，並佈局最完善的包括“互聯網+醫療健康”在內的大健康生態產業鏈，本次增資完成後有利於提高子公司在“互聯網+醫療健康”業務發展能力及綜合競爭力，擴大其資產規模，增強其盈利能力，符合公司的戰略發展規劃和業務發展要求。
七、備查文件
1、第八屆董事會第十七次會議決議；
2、《增資協議書》；
3、《成都義幻醫療科技有限公司－評估報告》。
特此公告。
萬方城鎮投資發展股份有限公司董事會
二零一七年十二月十三日