本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
1、交易內容：於2017年12月13日， 本公司全資子公司洛玻集團洛陽龍海電子玻璃有限公司（以下簡稱“龍海公司”）與中國建材國際工程集團有限公司（以下簡稱“國際工程”）簽訂《土建工程合同》， 由國際工程為龍海公司生產線升級改造專案提供土建工程服務， 合同金額共計人民幣28,300,000元；龍海公司與蚌埠凱盛工程技術有限公司（以下簡稱“蚌埠凱盛”）簽訂《設備轉讓合同》，
2、上述交易事項構成關聯交易， 公司董事張沖、謝軍為關聯董事， 于董事會會議上回避表決。 上述關聯交易事項無須提交公司股東大會批准。
一、關聯交易概述
（一）龍海公司與國際工程簽訂《土建工程合同》， 根據合同， 國際工程同意為龍海公司生產線冷修技改專案提供土建工程服務。 合同金額共計人民幣28,300,000元（含稅價）。
（二）龍海公司與蚌埠凱盛簽訂《設備轉讓合同》， 龍海公司將生產線冷修技改中需要拆除並不再使用的舊設備轉讓給蚌埠凱盛。 合同金額共計人民幣9,863,627.67元（含稅價）。
國際工程與本公司受同一實際控制人中國建材集團有限公司控制；蚌埠凱盛為國際工程全資子公司。
本公司第八屆董事會第四十次會議對上述關聯交易事項進行了審議， 參會董事9名， 同意7票， 反對0票， 2名關聯董事回避表決， 上述關聯交易事項均獲得通過。
龍海公司向蚌埠凱盛轉讓舊設備預計處置收益約人民幣598萬元， 占公司2016年度經審計淨利潤的51.9%， 但因公司2016年度每股收益為0.0219元， 低於0.05元， 故根據《上海證券交易所股票上市規則》第9.6條的規定， 將豁免提交股東大會審議。
上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，
二、關聯方介紹
中國建材國際工程集團有限公司
統一社會信用代碼：91310000102016281D
註冊資本：50,000萬元人民幣
公司註冊地：上海市普陀區中山北路2000號中期大廈27層
法定代表人：彭壽
經營範圍：一般經營項目：國內外工程設計、諮詢；投資諮詢、策劃；國內外建築材料新技術的開發、轉讓、諮詢、服務；承包境外建材輕工行業工程及境內國際招標工程；承擔上述境外工程的勘測、諮詢、設計和監理專案；建築材料新產品的研製、銷售；進出口業務；新能源領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務、電力建設工程施工。 許可經營項目：承包與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。
蚌埠凱盛工程技術有限公司
統一社會信用代碼：91340300764762953W
註冊資本：壹億圓整
住所：安徽省蚌埠市嘉和路481號
法定代表人：刑寶山
經營範圍：機械電器設備的設計開發、加工製造和銷售；成套機電設備的銷售；工程技術服務；機電工程安裝施工；機電工程監理；工程技術諮詢；工程概預算編制；機械電器產品及配件、建築材料及相關產品的銷售；太陽能光伏發電安裝系統產品的研發、設計、生產及相關的技術服務。
三、關聯交易標的基本情況
（一）龍海公司土建工程
國際工程為龍海公司生產線冷修技改項目提供合同約定範圍內（包括廠區、原料系統、浮法聯合車間、動力及輔助車間等）的土建工程服務。
（二）龍海公司轉讓設備
轉讓設備包括橫切機組、退火窯、缺陷檢測儀、拉邊機、冷端輸送輥道、控制櫃、操作箱等12項舊機器設備。
上述12項機器設備帳面原值為人民幣49,001,287.55元， 截止2017年7月31日帳面淨值為人民幣2,450,064.36元。
根據中聯資產評估集團有限公司出具的資產評估報告書（中聯評報字[2017]第1872號）， 評估基準日為2017年7月31日， 採用重置成本法進行評估， 上述機器設備的評估值為人民幣8,430,451.00元（不含稅）， 含稅金額為人民幣9,863,627.67元， 評估增值率244.09 %。
四、合同的主要內容及定價情況
（一）《土建工程合同》
1、合同雙方名稱
發包人：龍海公司
承包人：國際工程
2、合同內容
國際工程按照合同約定的土建工程承包範圍， 為龍海公司生產線冷修技改專案提供土建工程服務。 工程開工日期為2017年12月13日， 工程竣工日期為2018年6月30日。
3、合同總價和付款安排
合同總價按照市場原則經合同雙方公平磋商確定。
■
4、合同的生效及終止
本合同自雙方簽字蓋章且承包人收到預付款之後生效。本合同在發包人、承包人履行完合同全部義務，竣工結算價款支付完畢，本合同即告終止。
（二）《設備轉讓合同》
1、合同雙方名稱
轉讓方：龍海公司
受讓方：蚌埠凱盛
2、合同內容
龍海公司將本次生產線冷修技改中需要拆除並不再使用的舊設備共計12項，轉讓予蚌埠凱盛。
3、合同總價和付款安排
轉讓方和和受讓方約定以評估價為交易價格，含稅總金額為人民幣9,863,627.67元。受讓方負責設備拆除與運輸並支付相關費用。
雙方簽訂合同後7個工作日之內受讓方先付合同總額的50%；受讓方於2017年12月22日前將剩餘款項一次性支付給轉讓方，轉讓方收到全部貨款後一次性全額開具稅率為17%的增值稅發票。
4、合同的生效
合同經雙方簽字蓋章後生效。
五、進行關聯交易的目的及對上市公司的影響
訂立上述合同是為了滿足龍海公司資訊顯示超薄基板生產線冷修技改專案的需要：（1）國際工程具備較強綜合實力和市場競爭力，具有建築材料行業、建築工程的設計和工程總承包甲級資質，與國際工程訂立土建工程合同將有利於保障龍海公司生產線冷修技改專案的工程品質和進度；（2）龍海公司將原生產線不再使用的舊設備按照評估價進行集中處置，可進一步盤活存量資產，加快資金周轉，為生產線冷修技改項目提供資金支持。
上述關聯交易合同定價、條款按市場原則經雙方公平磋商後訂立，屬公平合理，對本公司沒有任何不利影響。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事事前審閱了相關資料，並就有關問題與公司管理層進行了必要的溝通，同意上述關聯交易事宜並在董事會上發表獨立意見如下：
1、公司事前已就龍海公司資訊顯示超薄基板生產線冷修技改專案有關土建工程、設備轉讓等關聯交易事項告知了我們獨立董事，並提供了相關資料及進行了必要的溝通，獲得了我們獨立董事的認可。
2、根據龍海公司資訊顯示超薄基板生產線冷修技改項目的技術要求和工程設計方案，龍海公司與國際工程簽訂《土建工程合同》，有利於保障該專案的工程品質和進度。龍海公司將原生產線不再使用的舊設備按照評估價進行集中處置，主要為該生產線冷修技改項目提供資金支持。
3、上述關聯交易合同按照正常的商業條款訂立，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
4、本次表決的董事全部為非關聯董事，表決程式符合法律法規規定。
5、同意上述關聯交易事項。
七、備查檔目錄
1、董事會決議；
2、獨立董事事前認可意見；
3、獨立董事在董事會上所發表的獨立意見。
洛陽玻璃股份有限公司董事會
2017年12月13日
3、合同總價和付款安排
合同總價按照市場原則經合同雙方公平磋商確定。
■
4、合同的生效及終止
本合同自雙方簽字蓋章且承包人收到預付款之後生效。本合同在發包人、承包人履行完合同全部義務，竣工結算價款支付完畢，本合同即告終止。
（二）《設備轉讓合同》
1、合同雙方名稱
轉讓方：龍海公司
受讓方：蚌埠凱盛
2、合同內容
龍海公司將本次生產線冷修技改中需要拆除並不再使用的舊設備共計12項，轉讓予蚌埠凱盛。
3、合同總價和付款安排
轉讓方和和受讓方約定以評估價為交易價格，含稅總金額為人民幣9,863,627.67元。受讓方負責設備拆除與運輸並支付相關費用。
雙方簽訂合同後7個工作日之內受讓方先付合同總額的50%；受讓方於2017年12月22日前將剩餘款項一次性支付給轉讓方，轉讓方收到全部貨款後一次性全額開具稅率為17%的增值稅發票。
4、合同的生效
合同經雙方簽字蓋章後生效。
五、進行關聯交易的目的及對上市公司的影響
訂立上述合同是為了滿足龍海公司資訊顯示超薄基板生產線冷修技改專案的需要：（1）國際工程具備較強綜合實力和市場競爭力，具有建築材料行業、建築工程的設計和工程總承包甲級資質，與國際工程訂立土建工程合同將有利於保障龍海公司生產線冷修技改專案的工程品質和進度；（2）龍海公司將原生產線不再使用的舊設備按照評估價進行集中處置，可進一步盤活存量資產，加快資金周轉，為生產線冷修技改項目提供資金支持。
上述關聯交易合同定價、條款按市場原則經雙方公平磋商後訂立，屬公平合理，對本公司沒有任何不利影響。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事事前審閱了相關資料，並就有關問題與公司管理層進行了必要的溝通，同意上述關聯交易事宜並在董事會上發表獨立意見如下：
1、公司事前已就龍海公司資訊顯示超薄基板生產線冷修技改專案有關土建工程、設備轉讓等關聯交易事項告知了我們獨立董事，並提供了相關資料及進行了必要的溝通，獲得了我們獨立董事的認可。
2、根據龍海公司資訊顯示超薄基板生產線冷修技改項目的技術要求和工程設計方案，龍海公司與國際工程簽訂《土建工程合同》，有利於保障該專案的工程品質和進度。龍海公司將原生產線不再使用的舊設備按照評估價進行集中處置，主要為該生產線冷修技改項目提供資金支持。
3、上述關聯交易合同按照正常的商業條款訂立，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為。
4、本次表決的董事全部為非關聯董事，表決程式符合法律法規規定。
5、同意上述關聯交易事項。
七、備查檔目錄
1、董事會決議；
2、獨立董事事前認可意見；
3、獨立董事在董事會上所發表的獨立意見。
洛陽玻璃股份有限公司董事會
2017年12月13日