證券代碼：600876 證券簡稱：洛陽玻璃 編號：臨2017-077號
洛陽玻璃股份有限公司
關於收到中國證監會行政許可項目審查一次回饋意見通知書的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
按照上述通知書的要求， 公司將與仲介機構在規定的時間內組織報送有關材料。 同時， 公司將根據中國證監會的審批情況， 及時履行資訊披露義務。 但上述事項能否獲得中國證監會的核准尚存在不確定性，
特此公告。
洛陽玻璃股份有限公司董事會
2017年12月11 日
附件：《中國證監會行政許可專案審查一次回饋意見通知書》
（172156號）
附件：
中國證監會行政許可專案審查
一次回饋意見通知書
172156號
洛陽玻璃股份有限公司：
2017年12月8日
1、申請材料顯示， 本次交易標的資產的主營業務為光伏玻璃的研發、生產和銷售， 其中中建材（合肥）新能源有限公司（以下簡稱合肥新能源）成立於2011年3月， 2015年12月進入商業化運營階段；中國建材桐城新能源材料有限公司（以下簡稱桐城新能源）成立於2010年12月， 2015年10月進入商業化運營階段；中建材（宜興）新能源有限公司（以下簡稱宜興新能源）成立於2016年8月。 請你公司：1）補充披露合肥新能源和桐城新能源成立後於2015年末進入商業化運營的原因及合理性。
2、申請材料顯示， 本次交易擬募集配套資金不超過51,186.57萬元， 用於支付交易相關費用及標的資產合肥新能源光伏蓋板材料生產線二期項目（以下簡稱合肥新能源項目）建設及桐城新能源年產400萬m2高透雙玻組件光伏玻璃深加工專案（以下簡稱桐城新能源專案）建設。 請你公司補充披露：1）合肥新能源項目正在履行的環評等審批、備案程式預計辦理完畢時間， 如不能如期辦畢， 對募投專案效益的影響。
3、申請材料顯示， 上市公司於2015年12月完成重大資產重組的資產交割， 置出普通浮法玻璃相關業務資產並置入蚌埠中建材資訊顯示材料有限公司100%股權並募集配套資金。 請你公司補充披露前次重大資產重組承諾情況、是否如期履行， 本次交易是否存在可能導致違反上述承諾的情形。 請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意見。
4、申請材料顯示， 為符合修訂前《公司法》的規定， 中國建材國際工程集團有限公司（以下簡稱中國建材集團）出資設立桐城新能源時，
5、申請材料顯示， 桐城新能源擁有的成品庫和宜興新能源部分建築物未取得產權證書。 請你公司補充披露：1）前述房產的主要用途、建築面積以及占桐城新能源和宜興新能源房產總面積的比例。 2）未辦理產權證書的原因， 截至目前產權證書的辦理進展、預計辦畢時間以及是否存在法律障礙。 請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
6、申請材料顯示， 標的資產擁有的部分土地和房產處於抵押狀態。 請你公司補充披露是否存在消除標的資產土地、房屋抵押等權利限制狀態的計畫、是否存在無法償還借款的風險以及對本次交易的影響。 請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
7、申請材料顯示，2017年1-5月，合肥新能源、宜興新能源第一個大客戶均為東方日升新能源股份有限公司（以下簡稱東方日升），主營業務占比分別為24.44%、61.55%。申請材料同時顯示，報告期內，三家標的資產前五大客戶占銷售占比超過50%，且存在三家標的公司前五大客戶交叉重合情況；此外，前五大客戶大多集中在江蘇、浙江地區。請你公司：1）結合行業特點、同行業可比公司情況等，補充披露認為前述情況不構成客戶集中的合理性。2）補充披露前述情況對其經營穩定性和持續盈利能力的影響。3）補充披露本次交易是否存在導致客戶流失的風險及應對措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。
8、申請材料顯示，標的資產主要採用以銷定產的生產模式。請你公司補充披露三家標的資產存貨的具體構成，並結合以銷定產的實際情況說明標的資產存貨均未計提跌價準備的合理性。
9、申請材料顯示，標的資產對於光伏玻璃原片銷售原則上採取先付款、後發貨的結算原則；對於深加工產品結合客戶資信情況，可以給予一定的賬期。請你公司：1）結合結算模式說明標的資產應收賬款占比大幅增長的原因。2）結合應收賬款具體賬期情況，補充披露是否存在客戶逾期未付款情況及具體金額。3）結合合肥新能源、桐城新能源為2015年底新設立、宜興新能源為2016年底新設立的實際情況及逾期未付款情況，補充披露標的資產一年以內應收賬款不計提壞賬準備的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
10、申請材料顯示，合肥新能源、桐城新能源及宜興新能源的主營業務均為光伏玻璃原片及深加工產品的研發、生產與銷售。合肥新能源2015年虧損1178.23萬元、2016年盈利1783.26萬元、2017年1-5月盈利682萬元；桐城新能源2015年盈利80.93萬元、2016年盈利2992.93萬元，2017年1-5月盈利589.30萬元；宜興新能源2016年盈利53.91萬元、2017年1-5月盈利358.13萬元。請你公司：結合合肥新能源、桐城新能源均為2015年底新設立的實際情況，補充披露合肥新能源、桐城新能源2015年業績差異的原因。2）結合同行業上市公司經營情況補充披露標的資產2016年業績大幅增長的合理性。3）補充披露光伏行業週期性對標的資產盈利的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
11、申請材料顯示，報告期內合肥新能源2015年、2016年政府補助分別為2500萬元、230.9萬元；桐城新能源2015年、2016年政府補助分別為182.56萬元、7.45萬元。申請材料同時顯示，2015年合肥新能源存在2472.14萬元合同賠償金。請你公司：1）補充披露合肥新能源、桐城新能源報告期政府補助大幅下降的原因對未來經營的影響。2）結合報告期合肥新能源違約產生大額賠償的實際情況，補充披露標的資產主要在手合同的起止期限，是否存在違約、合同終止或不能續約的風險，以及相應應對措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。
12、申請材料顯示，本次評估假設國家現行政策不發生重大變化，被評估單位高新技術企業資格證書到期後可以繼續取得相關資格證書。請你公司：1）結合光伏行業棄光限電情況、未來發展趨勢，以及標的資產客戶所在江蘇、浙江地區政府光伏太陽能電池製造環保等相關政策等，說明評估假設未來政策不發生重大變化的合理性；2）補充披露標的資產高新技術企業資格證書到期後能夠繼續取得假設的合理性。3）補充披露桐城新能源土地稅返還政策具體情況及永續享有的合理性。請獨立財務顧問、律師和評估師核查並發表明確意見。
13、申請材料顯示，合肥新能源、宜興新能源預測期營業收入較報告期大幅增長。請你公司：1）補充披露合肥新能源、宜興新能源預測期營業收入大幅增長的同時銷售費用、管理費用增幅較少的合理性。2）進一步補充披露宜興新能源預測2018、2019、2010年營業收入大幅增長的同時管理費用連續三年均為1440萬元、銷售費用均為1560萬元的合理性，是否符合謹慎性原則。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表明確意見。
14、申請材料顯示，標的資產2017年產能利用率均達到90%以上。請你公司結合目前產能利用率情況、預測期資本性支出情況以及未來銷量預測情況，補充披露標的資產營業收入的可實現性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。
15、申請材料顯示，合肥新能源、宜興新能源預測期淨利潤較報告期大幅增長，而桐城新能源預測期淨利潤增幅較小。請你公司：1）結合標的資產主要客戶存在交叉的實際情況、三家公司主要產品銷售價格趨勢、銷量預測等情況，補充披露合肥新能源、宜興新能源預測期淨利潤大幅增長而桐城新能源預測期淨利潤增幅較小的合理性。2）結合光伏行業季節性特徵、標的資產在手訂單情況、截至目前2017年盈利情況等補充披露標的資產盈利預測的可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
16、申請材料顯示，合肥新能源2017、2018、2019年折現率分別為10.17%、10.22%、10.27%；桐城新能源2017、2018、2019年折現率均為10.01%、10.28%、10.28%；宜興新能源2017、2018、2019年折現率分別為10.75%、9.95%、9.96%。請你公司：1）補充披露標的資產折現率相關參數（無風險收益率、市場期望報酬率、β值、特定風險係數等）取值依據及合理性。2）結合市場可比交易折現率情況，補充披露標的資產折現率取值的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
17、申請材料顯示，本次交易方案已獲得有權國有資產監督管理機關的批准。請你公司進一步補充披露有權國有資產監督管理機關的具體批准情況。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
19、申請材料顯示，本次交易完成後，上市公司控股股東中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司（以下簡稱洛玻集團）持股比例從19.94%上升至20.56%。請你公司根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定，補充披露本次交易前洛玻集團及其一致行動人持有的上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
7、申請材料顯示，2017年1-5月，合肥新能源、宜興新能源第一個大客戶均為東方日升新能源股份有限公司（以下簡稱東方日升），主營業務占比分別為24.44%、61.55%。申請材料同時顯示，報告期內，三家標的資產前五大客戶占銷售占比超過50%，且存在三家標的公司前五大客戶交叉重合情況；此外，前五大客戶大多集中在江蘇、浙江地區。請你公司：1）結合行業特點、同行業可比公司情況等，補充披露認為前述情況不構成客戶集中的合理性。2）補充披露前述情況對其經營穩定性和持續盈利能力的影響。3）補充披露本次交易是否存在導致客戶流失的風險及應對措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。
8、申請材料顯示，標的資產主要採用以銷定產的生產模式。請你公司補充披露三家標的資產存貨的具體構成，並結合以銷定產的實際情況說明標的資產存貨均未計提跌價準備的合理性。
9、申請材料顯示，標的資產對於光伏玻璃原片銷售原則上採取先付款、後發貨的結算原則；對於深加工產品結合客戶資信情況，可以給予一定的賬期。請你公司：1）結合結算模式說明標的資產應收賬款占比大幅增長的原因。2）結合應收賬款具體賬期情況，補充披露是否存在客戶逾期未付款情況及具體金額。3）結合合肥新能源、桐城新能源為2015年底新設立、宜興新能源為2016年底新設立的實際情況及逾期未付款情況，補充披露標的資產一年以內應收賬款不計提壞賬準備的合理性。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
10、申請材料顯示，合肥新能源、桐城新能源及宜興新能源的主營業務均為光伏玻璃原片及深加工產品的研發、生產與銷售。合肥新能源2015年虧損1178.23萬元、2016年盈利1783.26萬元、2017年1-5月盈利682萬元；桐城新能源2015年盈利80.93萬元、2016年盈利2992.93萬元，2017年1-5月盈利589.30萬元；宜興新能源2016年盈利53.91萬元、2017年1-5月盈利358.13萬元。請你公司：結合合肥新能源、桐城新能源均為2015年底新設立的實際情況，補充披露合肥新能源、桐城新能源2015年業績差異的原因。2）結合同行業上市公司經營情況補充披露標的資產2016年業績大幅增長的合理性。3）補充披露光伏行業週期性對標的資產盈利的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
11、申請材料顯示，報告期內合肥新能源2015年、2016年政府補助分別為2500萬元、230.9萬元；桐城新能源2015年、2016年政府補助分別為182.56萬元、7.45萬元。申請材料同時顯示，2015年合肥新能源存在2472.14萬元合同賠償金。請你公司：1）補充披露合肥新能源、桐城新能源報告期政府補助大幅下降的原因對未來經營的影響。2）結合報告期合肥新能源違約產生大額賠償的實際情況，補充披露標的資產主要在手合同的起止期限，是否存在違約、合同終止或不能續約的風險，以及相應應對措施。請獨立財務顧問、律師和會計師核查並發表明確意見。
12、申請材料顯示，本次評估假設國家現行政策不發生重大變化，被評估單位高新技術企業資格證書到期後可以繼續取得相關資格證書。請你公司：1）結合光伏行業棄光限電情況、未來發展趨勢，以及標的資產客戶所在江蘇、浙江地區政府光伏太陽能電池製造環保等相關政策等，說明評估假設未來政策不發生重大變化的合理性；2）補充披露標的資產高新技術企業資格證書到期後能夠繼續取得假設的合理性。3）補充披露桐城新能源土地稅返還政策具體情況及永續享有的合理性。請獨立財務顧問、律師和評估師核查並發表明確意見。
13、申請材料顯示，合肥新能源、宜興新能源預測期營業收入較報告期大幅增長。請你公司：1）補充披露合肥新能源、宜興新能源預測期營業收入大幅增長的同時銷售費用、管理費用增幅較少的合理性。2）進一步補充披露宜興新能源預測2018、2019、2010年營業收入大幅增長的同時管理費用連續三年均為1440萬元、銷售費用均為1560萬元的合理性，是否符合謹慎性原則。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表明確意見。
14、申請材料顯示，標的資產2017年產能利用率均達到90%以上。請你公司結合目前產能利用率情況、預測期資本性支出情況以及未來銷量預測情況，補充披露標的資產營業收入的可實現性。請獨立財務顧問、會計師和評估師核查並發表明確意見。
15、申請材料顯示，合肥新能源、宜興新能源預測期淨利潤較報告期大幅增長，而桐城新能源預測期淨利潤增幅較小。請你公司：1）結合標的資產主要客戶存在交叉的實際情況、三家公司主要產品銷售價格趨勢、銷量預測等情況，補充披露合肥新能源、宜興新能源預測期淨利潤大幅增長而桐城新能源預測期淨利潤增幅較小的合理性。2）結合光伏行業季節性特徵、標的資產在手訂單情況、截至目前2017年盈利情況等補充披露標的資產盈利預測的可實現性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
16、申請材料顯示，合肥新能源2017、2018、2019年折現率分別為10.17%、10.22%、10.27%；桐城新能源2017、2018、2019年折現率均為10.01%、10.28%、10.28%；宜興新能源2017、2018、2019年折現率分別為10.75%、9.95%、9.96%。請你公司：1）補充披露標的資產折現率相關參數（無風險收益率、市場期望報酬率、β值、特定風險係數等）取值依據及合理性。2）結合市場可比交易折現率情況，補充披露標的資產折現率取值的合理性。請獨立財務顧問和評估師核查並發表明確意見。
17、申請材料顯示，本次交易方案已獲得有權國有資產監督管理機關的批准。請你公司進一步補充披露有權國有資產監督管理機關的具體批准情況。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
19、申請材料顯示，本次交易完成後，上市公司控股股東中國洛陽浮法玻璃集團有限責任公司（以下簡稱洛玻集團）持股比例從19.94%上升至20.56%。請你公司根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定，補充披露本次交易前洛玻集團及其一致行動人持有的上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。