證券代碼：600277 證券簡稱：億利潔能 公告編號：2017-154
債券代碼：122143 債券簡稱：12億利01
債券代碼：122159 債券簡稱：12億利02
債券代碼：122332 債券簡稱：14億利01
債券代碼：136405 債券簡稱：14億利02
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
億利潔能股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年12月8日召開了第七屆董事會第九次會議， 審議通過了《關於修訂的議案》， 同意公司根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《上市公司章程指引》（2016年修訂）對原《公司章程》部分條款進行修訂。
原公司章程：
“第一百五十八條 公司利潤分配政策為：按照股東持有的股份比例分配利潤；公司重視對投資者的合理投資回報；公司可以採取現金、股票或現金股票相結合的方式分配股利；在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下， 如無重大投資計畫或重大現金支出等事項發生， 公司將採取現金方式分配股利。
公司每年度進行一次分紅， 公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。
公司每年以現金方式分配的利潤不得少於當年實現的可分配利潤的百分之十， 每連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於這三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
公司發放現金分紅的具體條件如下：
（一）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值；
（二）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
（三）董事會提出包含以現金方式進行利潤分配的預案。
除滿足上述條件外， 若公司利潤增長快速， 在滿足上述現金股利分配之餘， 公司可以以股票方式分配股利。
在年度報告公佈前， 公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下， 研究論證利潤分配預案。
公司當年盈利董事會未做出現金分紅預案的， 公司應披露未進行現金分紅的原因、未用於現金分紅的資金留存公司的用途。 獨立董事應當對此發表獨立意見並及時披露。
董事會擬定利潤分配方案過程中， 應當充分聽取外部董事、獨立董事意見。 董事會審議通過利潤分配方案的， 應經董事會全體董事過半數以上表決通過， 經全體獨立董事二分之一以上表決通過，
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要， 確需調整利潤分配政策的， 調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案， 由獨立董事發表意見， 經公司董事會審議後提交公司股東大會批准。 公司應當通過電話、傳真、信函、電子郵件、投資者關係互動平臺等方式， 與股東特別是中小股東進行溝通和交流， 充分聽取中小股東的意見和訴求， 並及時答覆中小股東關心的問題。 同時公司應當提供網路投票等方式以方便股東參與股東大會表決。
公司董事會未做出現金利潤分配預案時，
修訂後的公司章程：
“第一百五十八條 公司應綜合分析公司發展戰略、自身經營情況、外部經營環境、社會資金成本、社會融資環境、股東對於分紅回報的意見和訴求等因素， 充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見， 制定利潤分配政策。 公司利潤分配政策為：
（一）利潤分配原則
公司實行持續、穩定的利潤分配政策， 在保證公司可持續發展的前提下， 兼顧股東的即期利益和長遠利益， 注重對股東穩定、合理的回報。
（二）利潤分配的形式
按照股東持有的股份比例分配利潤；公司注重對投資者的合理投資回報。 公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合及其他合法的方式分配股利；具備現金分紅條件的，應當優先考慮現金分紅的方式。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計畫或重大現金支出等事項發生，公司將採取現金方式分配股利。
（三）利潤分配期間間隔
（四）現金分紅的具體條件
1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值；
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、董事會提出包含以現金方式進行利潤分配的預案。
3、公司出現以下情況之一時，當年可不進行現金分紅（募集資金投資項目除外）：
（1）未來十二個月內計畫實施重大投資或存在重大現金支出：
（2）公司未來十二個月內擬對外投資（含股權投資、收購資產及固定資產投資）累計支出達到公司最近一期經審計淨資產的10%；或公司未來十二個月內擬對外投資（含股權投資、收購資產及固定資產投資）涉及的資產總額累計達到公司最近一期經審計總資產的5%；
?（3）公司當年產生的經營活動現金淨流量（經審計的合併報表）為負數、且絕對數超過10,000萬元時；
?（4）公司當年產生的經營活動現金淨流量與扣除募集資金投資專案支出後投資活動現金淨流量之和（經審計的合併報表）為負數、且絕對數超過5,000萬元時；
（五）發放股票股利的具體條件
當公司具有成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素時，在滿足現金分配之餘，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。
（六）現金分紅和股票股利的比例
1、公司每年以現金方式分配的利潤不得少於當年實現的可分配利潤的百分之十，每連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於這三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
2、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水準以及是否有重大資金支出安排等因素，制定公司的利潤分配政策。利潤分配方案遵循以下原則：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
（4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（七）利潤分配的決策程式和機制
1、利潤分配的決策程式
（1）在年度報告公佈前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。利潤分配方案需經全體董事過半數通過。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出利潤分配提案，並直接提交董事會審議。
董事會在有關利潤分配方案的決策和論證過程中，應當通過電話、傳真、信函、電子郵件、投資者關係互動平臺等方式，與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。獨立董事發表獨立意見，並提請股東大會批准。
（2）公司當年盈利董事會未做出現金分紅預案的，公司應披露未進行現金分紅的原因、未用於現金分紅的資金留存公司的用途。獨立董事應當對此發表獨立意見並及時披露。
（3）董事會擬定利潤分配方案過程中，應當充分聽取外部董事、獨立董事意見。董事會審議通過利潤分配方案的，應經董事會全體董事過半數以上表決通過，經全體獨立董事二分之一三分之二以上表決通過，獨立董事應當發表獨立意見，並及時予以披露。
（4）監事會應當對董事會制訂的利潤分配方案進行審核並發表審核意見，並經全體監事過半數通過。若公司當年度滿足現金分紅條件但未提出現金分紅方案的，監事會應就相關政策、股東回報規劃執行情況發表專項說明和意見，並對利潤分配方案和股東回報規劃的執行情況進行監督。
（5）公司股東大會審議利潤分配方案時，應經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上表決通過。
2、利潤分配政策的調整
（1）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准。公司應當通過電話、傳真、信函、電子郵件、投資者關係互動平臺等方式，與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。同時公司應當提供網路投票等方式以方便股東參與股東大會表決。
公司董事會未做出現金利潤分配預案時，應當在定期報告中披露原因，說明未用於現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當就此發表獨立意見。
（2）董事會審議調整利潤分配政策的議案時，應經全體董事過半數並經全體獨立董事三分之二以上通過。公司監事會應當對董事會調整的利潤分配政策進行審議，並且經全體監事過半數通過。
（3）有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表明確意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司同時應當提供網路投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。
（八）利潤分配資訊披露機制
公司應嚴格按照有關規定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策執行情況。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程式是否合法、合規和透明等。如公司當年盈利且滿足現金分紅條件、董事會未作出現金利潤分配方案或者按低於本章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的，公司應當在定期報告中披露原因，還應說明未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計畫，並由獨立董事發表獨立意見、監事會發表意見，同時在召開股東大會時，公司應當提供網路投票方式以方便中小股東參與表決，利潤分配方案應經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
修訂後的《公司章程》全文詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），該議案尚需提交公司股東大會審議通過。
特此公告。
億利潔能股份有限公司
董事會
2017年12月9日
公司可以採取現金、股票、現金與股票相結合及其他合法的方式分配股利；具備現金分紅條件的，應當優先考慮現金分紅的方式。在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計畫或重大現金支出等事項發生，公司將採取現金方式分配股利。（三）利潤分配期間間隔
（四）現金分紅的具體條件
1、公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤）為正值；
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、董事會提出包含以現金方式進行利潤分配的預案。
3、公司出現以下情況之一時，當年可不進行現金分紅（募集資金投資項目除外）：
（1）未來十二個月內計畫實施重大投資或存在重大現金支出：
（2）公司未來十二個月內擬對外投資（含股權投資、收購資產及固定資產投資）累計支出達到公司最近一期經審計淨資產的10%；或公司未來十二個月內擬對外投資（含股權投資、收購資產及固定資產投資）涉及的資產總額累計達到公司最近一期經審計總資產的5%；
?（3）公司當年產生的經營活動現金淨流量（經審計的合併報表）為負數、且絕對數超過10,000萬元時；
?（4）公司當年產生的經營活動現金淨流量與扣除募集資金投資專案支出後投資活動現金淨流量之和（經審計的合併報表）為負數、且絕對數超過5,000萬元時；
（五）發放股票股利的具體條件
當公司具有成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素時，在滿足現金分配之餘，公司可以採用股票股利方式進行利潤分配。
（六）現金分紅和股票股利的比例
1、公司每年以現金方式分配的利潤不得少於當年實現的可分配利潤的百分之十，每連續三年以現金方式累計分配的利潤不少於這三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
2、公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水準以及是否有重大資金支出安排等因素，制定公司的利潤分配政策。利潤分配方案遵循以下原則：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
（4）公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
（七）利潤分配的決策程式和機制
1、利潤分配的決策程式
（1）在年度報告公佈前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續經營能力、保證正常生產經營及業務發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。利潤分配方案需經全體董事過半數通過。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出利潤分配提案，並直接提交董事會審議。
董事會在有關利潤分配方案的決策和論證過程中，應當通過電話、傳真、信函、電子郵件、投資者關係互動平臺等方式，與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。獨立董事發表獨立意見，並提請股東大會批准。
（2）公司當年盈利董事會未做出現金分紅預案的，公司應披露未進行現金分紅的原因、未用於現金分紅的資金留存公司的用途。獨立董事應當對此發表獨立意見並及時披露。
（3）董事會擬定利潤分配方案過程中，應當充分聽取外部董事、獨立董事意見。董事會審議通過利潤分配方案的，應經董事會全體董事過半數以上表決通過，經全體獨立董事二分之一三分之二以上表決通過，獨立董事應當發表獨立意見，並及時予以披露。
（4）監事會應當對董事會制訂的利潤分配方案進行審核並發表審核意見，並經全體監事過半數通過。若公司當年度滿足現金分紅條件但未提出現金分紅方案的，監事會應就相關政策、股東回報規劃執行情況發表專項說明和意見，並對利潤分配方案和股東回報規劃的執行情況進行監督。
（5）公司股東大會審議利潤分配方案時，應經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上表決通過。
2、利潤分配政策的調整
（1）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，確需調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事發表意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准。公司應當通過電話、傳真、信函、電子郵件、投資者關係互動平臺等方式，與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。同時公司應當提供網路投票等方式以方便股東參與股東大會表決。
公司董事會未做出現金利潤分配預案時，應當在定期報告中披露原因，說明未用於現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當就此發表獨立意見。
（2）董事會審議調整利潤分配政策的議案時，應經全體董事過半數並經全體獨立董事三分之二以上通過。公司監事會應當對董事會調整的利潤分配政策進行審議，並且經全體監事過半數通過。
（3）有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表明確意見，經公司董事會審議後提交公司股東大會批准，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司同時應當提供網路投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。
（八）利潤分配資訊披露機制
公司應嚴格按照有關規定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策執行情況。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程式是否合法、合規和透明等。如公司當年盈利且滿足現金分紅條件、董事會未作出現金利潤分配方案或者按低於本章程規定的現金分紅比例進行利潤分配的，公司應當在定期報告中披露原因，還應說明未用於分紅的資金留存公司的用途和使用計畫，並由獨立董事發表獨立意見、監事會發表意見，同時在召開股東大會時，公司應當提供網路投票方式以方便中小股東參與表決，利潤分配方案應經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
修訂後的《公司章程》全文詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），該議案尚需提交公司股東大會審議通過。
特此公告。
億利潔能股份有限公司
董事會
2017年12月9日