證券代碼：600422 證券簡稱：昆藥集團 公告編號：臨2017-106號
昆藥集團股份有限公司
關於向2017年限制性股票激勵計畫激勵物件首次授予限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
限制性股票授予日：2017年12月8日
限制性股票授予數量：首次授予390.9萬股， 預留授予部分限制性股票將于本計畫股東大會通過之日起一年內召開董事會授予。
限制性股票授予價格：5.53元/股
昆藥集團股份有限公司（以下稱“公司”）於2017年12月8日召開八屆四十四次董事會，
一、本次限制性股票激勵計畫授予情況
（一）已履行的相關審批程式和資訊披露情況
1、2017年6月1日， 公司召開八屆三十二次董事會， 會議審議通過了《關於公司的預案》、《關於公司的預案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的預案》等預案。 公司八屆十六次監事會審議通過了《關於公司的預案》、《關於公司的預案》。 獨立董事就本次股權激勵計畫是否有利於公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表了獨立意見。
2、2017年9月20日， 公司2017年第五次臨時股東大會審議通過了《關於公司的議案》、《關於公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵相關事宜的議案》等議案。 公司實施2017年限制性股票激勵計畫獲得批准， 董事會被授權確定授予日、在激勵物件符合條件時向激勵物件授予限制性股票， 並辦理授予所必需的全部事宜。
3、2017年12月8日， 公司召開八屆四十四次董事會和八屆二十四次監事會，
（二）董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
根據激勵計畫中限制性股票的授予條件的規定， 激勵對象獲授的條件為：
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵物件未發生以下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
公司董事會經過認真核查， 認為公司和激勵物件均未出現上述情形，
（三）本次授予情況概述
1、授予日：2017年12月8日
2、授予數量：首次授予390.9萬股， 占公司當前股本總額的0.50%。
自《2017年限制性股票激勵計畫（草案）》（以下簡稱“《激勵計畫（草案）》”）公告至本次授予期間， 公司未進行權益分派， 相關參數無需調整。 由於部分首次授予的激勵物件基於對其個人年度績效考核預期及籌資能力限制等因素判斷， 自願放棄認購公司擬授予的全部或部分限制性股票， 本次授予的限制性股票總數由640萬股調整為390.9萬股。
3、授予人數：79人；
本次擬授予的限制性股票激勵對象名單和權益數量與公司2017年第五次臨時股東大會審議通過的相符。 由於部分首次授予的激勵物件基於對其個人年度績效考核預期及籌資能力限制等因素判斷，自願放棄認購公司擬授予的全部限制性股票，本次授予的激勵物件人數由107人調整為79人。
4、授予價格：5.53元/股；
自《激勵計畫（草案）》公告至本次授予期間，公司未進行權益分派，相關參數無需調整。
6、激勵計畫的有效期、限售期和解除限售安排情況
（1）本激勵計畫有效期自限制性股票授予登記之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
（2）本激勵計畫限制性股票的首次授予及預留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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（3）限制性股票的解除限售條件
激勵對象解除已獲授的限制性股票的限售，除滿足與授予條件一致的相關要求外，必須同時滿足如下條件：
1）公司層面業績考核要求
本激勵計畫的首次及預留授予部分解除限售考核年度為2017-2019年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
■
注：上述淨利潤增長率指標中淨利潤均指歸屬于上市公司股東的淨利潤。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵物件對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
2）子公司業績考核要求
公司各子公司每個考核年度設置年度淨利潤目標值，激勵物件當年實際可解除限售的限制性股票數量比例與其所屬子公司上一年度的淨利潤目標值完成情況掛鉤，具體如下：
■
若公司滿足某一年度公司層面業績考核要求，子公司層面業績考核不達標，則相應子公司激勵物件對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
3）個人層面績效考核要求
首次及預留部分授予的激勵物件的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。
中高級管理人員對應的個人層面係數（見下表）：
■
核心骨幹人員對應的個人層面係數（見下表）：
■
若上市公司層面激勵物件各年度公司層面業績考核達標，子公司層面激勵物件各年度公司及子公司層面業績考核達標，激勵物件個人當年實際解除限售額度=個人層面係數×個人當年計畫解除限售額度。
激勵物件考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
7、本次授予的限制性股票在各激勵物件間的分配情況如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激勵物件通過全部在有效期內的股權激勵計畫獲授的限制性股票均累計未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計畫所涉及的標的股票總數累計不超過公司總股本的10%。
2、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四捨五入原因所致。
3、以上高級管理人員名單中，汪俊由原公司中層管理人員晉升為新任高級管理人員。
（四）關於本次授予的激勵物件、權益數量與股東大會審議通過的激勵計畫存在差異的說明
鑒於《激勵計畫（草案）》中確定的首次授予的部分激勵物件基於對個人年度績效考核預期及籌資能力限制等因素判斷，自願放棄認購公司擬授予的全部或部分限制性股票，合計249.1萬股。根據公司2017年第五次臨時股東大會的授權，董事會對公司2017年限制性股票激勵計畫首次授予激勵物件名單及授予權益數量進行調整。調整後，公司本次限制性股票授予的激勵物件由107人調整為79人，授予的限制性股票總數由640萬股調整為390.9萬股。
除上述調整外，本次授予的限制性股票激勵物件名單和權益數量與公司2017年第五次臨時股東大會審議通過《關於公司的議案》中的激勵物件名單相符。根據公司2017年第五次臨時股東大會的授權，本次調整屬於授權範圍內事項，無需再次提交股東大會審議。
公司八屆二十四次監事會對調整後的股權激勵計畫激勵物件名單進行了核實並就相關事項發表了核查意見，公司獨立董事發表了獨立意見，律師出具了法律意見書，具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的相關公告。
二、獨立董事意見
公司獨立董事對本次限制性股票激勵計畫首次授予相關事項發表獨立意見如下：
1、根據公司2017年第五次臨時股東大會的授權，董事會確定公司2017年限制性股票激勵計畫的首次授予日為2017年12月8日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及公司《激勵計畫（草案）》中關於授予日的相關規定。
2、本次擬授予限制性股票的激勵對象為公司股東大會審議通過的激勵物件名單中的人員，符合《管理辦法》等相關法律、法規和規範性檔規定的激勵物件條件，符合公司《激勵計畫（草案）》規定的激勵對象範圍，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司和激勵物件均未發生不得授予限制性股票的情形，公司不存在為激勵物件提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計畫或安排。
4、公司實施《激勵計畫（草案）》有利於進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上所述，我們一致同意公司以2017年12月8日為授予日，向符合授予條件的79名激勵物件授予390.9萬股限制性股票。
三、監事會意見
公司監事會對本次限制性股票激勵計畫確定的激勵物件是否符合授予條件進行了核實，經審核，監事會認為：獲授限制性股票的79名激勵對象均為公司2017年第五次臨時股東大會審議通過的公司《2017年限制性股票激勵計畫（草案）》及其摘要中確定的激勵物件中的人員，不存在《管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：
上述79名激勵物件均符合《管理辦法》等有關法律、法規、規章、規範性檔規定的激勵物件條件，符合公司《激勵計畫（草案）》規定的激勵對象範圍，其作為本次限制性股票激勵計畫激勵對象的主體資格合法、有效。同時，本次限制性股票激勵計畫的授予條件均已成就，同意以2017年12月8日為授予日，向符合授予條件的79名激勵物件授予390.9萬股限制性股票。
四、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明
經公司自查，參與激勵計畫的人員中無公司董事，參與激勵的公司高級管理人員在授予日前6個月沒有買賣公司股票的情況。
五、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵物件依激勵計畫獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
六、限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響
根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，企業需要選擇適當的估值模型對限制性股票的公允價值進行計算。公司本次激勵計畫限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定激勵計畫的授予日為2017年12月8日，根據授予日限制性股票的公允價值確認激勵成本。
經測算，預計未來限制性股票激勵成本為1,110.96萬元，則2017年—2020年限制性股票成本攤銷情況見下表：
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本計畫限制性股票的成本將在管理費用中列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算資料，應以會計師事務所出具的年度審計報告為准。
七、法律意見書結論性意見
北京德恒（昆明）律師事務所對公司本次限制性股票激勵計畫相關事項出具的法律意見書認為：
（一）本次授予及本次調整已取得必要的授權和批准，並履行了現階段必要的程式；
（二）公司董事會有權確定本次授予的授予日、授予物件及授予數量不違反《管理辦法》及《激勵計畫（草案）》的相關規定；
（三）本次股票激勵計畫授予人員名單及數量的調整事項已履行必要的法律序，調整程式合法合規；
（四）公司董事會已確認本次授予已滿足《管理辦法》及《激勵計畫（草案）》規定的激勵對象獲授股票期權的條件。
八、獨立財務顧問出具的意見
上海榮正投資諮詢有限公司對公司本次限制性股票激勵計畫相關事項出具的獨立財務顧問報告認為：
截至報告出具日，昆藥集團和本次股權激勵計畫的激勵物件均符合公司《激勵計畫（草案）》規定的授予所必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經取得必要的批准和授權，符合《管理辦法》及《激勵計畫（草案）》的相關規定。
九、備查文件
1、八屆四十四次董事會決議；
2、八屆二十四次監事會決議；
3、獨立董事關於2017年限制性股權激勵計畫調整事項及所涉限制性股票授予事項的獨立意見；
4、監事會關於2017年限制性股權激勵計畫調整事項及所涉限制性股票授予事項的審核意見；
5、北京德恒（昆明）律師事務所《關於昆藥集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫首次授予事項的法律意見》；
6、上海榮正投資諮詢有限公司關於昆藥集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫授予事項之獨立財務顧問報告。
特此公告。
昆藥集團股份有限公司董事會
2017年12月8日
由於部分首次授予的激勵物件基於對其個人年度績效考核預期及籌資能力限制等因素判斷，自願放棄認購公司擬授予的全部限制性股票，本次授予的激勵物件人數由107人調整為79人。4、授予價格：5.53元/股；
自《激勵計畫（草案）》公告至本次授予期間，公司未進行權益分派，相關參數無需調整。
6、激勵計畫的有效期、限售期和解除限售安排情況
（1）本激勵計畫有效期自限制性股票授予登記之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
（2）本激勵計畫限制性股票的首次授予及預留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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（3）限制性股票的解除限售條件
激勵對象解除已獲授的限制性股票的限售，除滿足與授予條件一致的相關要求外，必須同時滿足如下條件：
1）公司層面業績考核要求
本激勵計畫的首次及預留授予部分解除限售考核年度為2017-2019年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
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注：上述淨利潤增長率指標中淨利潤均指歸屬于上市公司股東的淨利潤。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵物件對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
2）子公司業績考核要求
公司各子公司每個考核年度設置年度淨利潤目標值，激勵物件當年實際可解除限售的限制性股票數量比例與其所屬子公司上一年度的淨利潤目標值完成情況掛鉤，具體如下：
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若公司滿足某一年度公司層面業績考核要求，子公司層面業績考核不達標，則相應子公司激勵物件對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
3）個人層面績效考核要求
首次及預留部分授予的激勵物件的個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。
中高級管理人員對應的個人層面係數（見下表）：
■
核心骨幹人員對應的個人層面係數（見下表）：
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若上市公司層面激勵物件各年度公司層面業績考核達標，子公司層面激勵物件各年度公司及子公司層面業績考核達標，激勵物件個人當年實際解除限售額度=個人層面係數×個人當年計畫解除限售額度。
激勵物件考核當年不能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息之和。
7、本次授予的限制性股票在各激勵物件間的分配情況如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激勵物件通過全部在有效期內的股權激勵計畫獲授的限制性股票均累計未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內的股權激勵計畫所涉及的標的股票總數累計不超過公司總股本的10%。
2、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四捨五入原因所致。
3、以上高級管理人員名單中，汪俊由原公司中層管理人員晉升為新任高級管理人員。
（四）關於本次授予的激勵物件、權益數量與股東大會審議通過的激勵計畫存在差異的說明
鑒於《激勵計畫（草案）》中確定的首次授予的部分激勵物件基於對個人年度績效考核預期及籌資能力限制等因素判斷，自願放棄認購公司擬授予的全部或部分限制性股票，合計249.1萬股。根據公司2017年第五次臨時股東大會的授權，董事會對公司2017年限制性股票激勵計畫首次授予激勵物件名單及授予權益數量進行調整。調整後，公司本次限制性股票授予的激勵物件由107人調整為79人，授予的限制性股票總數由640萬股調整為390.9萬股。
除上述調整外，本次授予的限制性股票激勵物件名單和權益數量與公司2017年第五次臨時股東大會審議通過《關於公司的議案》中的激勵物件名單相符。根據公司2017年第五次臨時股東大會的授權，本次調整屬於授權範圍內事項，無需再次提交股東大會審議。
公司八屆二十四次監事會對調整後的股權激勵計畫激勵物件名單進行了核實並就相關事項發表了核查意見，公司獨立董事發表了獨立意見，律師出具了法律意見書，具體內容詳見上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）上的相關公告。
二、獨立董事意見
公司獨立董事對本次限制性股票激勵計畫首次授予相關事項發表獨立意見如下：
1、根據公司2017年第五次臨時股東大會的授權，董事會確定公司2017年限制性股票激勵計畫的首次授予日為2017年12月8日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及公司《激勵計畫（草案）》中關於授予日的相關規定。
2、本次擬授予限制性股票的激勵對象為公司股東大會審議通過的激勵物件名單中的人員，符合《管理辦法》等相關法律、法規和規範性檔規定的激勵物件條件，符合公司《激勵計畫（草案）》規定的激勵對象範圍，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司和激勵物件均未發生不得授予限制性股票的情形，公司不存在為激勵物件提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計畫或安排。
4、公司實施《激勵計畫（草案）》有利於進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨幹對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利於公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。
綜上所述，我們一致同意公司以2017年12月8日為授予日，向符合授予條件的79名激勵物件授予390.9萬股限制性股票。
三、監事會意見
公司監事會對本次限制性股票激勵計畫確定的激勵物件是否符合授予條件進行了核實，經審核，監事會認為：獲授限制性股票的79名激勵對象均為公司2017年第五次臨時股東大會審議通過的公司《2017年限制性股票激勵計畫（草案）》及其摘要中確定的激勵物件中的人員，不存在《管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：
上述79名激勵物件均符合《管理辦法》等有關法律、法規、規章、規範性檔規定的激勵物件條件，符合公司《激勵計畫（草案）》規定的激勵對象範圍，其作為本次限制性股票激勵計畫激勵對象的主體資格合法、有效。同時，本次限制性股票激勵計畫的授予條件均已成就，同意以2017年12月8日為授予日，向符合授予條件的79名激勵物件授予390.9萬股限制性股票。
四、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明
經公司自查，參與激勵計畫的人員中無公司董事，參與激勵的公司高級管理人員在授予日前6個月沒有買賣公司股票的情況。
五、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵物件依激勵計畫獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
六、限制性股票的授予對公司經營能力和財務狀況的影響
根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，企業需要選擇適當的估值模型對限制性股票的公允價值進行計算。公司本次激勵計畫限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定激勵計畫的授予日為2017年12月8日，根據授予日限制性股票的公允價值確認激勵成本。
經測算，預計未來限制性股票激勵成本為1,110.96萬元，則2017年—2020年限制性股票成本攤銷情況見下表：
■
本計畫限制性股票的成本將在管理費用中列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算資料，應以會計師事務所出具的年度審計報告為准。
七、法律意見書結論性意見
北京德恒（昆明）律師事務所對公司本次限制性股票激勵計畫相關事項出具的法律意見書認為：
（一）本次授予及本次調整已取得必要的授權和批准，並履行了現階段必要的程式；
（二）公司董事會有權確定本次授予的授予日、授予物件及授予數量不違反《管理辦法》及《激勵計畫（草案）》的相關規定；
（三）本次股票激勵計畫授予人員名單及數量的調整事項已履行必要的法律序，調整程式合法合規；
（四）公司董事會已確認本次授予已滿足《管理辦法》及《激勵計畫（草案）》規定的激勵對象獲授股票期權的條件。
八、獨立財務顧問出具的意見
上海榮正投資諮詢有限公司對公司本次限制性股票激勵計畫相關事項出具的獨立財務顧問報告認為：
截至報告出具日，昆藥集團和本次股權激勵計畫的激勵物件均符合公司《激勵計畫（草案）》規定的授予所必須滿足的條件，本次限制性股票的授予已經取得必要的批准和授權，符合《管理辦法》及《激勵計畫（草案）》的相關規定。
九、備查文件
1、八屆四十四次董事會決議；
2、八屆二十四次監事會決議；
3、獨立董事關於2017年限制性股權激勵計畫調整事項及所涉限制性股票授予事項的獨立意見；
4、監事會關於2017年限制性股權激勵計畫調整事項及所涉限制性股票授予事項的審核意見；
5、北京德恒（昆明）律師事務所《關於昆藥集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫首次授予事項的法律意見》；
6、上海榮正投資諮詢有限公司關於昆藥集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計畫授予事項之獨立財務顧問報告。
特此公告。
昆藥集團股份有限公司董事會
2017年12月8日