本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
昆藥集團股份有限公司（以下簡稱“昆藥集團”、“公司”）於2017年12月5日以書面和電子郵件形式向全體監事發出了公司八屆二十四次監事會議的通知和材料， 並於2017年12月8日以電話會議的方式召開。 會議由公司姚衛平監事會主席召集並主持， 本次會議應參加表決監事5人， 實際參加表決5人， 符合《公司法》和《公司章程》的規定。 會議審議通過了以下決議：
1、關於調整2017年限制性股票激勵計畫所涉限制性股票首次授予
激勵物件名單及授予數量的議案(詳見公司臨2017-105號《關於調整2017年限制性股票激勵計畫首次授予激勵物件名單及授予數量的公告》）
鑒於公司《2017年限制性股票激勵計畫（草案）》中確定的首次授予的部分激勵物件因基於對個人年度績效考核預期及籌資能力限制等因素判斷， 自願放棄認購公司擬授予的全部或部分限制性股票， 合計249.1萬股。 根據公司2017年第五次臨時股東大會的授權， 董事會對公司2017年限制性股票激勵計畫首次授予激勵物件名單及授予權益數量進行調整。 調整後， 公司本次限制性股票授予的激勵物件由107人調整為79人， 授予的限制性股票總數由640萬股調整為390.9萬股。
除上述調整外， 本次授予的限制性股票激勵物件名單和權益數量與公司2017年第五次臨時股東大會審議通過《關於公司的議案》中的激勵物件名單相符。
同意：5票 反對：0票 棄權：0票
2、關於公司2017年限制性股票激勵計畫首次授予相關事項的議案
(詳見公司臨2017-106號《關於向2017年限制性股票激勵計畫激勵物件首次授予限制性股票的公告》）
公司監事會對本次限制性股票激勵計畫確定的激勵物件是否符合授予條件進行了核實， 經審核， 監事會認為：獲授限制性股票的79名激勵對象均為公司2017年第五次臨時股東大會審議通過的公司《2017年限制性股票激勵計畫（草案）》及其摘要中確定的激勵物件中的人員， 不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
上述79名激勵物件均符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規、規章、規範性檔規定的激勵對象條件， 符合公司《2017年限制性股票激勵計畫（草案）》規定的激勵對象範圍， 其作為本次限制性股票激勵計畫激勵對象的主體資格合法、有效。
同意：5票 反對：0票 棄權：0票
3、 關於登出部分已回購股票暨變更公司註冊資本的預案
根據《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規定， 鑒於公司《2017年限制性股票激勵計畫（草案）》中確定的首次授予的部分激勵物件基於對個人年度績效考核預期及籌資能力限制等因素判斷， 自願放棄認購公司擬授予的全部或部分限制性股票， 合計249.1萬股。 根據公司調整後的首次授予計畫， 公司回購的7,999,923股公司股票除首次授予股份3,909,000股及預留股份1,600,000股外， 公司擬對剩餘部分2,490,923股公司股票進行註銷，
同意：5票 反對：0票 棄權：0票
特此公告。
昆藥集團股份有限公司監事會
2017年12月8日