本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
該議案已經上海廣澤食品科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第三十二次會議及第九屆監事會第二十三次會議審議通過， 尚需提交公司股東大會審議。
公司已於2017年12月7日與關聯方簽訂了《借款續借合同》， 該合同尚待公司股東大會審議通過後方可生效。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、本次向關聯方借款的基本情況
（一）本次向關聯方借款的背景
2017年4月7日， 公司與山東華聯礦業股份有限公司（以下簡稱“華聯股份”）簽訂《借款合同》（以下簡稱“原合同”）， 由公司向華聯股份借款人民幣28,000萬元。 截至本公告披露日， 上述公告中所涉及28,000萬元關聯借款尚餘本金餘額11,000萬元未償還。
公司將在原合同到期日後繼續向華聯股份續借上述借款餘額11,000萬元。 此外， 公司擬在未來的12個月內再向華聯股份申請累計金額不超過11,000萬元的關聯借款， 單筆借款期限不超過12個月， 借款利率上限為借款時同期銀行貸款基準利率上浮20%， 並提請股東大會授權董事會或管理層在適當時機與華聯股份簽訂相關借款協議。
（二）本次向關聯方借款履行的審議程式
公司第九屆董事會第三十二次會議及第九屆監事會第二十三次會議審議通過了《關於向關聯方借款的議案》， 董事會在審議該事項時， 關聯董事柴琇女士及祝成芳先生回避表決。 獨立董事對該事項進行了事前認可， 並發表了獨立意見。
（三）過去12個月內向關聯方借款的情況
2017年3月28日和4月11日， 本公司分別披露了《關於向關聯方借款的公告》（公告編號：2017-019）和《關於向關聯方借款的進展公告》（公告編號：2017-028）， 披露本公司向華聯股份借款28,000萬元的事項。
截至本公告披露日， 上述公告中所涉及的28,000萬元關聯借款尚餘本金餘額11,000萬元。
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）關聯方
名稱：山東華聯礦業股份有限公司
註冊地址：淄博市沂源縣東裡鎮
註冊資本：52,550.00萬元人民幣
公司類型：股份有限公司
法定代表人：齊銀山
經營範圍：鐵礦石開採、精選及銷售(有效期限以許可證為准)。 貨物進出口業務、貨運代理。 (依法須經批准的項目， 經相關部門批准後方可開展經營活動)。
（二）關聯關係
華聯股份原系本公司子公司， 自本公司實施完畢重大資產置換工作後， 本公司不再直接或間接持有華聯股份之股份。 在重大資產置換實施完畢至2016年12月間， 華聯股份為本公司實際控制人柴琇女士及其配偶所控制企業吉林省乳業集團有限公司的子公司；同時， 本公司董事祝成芳先生為華聯股份董事。 因此華聯股份為本公司關聯法人， 柴琇女士及祝成芳先生為本次關聯借款事項的關聯自然人。
根據《上海證券交易所股票上市規則》中關於關聯方的認定準則， 華聯股份符合作為公司關聯法人的條件， 因此公司董事會認定本次向華聯股份的借款為關聯交易。
三、關聯方履約能力
關聯方生產經營狀況和財務狀況良好， 作為借款提供方不存在履約風險。
四、本次借款的主要條款
（一）、借款金額
公司將按照原合同的約定， 於2017年12月7日前向華聯股份償還原合同項下部分借款， 扣除前述償還的部分借款後， 華聯股份同意將原合同項下剩餘借款餘額人民幣11,000萬元繼續出借給公司。
（二）、借款期限
續借借款的還款期限暫定為2018年3月31日， 在雙方各自內部決策機構審議通過的情況下，
（三）、借款用途
上述資金用於合法經營且有利於公司發展， 不得違反中國證監會等監管機關的監管要求。
（四）、利率與利息
1、借款利率按照借款時中國人民銀行公佈的同期銀行貸款基準利率（即按借款時二年期貸款基準利率）上浮20%計算， 並隨銀行貸款利率調整而調整。 自甲方資金實際到達乙方帳戶之日起計息。 續借借款的起息日為2017年12月7日。
2、借款期間， 每月計息一次， 公司應于18日前向華聯股份支付當月的利息（支付日如遇節假日按銀行收息的相關規定執行）。
3、公司逾期支付利息的， 每日應按所欠利息總額千分之六支付給華聯股份滯納金。
（五）、還款方式
1、在借款期限內， 如華聯股份的銀行借款因金融政策改變或銀行要求， 需要提前歸還全部或部分銀行借款的，公司應按銀行要求的時間和具體金額及時歸還華聯股份借款；提前歸還的借款對應的利息按照實際借用天數及本合同約定利率計算支付。
2、華聯股份因生產經營需要，要求公司提前歸還借款的，在提前十個工作日通知公司後，公司應按照華聯股份還款要求無條件歸還借款本金及應結利息。
3、借款期限到期後，公司應一次性償還借款本金餘額及未結利息。
（六）、華聯股份的承諾與保證
1、華聯股份簽署和履行借款續借合同不會違反對其具有約束力的其他合同或檔，並應就簽署和履行借款續借合同取得了所有必要和適當的批准和授權。
2、華聯股份保證向公司出借的款項來源合法，且在借款續借合同借款條件滿足的前提下，華聯股份應按照合同約定，按時、足額將本合同項下資金出借給公司。
3、華聯股份應當按照合同約定的利率收取利息。
（七）、公司的承諾與保證
1、公司簽署和履行借款續借合同不會違反對其具有約束力的其他合同或檔，並應就簽署和履行借款續借合同取得了所有必要和適當的批准和授權。
2、公司應按借款續借合同的約定及時清償合同項下借款本金和利息。
3、未經華聯股份書面同意，公司不以任何方式轉移或變相轉移借款續借合同項下的債務責任。
4、公司承諾按照本合同及經營需要合法、合規、有效使用借款，並採取有效措施防範風險，不得將借款出借以及用於與公司經營以外的用途，若用於投資的，必須按照公司法、公司章程的相關規定履行決策、審查和審批手續。
5、公司必須保證向華聯股份提供的財務報表、章程等公司資料真實、準確，並符合國家相關法律法規的規定。否則，公司給華聯股份造成的損失應雙倍賠償。
（八）違約責任
1、公司不按借款續借合同的約定用於合法經營或未經華聯股份允許對外出借的，華聯股份有權提前收回借款，且公司應按借款總額的10%向華聯股份支付違約金。如因公司違反本合同約定使用借款資金導致上市公司受到中國證監會等監管機關處罰，由公司承擔全部責任。
2、公司未按照借款合同的約定償還借款本金及利息的，華聯股份有權提前收回本息並按照公司應付本息總額加收日千分之六的逾期利息，直至公司償還全部借款本金、逾期利息及其他款項之日為止，且公司另外支付給華聯股份欠款本息總額20%的作為華聯股份的補償金。
3、公司逾期十日未償還上述借款本金及利息的或公司不能按照本合同的約定及時歸還所借資金，導致華聯股份出現停產的或者因公司還款不及時導致華聯股份無法償還銀行借款造成銀行借款逾期的，公司除應承擔本條第2款所述逾期利息及華聯股份為追償本合同項下債務所發生的包括但不限於差旅費、律師費、訴訟費等一切損失外，公司還應另外支付給華聯股份應償還借款總額的30%作為華聯股份的補償金。
五、其他相關事項
本公司實際控制人柴琇女士及其配偶崔民東先生為本次借款向華聯股份提供不可撤銷的無限連帶責任保證擔保。
六、交易目的和交易對上市公司的影響
本次向關聯方借款能夠在公司籌畫的非公開發行股份資金到位前先期向各生產項目進行投資，有助於增強公司現金流，充實業務營運資金，有助於加速公司在乳酪業務領域的佈局，提升市場開拓能力。
本次向關聯方借款是在平等、互利的基礎上進行的，有助於增加公司營運資金，不存在損害公司和中小股東合法權益的情形。
公司相對于關聯方在業務、人員、財務、資產、機構等方面獨立，公司主業亦不會因此對關聯人形成依賴或被其控制，關聯交易不會對公司的獨立性構成影響。鑒於上述關聯交易存在的合理性，預計在今後的生產經營中，該類關聯交易可能將繼續存在。
七、獨立董事關於該事項獨立意見
本公司獨立董事對本次向關聯方借款發表獨立意見如下：
（一）、公司本次向山東華聯礦業股份有限公司的借款主要用於公司各乳酪項目建設和補充公司營運資金，目的是解決公司業務發展的資金需求，有利於公司業務發展，符合公司整體發展戰略，符合公司與全體股東的利益。
（二）、公司就本次借款向山東華聯礦業股份有限公司支付的利息以銀行等金融機構同期貸款利率水準為基準並經雙方協商確定，符合市場上現行貸款利率水準，定價公允、合理；對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無負面影響，不會對公司獨立性產生影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況，也不存在違反相關法律法規的情形。
（三）、董事會在審議《關於向關聯方借款的議案》時，關聯董事柴琇、祝成芳回避了表決，表決程式合法、有效，符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定。
特此公告。
上海廣澤食品科技股份有限公司董事會
2017年12月7日
需要提前歸還全部或部分銀行借款的，公司應按銀行要求的時間和具體金額及時歸還華聯股份借款；提前歸還的借款對應的利息按照實際借用天數及本合同約定利率計算支付。2、華聯股份因生產經營需要，要求公司提前歸還借款的，在提前十個工作日通知公司後，公司應按照華聯股份還款要求無條件歸還借款本金及應結利息。
3、借款期限到期後，公司應一次性償還借款本金餘額及未結利息。
（六）、華聯股份的承諾與保證
1、華聯股份簽署和履行借款續借合同不會違反對其具有約束力的其他合同或檔，並應就簽署和履行借款續借合同取得了所有必要和適當的批准和授權。
2、華聯股份保證向公司出借的款項來源合法，且在借款續借合同借款條件滿足的前提下，華聯股份應按照合同約定，按時、足額將本合同項下資金出借給公司。
3、華聯股份應當按照合同約定的利率收取利息。
（七）、公司的承諾與保證
1、公司簽署和履行借款續借合同不會違反對其具有約束力的其他合同或檔，並應就簽署和履行借款續借合同取得了所有必要和適當的批准和授權。
2、公司應按借款續借合同的約定及時清償合同項下借款本金和利息。
3、未經華聯股份書面同意，公司不以任何方式轉移或變相轉移借款續借合同項下的債務責任。
4、公司承諾按照本合同及經營需要合法、合規、有效使用借款，並採取有效措施防範風險，不得將借款出借以及用於與公司經營以外的用途，若用於投資的，必須按照公司法、公司章程的相關規定履行決策、審查和審批手續。
5、公司必須保證向華聯股份提供的財務報表、章程等公司資料真實、準確，並符合國家相關法律法規的規定。否則，公司給華聯股份造成的損失應雙倍賠償。
（八）違約責任
1、公司不按借款續借合同的約定用於合法經營或未經華聯股份允許對外出借的，華聯股份有權提前收回借款，且公司應按借款總額的10%向華聯股份支付違約金。如因公司違反本合同約定使用借款資金導致上市公司受到中國證監會等監管機關處罰，由公司承擔全部責任。
2、公司未按照借款合同的約定償還借款本金及利息的，華聯股份有權提前收回本息並按照公司應付本息總額加收日千分之六的逾期利息，直至公司償還全部借款本金、逾期利息及其他款項之日為止，且公司另外支付給華聯股份欠款本息總額20%的作為華聯股份的補償金。
3、公司逾期十日未償還上述借款本金及利息的或公司不能按照本合同的約定及時歸還所借資金，導致華聯股份出現停產的或者因公司還款不及時導致華聯股份無法償還銀行借款造成銀行借款逾期的，公司除應承擔本條第2款所述逾期利息及華聯股份為追償本合同項下債務所發生的包括但不限於差旅費、律師費、訴訟費等一切損失外，公司還應另外支付給華聯股份應償還借款總額的30%作為華聯股份的補償金。
五、其他相關事項
本公司實際控制人柴琇女士及其配偶崔民東先生為本次借款向華聯股份提供不可撤銷的無限連帶責任保證擔保。
六、交易目的和交易對上市公司的影響
本次向關聯方借款能夠在公司籌畫的非公開發行股份資金到位前先期向各生產項目進行投資，有助於增強公司現金流，充實業務營運資金，有助於加速公司在乳酪業務領域的佈局，提升市場開拓能力。
本次向關聯方借款是在平等、互利的基礎上進行的，有助於增加公司營運資金，不存在損害公司和中小股東合法權益的情形。
公司相對于關聯方在業務、人員、財務、資產、機構等方面獨立，公司主業亦不會因此對關聯人形成依賴或被其控制，關聯交易不會對公司的獨立性構成影響。鑒於上述關聯交易存在的合理性，預計在今後的生產經營中，該類關聯交易可能將繼續存在。
七、獨立董事關於該事項獨立意見
本公司獨立董事對本次向關聯方借款發表獨立意見如下：
（一）、公司本次向山東華聯礦業股份有限公司的借款主要用於公司各乳酪項目建設和補充公司營運資金，目的是解決公司業務發展的資金需求，有利於公司業務發展，符合公司整體發展戰略，符合公司與全體股東的利益。
（二）、公司就本次借款向山東華聯礦業股份有限公司支付的利息以銀行等金融機構同期貸款利率水準為基準並經雙方協商確定，符合市場上現行貸款利率水準，定價公允、合理；對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無負面影響，不會對公司獨立性產生影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況，也不存在違反相關法律法規的情形。
（三）、董事會在審議《關於向關聯方借款的議案》時，關聯董事柴琇、祝成芳回避了表決，表決程式合法、有效，符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定。
特此公告。
上海廣澤食品科技股份有限公司董事會
2017年12月7日