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借助設計精巧的方案來闖關“類借殼”越來越困難。 12月20日， 深交所對神州數碼收購啟行教育一案發出問詢函， 核心依然指向是否刻意規避重組上市。 2016年， 滬市公司四通股份曾披露擬45億收購啟德教育， 上交所當時也曾質疑其是否刻意規避重組上市的認定標準。
追問控股權穩定性
但幾個主要股東之間極為接近的股權比例關係給外界留下了疑惑。 問詢函指出， 本次交易對手方共計獲得23.73%股份， 超過郭為及其一致行動人持有上市公司的股份數量，
因此， 問詢函要求公司補充披露交易對手方中一致行動人認定的依據；補充披露未將本次交易對手方全部認定為一致行動人的原因；補充披露上市公司郭為及其一致行動人之間一致行動關係的認定依據；結合本次交易完成後的股權結構， 補充披露郭為及其一致行動人是否能夠維持控制權的穩定， 是否能夠控制未來上市公司的核心資產等。
始作俑者夢網集團
監管層的擔心並非空穴來風。 A股市場在這方面已經有如此成功的規避者。 夢網集團就是在事後違反承諾而達到實質借殼之目的。
在重組前， 夢網集團的實際控制人為左強以及控制深港產學研的崔京濤、厲偉。 重組完成後， 左強等三人及其一致行動人合計持有上市公司16.8083%的股份， 夢網科技董事長兼總裁余文勝持有上市公司14.8093%的股份。
由於只有2%的持股差距， 又為了順利“過關”， 重組時雙方曾作出諸多承諾， 確保左強等人的控股地位穩固。 但重組完成後， 在今年1月19日， 上市公司突然公告稱， 解除原股東承諾， 左強、厲偉、崔京濤等三人擬解除一致行動關係， 由余文勝作為公司的實際控制人， 掌控上市公司未來發展方向。
回看神州數碼， 重組完成後， 不考慮配套募資， 郭為及其一致行動人分別持有上市公司18.05%和3.45%股權， 其他股東若結成一致行動人，
事先分散股權有何動機
對標的資產提前進行股權安排和設計的動機也遭到監管層追問。
據查詢， 在神州數碼停牌啟動收購前的今年9月， 標的資產還進行了一次股權轉讓和一次增資， 2016年1月， 啟行教育也實施了一次增資。 問詢函要求公司回應， 兩次增資是否通過分散交易對手方在標的資產中的持股比例， 從而規避重組上市的認定標準；並要求補充測算若標的資產未進行2017年9月的增資， 本次重組完成後交易對手方的持股比例情況， 本次交易是否發生控制權的變更並構成重組上市；以及說明李朱、李冬梅在2016年1月的增資過程中放棄控制權的原因。
此外， 問詢函還對標的資產巨大的商譽提出疑問。
標的資產擁有的8家民辦非企業單位也有可能對收購形成障礙。 問詢函要求公司補充披露標的資產對上述8家單位是否可以享受股東權利， 是否存在控制， 是否進行合併報表， 如是， 則補充披露可以進行合併報表的依據；並結合新修訂的《中華人民共和國民辦教育促進法》的規定， 補充披露上述8家民辦非企業單位是否需要重新取得相應的辦學資質，