昨天影視娛樂上市公司發生了兩件事， 都相當具有風向標意義。
一件是文投控股在上交所召開23.7億元並購重組說明會， 向外界詳解高估值等敏感問題。
近日， 文投控股披露了擬發行股份及支付現金的方式收購悅凱影視100%股權、宏宇天潤100%股權， 兩者分別作價16.70億元及7.00億元。 發行價格為20.01元/股， 擬向交易對方支付的股份對價金額共計16.59億元， 支付現金對價共計7.11億元。
重組方案之所以備受關注， 不僅在於楊洋、甯財神等明星股東、以及悅凱影視2175.9%、宏宇天潤1305.5%增值率， 還在於這是證監會自2016年嚴打影視娛樂行業並購重組以來，
如果過了， 則說明政策鬆動了， 只要做好事前、事中和事後溝通， 高溢價並購明星公司也是可以的；如果不過， 則意味著影視寒冬還將持續相當長的時間。
另一件事情是華誼。 昨天華誼發佈公告稱， 華誼公司和總經理王中磊因為對2015 年合併報表範圍內兩家子公司的收入來源未進行及時、完整地披露， 被浙江證監局予以警示。
這兩家公司就是華誼明星資本化運用到極致的2家公司， 分別是馮小剛的東陽美拉和李晨、鄭愷和楊穎等人的東陽浩瀚， 都在資本市場上引起過巨大的爭議。
因此， 浙江證監局對華誼的警示， 更像是給這位資本運作“老司機”一個敲打， 也是給市場一個更加明確的信號， 明星資本過程中有一些敏感資訊一定要及時披露， 否則下一次可能就面臨著像歡瑞世紀遭到立案調查那樣， 後果不堪設想。
馮小剛東陽美拉和李晨等公司淨利潤計算方式成焦點
馮小剛的東陽美拉和李晨、鄭愷和楊穎等人的東陽浩瀚雖然已經被市場來回咀嚼了無數遍，
根據資料， 2015年10月份華誼以7.56億元的股權轉讓價款收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司的股東藝人或藝人經紀管理人合計持有的目標公司70%的股權。
股東藝人包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫六人， 這意味著他們平均每人將會獲得約1.26億元的現金收入。
根據當時的收購方案， 上述6位明星股東承諾東陽浩瀚每年淨利潤比上一年度高15%， 以2015年的9000萬元計算， 2017年需要完成1.19億元淨利潤。
當時的收購公告只是說明了以上的資訊， 但是並沒有進一步說明淨利潤的構成方式， 因此這個點遭到外界的詬病。
直到收購結束2年後， 華誼的補充公告才姍姍來遲， 對淨利潤的構成方式進行了詳細的說明， 指出明星所有的收入一部分歸經紀公司收入， 另外一部分歸明星的收入也要貢獻給公司。
說白了就是明星們把自己的收入貢獻給公司，
馮小剛的東陽美拉亦如是。 2015年11月份， 華誼兄弟以10.5億元的價格， 收購了東陽美拉70%股權。 其中， 馮小剛持有東陽美拉99%的股權， 陸國強持有東陽美拉1%的股權， 兩人分別轉讓旗下69%和1%的股份給華誼兄弟。 東陽美拉作價15億元。
在此次收購中， 華誼兄弟與東陽美拉約定了“業績對賭”。 根據東陽美拉做出業績承諾， 自股權轉讓完成之後， 馮小剛需要承諾東陽美拉2016年度的業績目標為經審計的稅後淨利潤不低於人民幣1億元， 而且自2017年度起至2020年12月31日止， 每個年度的業績目標為在上一年度承諾的淨利潤目標基礎上增長15%。 若未能完成該目標， 馮小剛將以現金補足差額。
關於淨利潤的構成方式， 華誼方面補充說道“以東陽美拉名義取得的馮小剛作為編劇、導演、監製、製片、 演員、廣告代言人等業務產生的利潤均計入其業績承諾”。
明星資本化在試探證監會底線，和趙薇、映客事件本質相同
縱觀兩個公司的補充說明，雖然都是強調淨利潤的構成方式，但還是有所不同的，對於李晨、鄭愷和楊穎等人的東陽浩瀚顯然是明星資本化的一種典型操作。
一般來說藝人的收入需要按比例劃分為經紀公司分成和藝人分成2部分，經紀公司分成算入公司業績，而明星收入算作個人收入，也就是公司的營業成本。
但是東陽浩瀚這種將本該屬於公司成本的藝人收入，換一種方式回到了公司，變成了公司的利潤，這是典型的數字套利遊戲。易凱資本的王冉曾經撰文《泡沫的後裔：中國影視公司在撈金歲月該如何估值和積聚價值》指出過這一現象：
明星和導演成立公司或者入股影視公司，把個人收入的很大一部分（遠超過正常經紀公司分成比例）轉變為公司的收入。這部分額外的收入幾乎可以直接轉化為利潤，利潤在資本市場上又立即被市盈率倍數放大了很多倍賣給A股公司或投資人，在這個過程中藝人賣掉自己的全部或部分股份完成自我價值的放大和提前回收。
王冉當時在說這話的時候，外界一片驚訝和爭議之餘並沒有證據，只是傳言而已，但是華誼通過公告的形式，在一年多之後予以確認，讓人頗感意外。
如今結合這段話再看華誼收購明星股東華誼浩瀚，邏輯上十分類似呢。
因此浙江證監局對華誼的警示處分，往行業層面來說，是在給行業一個敲打，雖然華誼的這種操作完全合規合法，但是在面子上做得有點過分，屬於在試探證監會底線的操作。
這和趙薇事件以及映客事件有著相似的本質。趙薇以50倍的杠杆撬動上市公司收購，是一種典型和突破底線的“空手套白狼”式資本遊戲；而映客“左手倒右手”的並購重組遊戲，吃相也十分難看。
最後他們都受到了證監會的處罰，監管層及時、果斷地制止了這種不好的風氣，對於華誼而言亦同樣如此。
道理很簡單，如果不及時敲打華誼，給市場一個明確的信號，那麼以後中國影視公司和明星們成批效仿，後果則不堪設想。
更有甚者，一些明星參與創立的公司也效仿，紛紛把自己的藝人收入充當公司利潤，抬高公司估值，市場就會出現一定的混亂。
在建設健康有序的資本市場口號下，這種情況是監管層無論如何都不願意看到的。
明星資本化在試探證監會底線，和趙薇、映客事件本質相同
縱觀兩個公司的補充說明，雖然都是強調淨利潤的構成方式，但還是有所不同的，對於李晨、鄭愷和楊穎等人的東陽浩瀚顯然是明星資本化的一種典型操作。
一般來說藝人的收入需要按比例劃分為經紀公司分成和藝人分成2部分，經紀公司分成算入公司業績，而明星收入算作個人收入，也就是公司的營業成本。
但是東陽浩瀚這種將本該屬於公司成本的藝人收入，換一種方式回到了公司，變成了公司的利潤，這是典型的數字套利遊戲。易凱資本的王冉曾經撰文《泡沫的後裔：中國影視公司在撈金歲月該如何估值和積聚價值》指出過這一現象：
明星和導演成立公司或者入股影視公司，把個人收入的很大一部分（遠超過正常經紀公司分成比例）轉變為公司的收入。這部分額外的收入幾乎可以直接轉化為利潤，利潤在資本市場上又立即被市盈率倍數放大了很多倍賣給A股公司或投資人，在這個過程中藝人賣掉自己的全部或部分股份完成自我價值的放大和提前回收。
王冉當時在說這話的時候，外界一片驚訝和爭議之餘並沒有證據，只是傳言而已，但是華誼通過公告的形式，在一年多之後予以確認，讓人頗感意外。
如今結合這段話再看華誼收購明星股東華誼浩瀚，邏輯上十分類似呢。
因此浙江證監局對華誼的警示處分，往行業層面來說，是在給行業一個敲打，雖然華誼的這種操作完全合規合法，但是在面子上做得有點過分，屬於在試探證監會底線的操作。
這和趙薇事件以及映客事件有著相似的本質。趙薇以50倍的杠杆撬動上市公司收購，是一種典型和突破底線的“空手套白狼”式資本遊戲；而映客“左手倒右手”的並購重組遊戲，吃相也十分難看。
最後他們都受到了證監會的處罰，監管層及時、果斷地制止了這種不好的風氣，對於華誼而言亦同樣如此。
道理很簡單，如果不及時敲打華誼，給市場一個明確的信號，那麼以後中國影視公司和明星們成批效仿，後果則不堪設想。
更有甚者，一些明星參與創立的公司也效仿，紛紛把自己的藝人收入充當公司利潤，抬高公司估值，市場就會出現一定的混亂。
在建設健康有序的資本市場口號下，這種情況是監管層無論如何都不願意看到的。