文 | 伊甸網（edenw_com）洪榮順
搞清楚增資擴股和股權轉讓的區別， 也就搞清楚了獲得融資後， 融資款是企業所有還是創業團隊所有的問題。
大家好， 我是伊甸網 CEO 洪榮順。
我在之前有講到， 利用有限合夥企業搭建員工持股平臺。 有業內朋友告訴我， 初創企業不太可能提前搭建平臺。 因為搭建持股平臺也需要成本， 對於初創企業來說不划算。 員工激勵一般先是代持， 然後再進入持股平臺。
這位朋友說的是沒錯， 也是常用的做法。 但是由於我的思路不僅僅是員工期權的兌現， 我是想告訴大家如何利用持股平臺， 放置一些兌現期權的員工， 或者介於員工和合夥人之間的人。
比如有些人， 想出一小部分錢， 持有一小部分股權。 但是又不想承擔太大的責任， 又要領工資。 對於這樣的小股東， 介於員工和合夥人之間的人， 確實需要放在持股平臺， 而且也適合放在持股平臺。
再者， 雖然代持也是一種形式， 但是已經不被推薦了。
持股平臺是提前搭建， 還是有需要時在搭建， 其實這個得看每家企業， 每個團隊的情況而定。 由於我當時是以提前搭建的方式來講解， 所以有朋友說我這邏輯不對， 其實這個差別不大。
是提前搭建好， 還是兌現期權是再搭建， 都是可以的。 無非是一個提前擺好凳子等客人， 還是等客人來了再擺凳子的問題。
我在案例中還講到， 一個企業想獲得另外一個企業的股權， 有兩種形式， 一種是增資， 一種是股權轉讓。 有朋友問我， 增資和股權轉讓有什麼區別。 這裡我要和這位朋友說聲抱歉， 都怪我沒說清楚。
所以今天我想專門花一期的時間來和搭建簡單聊聊， 增資擴股和股權轉讓到底有啥區別。
我先分開講， 然後再綜合起來做個總結。
我們先來看一下增資是什麼意思， 增資就是增加註冊資本。
如果還不清楚註冊資本是什麼的， 可以先看看這裡（認繳制下， 1元公司和5000萬的公司有什麼區別？什麼是註冊資本？）。
註冊資本從哪裡來？股東的錢， 對不對？股東的持股比例也是出多少錢占多少股對不對？
當然， 我這裡說的是工商系統裡， 法律層面上的， 和我平時講的不按照出資比例劃分股權結構這一點不衝突。
為了防止有誤解， 我這裡再次詳細說一下。
假設你和小王合夥創業， 你們已經約定好的股權結構是你 67 他 33。 然後你們也約定好的不按照出資額分配股權， 你出資 60， 他出資 40。
因為你是創始人，
你告訴工商局， 你出 67， 小王出 33， 工商系統裡也這樣登記。 但實際上， 你只出 60， 另外的那部分 7 是小王出的。
這樣能明白吧？《公司法》裡規定的是誰有多少錢， 誰有多少權， 所以他們不會管你們內部有什麼道道。
假設你和小王一起註冊的這家公司註冊資本 100 萬， 在工商登記中， 你出資 67 萬， 小王出資 33 萬。 然後要增資了， 要把註冊資本增加到 200 萬。 那要增資的這 100 萬由誰來給？可以是由你和小王給。
假設還是由你和小王來給， 那麼你再給 67 萬， 小王再給 33 萬， 你們的股權結構就沒變。 但是私底下你是出 67 還是 60，
這就是簡單常見的公司增加註冊資本的方式。
另外一種情況是， 這新增的 100 萬， 你和小王都不出資， 小花出資了。
也就是說， 認購新增資本的是公司原有股東之外的協力廠商。
如果這新增的 100 萬都讓小花出了，那麼在完成工商變更後，小花就占公司 50% 的股權了。然後你和小王的股權就都稀釋了，你的就變成了 67% 的 50%，也就是 33.5%。小王的是 33% 的 50%，也就是16.5%。
這是增資的另外一種情況，常用於對外融資，這時候小花就是投資人。當然了，這裡我為了能夠更直觀的理解，是在沒有其他因素的情況下打的比方。
在實際的融資中，要考慮到企業估值，資產等其他因素。就不可能這麼簡單的理解了，這裡要給大家提個醒，不要誤會了。
好了，常見的、簡單的，就是這兩種增資方式。
接下來看看股權轉讓，這個其實沒什麼好講的，很好理解對吧？炒股就是一種股權轉讓最常見的形式，買進就是別人轉讓給你，賣出就是你轉讓給別人。
有限責任公司的股權轉讓也很好理解，就是你把自己的股權轉讓給別人。
不過這裡要說的一點就是，股權轉讓是需要交稅的。數額越大，交的稅越多。
所以大家能理解，為什麼有的企業的股東以原價轉讓股權了吧？
關於股權轉讓的法律法規和稅收的問題，是比較複雜的。這裡我們就不做深入探討了，只是告訴大家，這是要交稅的。
18% 的股權，1500 萬的轉讓費和 1500 塊的轉讓費，所交的稅是不一樣的。
這樣大家不知道對這兩個概念有沒有一個比較清晰的認識？
為什麼說增資常用於風險投資，而持股平臺一般使用股權轉讓。
這裡大家要搞清楚這麼一個情況，增資的主體是整個公司，而不是公司裡的某些股東。
公司要增資，就得有人來出錢，要麼原來的股東出，要麼別人出。那麼別人給的這部分錢，是給公司的，不是給公司的股東的。
也就是說，剛才小花給的錢，是給公司的，不是給你和小王。
而股權轉讓的主體是股東，和公司這個主體沒有關係。
如果剛才小花是以股權轉讓的形式來入夥，你和小王各轉讓一半的股權給小花。同樣的，小花的這 100 萬 就是你和小王去分了，你分 67 萬，小王分 33 萬。
當然了，稅還是要交的。
這也可以很好解釋，風投投你，投的錢是你的還是公司的這個問題。如果沒有特殊情況，風投都是以增資的形式入股，錢是公司的，不是你的。
我們來做一下總結吧，不管是增資還是轉讓，最後的結果都是原股東的股權被稀釋了，新增了股東。
那麼，兩者之間的區別呢？還是比較多的、
首先是剛才說的，資金受讓方不一樣。增資的受讓方是公司，轉讓的受讓方是原股東。
第二，增資就是增加註冊資本，而轉讓不會增加註冊資本。
第三，增資後，新股東和原股東的權利和義務是否一樣，需要做另外的約定。而轉讓的新股東與原股東一致，不但繼承了原股東在公司的權利，也應當承擔原股東相應的義務。
第四，增資需要開股東大會，需要三分之二以上的股東同意。轉讓則是半數的股東同意即可，只需書面通知，不用開股東會。
第五，增資一般體現出公司的實力，告訴別人公司在發展。而轉讓一般體現在團隊建設上，告訴別人我們又來了一個牛人。
第六，增資進來的錢不用交企業所得稅，股權轉讓原股東需要交稅。
以上就是增資擴股和股權轉讓在法律上的區別。
為什麼我說持股平臺一般是用股權轉讓的形式來獲得原公司的股權。當然了，也不是說持股平臺就不能是增資的，也是可以的。
只是說，對於一般設置持股平臺的公司來說，特別是早期的企業，以股權轉讓的形式來獨立出期權池，是比較合適的。因為畢竟不是公司要融資，要引進投資人，要對外做文章。說到底，只是公司內部股權的一種轉讓而已。
雖然在法律層面上，持股平臺是一個獨立的主體。但是，都是自己的員工不是嘛？都是自己人嘛。只是為了讓員工跟著你有飯吃，吃得更好，僅此而已。
再者，增資擴股會影響到原來股東的權益。如果你和小王合夥建立的這個公司，我們稱為 A 公司。那麼一開始你是 67%，小王是 33%。然後你們之間約定，你這 67% 當中，有 15% 是未來要給員工的期權。
這時候，你們成立一個有限合夥企業，我們稱為 C 企業。如果 C 企業是以增資的形式來入股公司，那麼你和小王的股權都會被稀釋，而這個就違背了你們之前的約定。
所以，這時候就要用股權轉讓的形式，你把你其中的 15% 轉讓給 C 企業，這時候小王就不會受到任何影響。
以上就是有關於增資擴股和股權轉讓的所有內容了，如果各位創業者有什麼疑問，可以登錄伊甸網，或者關注我們的微信公眾號@伊甸網，更多創業知識等著大家。
如果這新增的 100 萬都讓小花出了，那麼在完成工商變更後，小花就占公司 50% 的股權了。然後你和小王的股權就都稀釋了，你的就變成了 67% 的 50%，也就是 33.5%。小王的是 33% 的 50%，也就是16.5%。
這是增資的另外一種情況，常用於對外融資，這時候小花就是投資人。當然了，這裡我為了能夠更直觀的理解，是在沒有其他因素的情況下打的比方。
在實際的融資中，要考慮到企業估值，資產等其他因素。就不可能這麼簡單的理解了，這裡要給大家提個醒，不要誤會了。
好了，常見的、簡單的，就是這兩種增資方式。
接下來看看股權轉讓，這個其實沒什麼好講的，很好理解對吧？炒股就是一種股權轉讓最常見的形式，買進就是別人轉讓給你，賣出就是你轉讓給別人。
有限責任公司的股權轉讓也很好理解，就是你把自己的股權轉讓給別人。
不過這裡要說的一點就是，股權轉讓是需要交稅的。數額越大，交的稅越多。
所以大家能理解，為什麼有的企業的股東以原價轉讓股權了吧？
關於股權轉讓的法律法規和稅收的問題，是比較複雜的。這裡我們就不做深入探討了，只是告訴大家，這是要交稅的。
18% 的股權，1500 萬的轉讓費和 1500 塊的轉讓費，所交的稅是不一樣的。
這樣大家不知道對這兩個概念有沒有一個比較清晰的認識？
為什麼說增資常用於風險投資，而持股平臺一般使用股權轉讓。
這裡大家要搞清楚這麼一個情況，增資的主體是整個公司，而不是公司裡的某些股東。
公司要增資，就得有人來出錢，要麼原來的股東出，要麼別人出。那麼別人給的這部分錢，是給公司的，不是給公司的股東的。
也就是說，剛才小花給的錢，是給公司的，不是給你和小王。
而股權轉讓的主體是股東，和公司這個主體沒有關係。
如果剛才小花是以股權轉讓的形式來入夥，你和小王各轉讓一半的股權給小花。同樣的，小花的這 100 萬 就是你和小王去分了，你分 67 萬，小王分 33 萬。
當然了，稅還是要交的。
這也可以很好解釋，風投投你，投的錢是你的還是公司的這個問題。如果沒有特殊情況，風投都是以增資的形式入股，錢是公司的，不是你的。
我們來做一下總結吧，不管是增資還是轉讓，最後的結果都是原股東的股權被稀釋了，新增了股東。
那麼，兩者之間的區別呢？還是比較多的、
首先是剛才說的，資金受讓方不一樣。增資的受讓方是公司，轉讓的受讓方是原股東。
第二，增資就是增加註冊資本，而轉讓不會增加註冊資本。
第三，增資後，新股東和原股東的權利和義務是否一樣，需要做另外的約定。而轉讓的新股東與原股東一致，不但繼承了原股東在公司的權利，也應當承擔原股東相應的義務。
第四，增資需要開股東大會，需要三分之二以上的股東同意。轉讓則是半數的股東同意即可，只需書面通知，不用開股東會。
第五，增資一般體現出公司的實力，告訴別人公司在發展。而轉讓一般體現在團隊建設上，告訴別人我們又來了一個牛人。
第六，增資進來的錢不用交企業所得稅，股權轉讓原股東需要交稅。
以上就是增資擴股和股權轉讓在法律上的區別。
為什麼我說持股平臺一般是用股權轉讓的形式來獲得原公司的股權。當然了，也不是說持股平臺就不能是增資的，也是可以的。
只是說，對於一般設置持股平臺的公司來說，特別是早期的企業，以股權轉讓的形式來獨立出期權池，是比較合適的。因為畢竟不是公司要融資，要引進投資人，要對外做文章。說到底，只是公司內部股權的一種轉讓而已。
雖然在法律層面上，持股平臺是一個獨立的主體。但是，都是自己的員工不是嘛？都是自己人嘛。只是為了讓員工跟著你有飯吃，吃得更好，僅此而已。
再者，增資擴股會影響到原來股東的權益。如果你和小王合夥建立的這個公司，我們稱為 A 公司。那麼一開始你是 67%，小王是 33%。然後你們之間約定，你這 67% 當中，有 15% 是未來要給員工的期權。
這時候，你們成立一個有限合夥企業，我們稱為 C 企業。如果 C 企業是以增資的形式來入股公司，那麼你和小王的股權都會被稀釋，而這個就違背了你們之前的約定。
所以，這時候就要用股權轉讓的形式，你把你其中的 15% 轉讓給 C 企業，這時候小王就不會受到任何影響。
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