雷帝網 雷建平 12月19日報導
360重組物件江南嘉捷昨日披露華泰證券遞交的補充獨立財務顧問報告， 報告披露了360重組江南嘉捷的具體細節，
2016年5月27日， 奇信志成與招商銀行深圳分行、上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行、興業銀行北京分行、中信銀行股份有限公司總行營業部、北京銀行股份有限公司深圳分行、北京農村商業銀行股份有限公司簽訂了《奇虎360私有化銀團貸款合同》。
根據《奇虎360私有化銀團貸款合同》及其附屬合同， 奇信志成向招商銀行等六家銀行貸款30億美元等值人民幣（人民幣201.3億）， 借款期限7年， 貸款用途為：360私有化資金。
根據《奇虎360私有化銀團貸款合同》， 該筆貸款預計償還時間為自2018年12月-2023年6月， 分10期每半年償還本金。
目前， 360經過與銀團協商， 擬變更償還本金期限為自2020年6月至2023年6月，
截至目前， 已經取得占貸款金額2/3以上的銀團成員的同意函， 相關補充協議正在簽署中。
另據雷帝網瞭解， 類似360的金融、手機等業務， 都沒有留存在天津奇思體系內， 即360重組成功後， 金融、手機登業務暫時不會在上市體系。
周鴻禕有權提名過半數董事候選人
天津奇思為Qihoo 360通過其100%持股的香港子公司Qiji International在中國境內設立的外商獨資企業。 Qihoo 360通過Qiji International間接控制天津奇思100%的股權。
自天津奇思設立之日至Qihoo 360境外退市期間， 周鴻禕為第一大股東， 擁有Qihoo 360股份的投票權比例均在35%以上， 對Qihoo 360股東大會決議產生重大影響。
此外， 周鴻禕自天津奇思設立以來至Qihoo 360境外退市期間， 一直擔任Qihoo 360董事長兼首席執行官（CEO）， 為經營的實際管理者。
因此， 自天津奇思設立至Qihoo 360境外退市期間， 周鴻禕為Qihoo 360及天津奇思的實際控制人。
Qihoo 360境外退市過程中， 因奇信通達全資子公司New Summit與Qihoo 360合併 ， Qiji International及天津奇思成為奇信通達間接持有100%股權的子公司。
Qihoo 360境外退市後至天津奇思吸收合併奇信通達期間， 周鴻禕直接持有奇信通達12.90%的股權， 且通過奇信志成和天津眾信實際控制奇信通達54.78%的股權。
根據奇信志成的股東于2016年3月31日簽署的《天津奇信志成科技有限公司股東協定》及後續補充協定， 就天津奇思股東會決議事項中需奇信志成行使表決權的任何事項， 奇信志成同意均應根據周鴻禕之指示進行表決。
因此， 在此期間， 周鴻禕繼續為天津奇思的實際控制人。 自天津奇思吸收合併奇信通達至今，
根據奇信通達和360的《公司章程》， 董事會由七名董事組成， 其中周鴻禕有權提名過半數（四名）的董事候選人。 因此， 在此期間， 周鴻禕繼續為標的公司的實際控制人。
綜上所述， 標的公司自設立至今， 實際控制人未發生變更。
2014年1月1日， Qihoo 360董事會由包括周鴻禕在內的9名成員組成， 周鴻禕為董事長。 2015年3月3日， 天津奇思股東作出決定， 同意成立董事會， 選舉齊向東為董事長。
360的前身為天津奇思。 天津奇思原為Qihoo 360通過其100%持股的香港子公司Qiji International在中國境內設立的外商獨資企業。
Qihoo 360通過Qiji International間接控制天津奇思100%股權，
報告期期初2014年1月1日至Qihoo 360境外退市之日， 根據天津奇思的《公司章程》， 天津奇思的股東是公司的權力機構， 有權選舉和更換董事， 決定有關董事的報酬事項。
因此， 在上述期間內天津奇思董事、高級管理人員均由Qihoo 360最終決定， 天津奇思與Qihoo 360為同一控制下企業。
Qihoo 360境外退市後， Qihoo 360的董事會核心成員周鴻禕、SHEN NANPENG（沈南鵬）、XUN CHEN（陳恂）、MING HUANG（黃明）均當選為標的公司的董事。
標的公司的高級管理人員，包括周鴻禕、姚玨、陳傑、楊超、譚曉生、廖清紅、曲冰、石曉虹、張帆，也為Qihoo 360退市前的高級管理人員。
Qihoo360境外退市前，天津奇思工商登記的董事、高管均由Qihoo360最終決定和委派，其日常運營由Qihoo360統一管理。
Qihoo360境外退市後天津奇思的董事和高級管理人員由原Qihoo360的核心董事會成員及核心管理團隊成員和業務骨幹人員接替，天津奇思及360經營管理具有穩定性。
當然，雷帝網發現，曾為360上市公司總裁的齊向東、聯席CFO徐祚立已不在標的公司高級管理人員名單。
手機金融等業務在天津奇思體系外
截至2016年7月15日，境外退市交易交割時，Qihoo 360的股權結構情況
截至2017年3月31日，360子公司的控制協定均已全部終止，並完成了股權轉讓。
360主要從事互聯網安全技術的研發、互聯網安全產品的設計、研發、推廣，以及基於互聯網安全產品的互聯網廣告及服務、互聯網增值服務、智慧硬體業務等商業化服務業務，重組過程中將與360主營業務相關的全部資產、業務重組至其體系內。
為聚焦360的主營業務，Qihoo 360體內與360主營業務不相關業務留存于天津奇思體系外。
重組完成後天津奇思體系外的資產、業務包括：奇信富控及其子公司，主要業務為金融業務；奇信健控及其子公司，主要從事醫療健康業務；
奇信歐控及其子公司，主要從事手機桌面業務；奇信智控及其子公司，主要從事手機研發及銷售業務；奇飛翔藝及其子公司，主要從事物業管理。
周鴻禕合計控制上市公司63.7%股份
本次交易完成後，奇信志成將持有上市公司總股本的48.74%，為上市公司控股股東。
周鴻禕直接持有上市公司12.14%股份，通過奇信志成間接控制48.74%股份，通過天津眾信間接控制上市公司2.82%股份，合計控制上市公司63.7%股份，為上市公司實際控制人。
2017年360預測主營業務收入為119.7億元，2017年1-9月未經審計的主營業務收入約為84.5億元。
360全體股東承諾：標的資產在2017年、2018年、2019年和2020年四年內實現的淨利潤分別不低於220,000萬元、290,000萬元、380,000萬元、415,000萬元。
360承擔1.5億美元連帶付款責任可能性較低
2017年6月，周鴻禕收到Red 5 Singapore Pte. Ltd. （以下簡稱“Red 5”）發出的告知函。
根據告知函，因“火瀑Fire fall”的《許可及發行協議》糾紛，Red 5已將System Link Corporation Limited（以下簡稱“System Link”）、Qifei International和Qihoo 360，作為被告訴至上海市高級人民法院，並請求前述被告方支付保底分成款1.5億美元。
根據360的確認，其於2017年12月14日收到上海智慧財產權法院於2017年12月11日郵寄送達的案件訴訟材料，但Qifei International截至目前尚未收到法院送達的起訴狀。
根據360收到的訴訟材料，2016年11月21日，Red 5以著作權許可使用合同糾紛為案由，向上海市高級人民法院起訴被告System Link、Qifei International、Qihoo 360，和第三人City Channel Limited（簡稱“City Channel”）、久火奇天資訊技術（上海）有限公司、上海傲志網路科技有限公司。
Red 5認為其於2014年8月與System Link （即Qifei International與City Channel合資設立公司）就授權其發行及運營遊戲“火瀑Firefall”簽訂為期五年《License and Distribution Agreement》，約定合同有效期內System Link每年向Red 5支付保底分成，合計1.5億美元。
但System Link未向原告Red 5支付過任何包括保底分成在內的遊戲收入分成，且Qifei International和Qihoo 360向第三人致函要求無條件解除保底分成，退還其已繳付的600萬美元出資。
System Link並要求將System Link全資子公司Globe Wealthy Link Limited全部股權轉讓給Qifei International和City Channel，其行為阻止了System Link繼續履行合同義務，削弱了其履約能力，妨礙了Red 5債權的實現。
據此，Red5請求：（a） 判令System Link向Red 5支付全部保底分成1.5億美元；（b）判令Qifei International和Qihoo 360承擔連帶付款責任。
2017年8月4日，上海市高級人民法院裁定該案由上海智慧財產權法院審理。Red 5隨後向法院申請追加360作為共同被告，請求360與Qifei International和Qihoo 360對1.5億美元保底分成承擔連帶付款責任。
截至目前，該案尚未開庭審理。
根據合同相對性原則，合同當事人以外的主體不應承擔合同責任，System Link 之外的其他主體（包括Qifei International、Qihoo 360和360）依法不應在上述訴訟中承擔任何法律責任；
同時，System Link 系獨立法人實體，根據股東有限責任原則，Qifei International作為持有其50%股權的投資人，僅應以出資額為限承擔責任。
華泰證券的報告指出，據此，司法機關支持Red 5的主張並要求Qifei International、Qihoo 360以及360就System Link向Red 5支付1.5億美元保底分成承擔連帶責任的可能性較低。
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標的公司的高級管理人員，包括周鴻禕、姚玨、陳傑、楊超、譚曉生、廖清紅、曲冰、石曉虹、張帆，也為Qihoo 360退市前的高級管理人員。
Qihoo360境外退市前，天津奇思工商登記的董事、高管均由Qihoo360最終決定和委派，其日常運營由Qihoo360統一管理。
Qihoo360境外退市後天津奇思的董事和高級管理人員由原Qihoo360的核心董事會成員及核心管理團隊成員和業務骨幹人員接替，天津奇思及360經營管理具有穩定性。
當然，雷帝網發現，曾為360上市公司總裁的齊向東、聯席CFO徐祚立已不在標的公司高級管理人員名單。
手機金融等業務在天津奇思體系外
截至2016年7月15日，境外退市交易交割時，Qihoo 360的股權結構情況
截至2017年3月31日，360子公司的控制協定均已全部終止，並完成了股權轉讓。
360主要從事互聯網安全技術的研發、互聯網安全產品的設計、研發、推廣，以及基於互聯網安全產品的互聯網廣告及服務、互聯網增值服務、智慧硬體業務等商業化服務業務，重組過程中將與360主營業務相關的全部資產、業務重組至其體系內。
為聚焦360的主營業務，Qihoo 360體內與360主營業務不相關業務留存于天津奇思體系外。
重組完成後天津奇思體系外的資產、業務包括：奇信富控及其子公司，主要業務為金融業務；奇信健控及其子公司，主要從事醫療健康業務；
奇信歐控及其子公司，主要從事手機桌面業務；奇信智控及其子公司，主要從事手機研發及銷售業務；奇飛翔藝及其子公司，主要從事物業管理。
周鴻禕合計控制上市公司63.7%股份
本次交易完成後，奇信志成將持有上市公司總股本的48.74%，為上市公司控股股東。
周鴻禕直接持有上市公司12.14%股份，通過奇信志成間接控制48.74%股份，通過天津眾信間接控制上市公司2.82%股份，合計控制上市公司63.7%股份，為上市公司實際控制人。
2017年360預測主營業務收入為119.7億元，2017年1-9月未經審計的主營業務收入約為84.5億元。
360全體股東承諾：標的資產在2017年、2018年、2019年和2020年四年內實現的淨利潤分別不低於220,000萬元、290,000萬元、380,000萬元、415,000萬元。
360承擔1.5億美元連帶付款責任可能性較低
2017年6月，周鴻禕收到Red 5 Singapore Pte. Ltd. （以下簡稱“Red 5”）發出的告知函。
根據告知函，因“火瀑Fire fall”的《許可及發行協議》糾紛，Red 5已將System Link Corporation Limited（以下簡稱“System Link”）、Qifei International和Qihoo 360，作為被告訴至上海市高級人民法院，並請求前述被告方支付保底分成款1.5億美元。
根據360的確認，其於2017年12月14日收到上海智慧財產權法院於2017年12月11日郵寄送達的案件訴訟材料，但Qifei International截至目前尚未收到法院送達的起訴狀。
根據360收到的訴訟材料，2016年11月21日，Red 5以著作權許可使用合同糾紛為案由，向上海市高級人民法院起訴被告System Link、Qifei International、Qihoo 360，和第三人City Channel Limited（簡稱“City Channel”）、久火奇天資訊技術（上海）有限公司、上海傲志網路科技有限公司。
Red 5認為其於2014年8月與System Link （即Qifei International與City Channel合資設立公司）就授權其發行及運營遊戲“火瀑Firefall”簽訂為期五年《License and Distribution Agreement》，約定合同有效期內System Link每年向Red 5支付保底分成，合計1.5億美元。
但System Link未向原告Red 5支付過任何包括保底分成在內的遊戲收入分成，且Qifei International和Qihoo 360向第三人致函要求無條件解除保底分成，退還其已繳付的600萬美元出資。
System Link並要求將System Link全資子公司Globe Wealthy Link Limited全部股權轉讓給Qifei International和City Channel，其行為阻止了System Link繼續履行合同義務，削弱了其履約能力，妨礙了Red 5債權的實現。
據此，Red5請求：（a） 判令System Link向Red 5支付全部保底分成1.5億美元；（b）判令Qifei International和Qihoo 360承擔連帶付款責任。
2017年8月4日，上海市高級人民法院裁定該案由上海智慧財產權法院審理。Red 5隨後向法院申請追加360作為共同被告，請求360與Qifei International和Qihoo 360對1.5億美元保底分成承擔連帶付款責任。
截至目前，該案尚未開庭審理。
根據合同相對性原則，合同當事人以外的主體不應承擔合同責任，System Link 之外的其他主體（包括Qifei International、Qihoo 360和360）依法不應在上述訴訟中承擔任何法律責任；
同時，System Link 系獨立法人實體，根據股東有限責任原則，Qifei International作為持有其50%股權的投資人，僅應以出資額為限承擔責任。
華泰證券的報告指出，據此，司法機關支持Red 5的主張並要求Qifei International、Qihoo 360以及360就System Link向Red 5支付1.5億美元保底分成承擔連帶責任的可能性較低。
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