有限公司的“人合性”在《公司法》第一百八十二條中的理解與適用

案情簡介:2008年下半年， 張洪斌、王大為、張長根三人協商決定組建濰坊德恒建材有限公司（以下簡稱德恒公司）， 公司的註冊資本為500萬元， 由張洪斌出資250萬元， 占出資額50%；王大為、張長根各出資125萬元， 各占出資額25%， 公司的法定代表人是張洪斌。 公司經營過程中三股東之間發生了嚴重的矛盾與對立， 連續3年無法召開股東會， 並且公司經營出現嚴重困難。 2013年年底， 三股東簽名確認了德恒公司的資產負債表、損益表。 上述會計報表顯示， 2013年德恒公司共虧損3564708.83元。 2014年1月30日下午， 王大為到德恒公司要求與張洪斌見面，

未能見到其本人， 遂留下一紙通知， 要求務必於2014年2月10日前與其聯繫見面， 以協商公司事宜， 否則， 將在春節前後將所有設備全部搬走或處理。 事後經雙方證實， 王大為並未因此而見到張洪斌本人。 至2014年3月， 德恒公司便已停產。 為使公司和股東的權益不受損失， 原告張洪斌遂以德恒公司為被告， 其他兩位股東王大為和張長根為第三人， 於2014年4月向法院提起訴訟， 訴請判令德恒公司立即解散；判令公司股東限期組成清算組對公司進行清算。

訴訟經緯:法院依照《公司法》第一百八十條第（五）項、第一百八十二條、第一百八十三條的規定， 判決：解散德恒公司；德恒公司的股東張洪斌、王大為、張長根應於判決發生法律效力之日起十五日內組成清算組，

對德恒公司進行清算。 雙方當事人沒有提起上訴， 該判決已經生效。

案例評析:

本案是以訴訟的途徑解決公司僵局的案件， 主要適用《公司法》第一百八十二條的規定， 但由於《公司法》第一百八十二條及相關司法解釋規定過於簡單， 操作性不強， 具體到案件當中存在一些難以忽視的問題。 判斷有限公司司法解散的標準， 應從“人合性”要素和“資合性”要素是否喪失兩方面來考察， 且以“人合性”要素的喪失為主要判斷標準。 在本案中筆者主要從公司人合性的問題上闡明《公司法》第一百八十二條的適用問題。

基於股權的封閉性特點， 使得資金的聯合和股東間的信任構成了有限責任公司兩個不可或缺的信用基礎。

要想使維繫公司經營管理和正常運轉的“資本多數決”原則發揮作用， 既要求股東之間“資合”， 又要求股東之間“人合”， 其中“人合”是“資合”的基礎， “資合”是“人合”的表現形式。 因此， 在判斷公司應否解散的標準問題上， 應從“資合性”要素和“人合性”要素兩方面來考察， 且主要是從“人合性”要素方面來判斷， 並以該判斷作為主要依據。 因為“公司僵局”癥結的背後反映了法律規定側重公司“資合性”要素而忽略公司“人合性”要素的誤區。 股東間彼此的相互信任對維持公司的正常運行甚為重要。 股東的相互現任始於出資設立公司之前， 在公司設立後至公司持續經營期間， 股東之間的信任仍須繼續並理應呈持續增加之勢。 對公司股東來說， 信任體現為對通過相互合作以實現公司營利目標的內心確信， 如果這種內心確信遭受損失， 股東進行集體決策的難度將會增加。 股東之間具有良好合作意願和穩定的協作關係是公司存續的必要條件， 公司的正常運行也是通過股東行使權利和公司管理機構行使職權實現的。 如果股東之間發生利益衝突或情感對抗， 並喪失了最起碼的信任， 那麼， 股東之間相互合作的基礎已完全喪失， 即公司存續的人合基礎喪失， 進而導致公司管理混亂、運行癱瘓。 在本案中， 公司的“人合性”要素已不復存在， 不具有生存的基礎。 三股東均不願收購其他股東的股份， 也無其他主體願意收購公司股份。 因此， 通過自力救濟、改變股東持股比例或股權置換等其他途徑來打破公司僵局已無可能。 德恒公司應依法予以解散。 公司解散後， 應由三股東依法組成清算組， 開展清算工作， 處理公司的債權債務等善後事宜。

當然， 在《公司法》日益強調公司社會責任的今天， 司法解散制度的“雙刃劍”特徵也逐步彰顯，在促成股東脫困的同時也無法回避其他問題，因此應對公司慎用司法解散。如果能夠通過股權轉讓、股份強制收購等方式，以不消滅公司法人實體的方式，是經營管理困難在公司內部得以化解，則可避免因此對公司適用司法解散而可能引發的連鎖反應，此為《公司法》第一百八十二條中明確“通過其他途徑解決”的立法初衷。實際上，目前有關司法解釋中的規定也體現了上述精神。根據最高人民法院《關於適用若干問題的規定（二）》的相關規定，人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。

作者：姜洋律師

司法解散制度的“雙刃劍”特徵也逐步彰顯，在促成股東脫困的同時也無法回避其他問題，因此應對公司慎用司法解散。如果能夠通過股權轉讓、股份強制收購等方式，以不消滅公司法人實體的方式，是經營管理困難在公司內部得以化解，則可避免因此對公司適用司法解散而可能引發的連鎖反應，此為《公司法》第一百八十二條中明確“通過其他途徑解決”的立法初衷。實際上，目前有關司法解釋中的規定也體現了上述精神。根據最高人民法院《關於適用若干問題的規定（二）》的相關規定，人民法院審理解散公司訴訟案件，應當注重調解。

作者：姜洋律師