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特別提示：
1、本次公司限制性股票激勵計畫第一個解鎖期解鎖的限制性股票股份數為16.8萬股， 占目前公司總股本比例的0.0179%；
2、本次申請解除股份限售的股東人數為1人；
4、本次實施的股權激勵計畫與已披露的激勵計畫不存在差異。
大連天神娛樂股份有限公司（以下簡稱“公司）於2015年11月19日召開第三屆董事會第十五次會議、於2015年12月8日公司召開2015年第六次臨時股東大會， 審議通過了《關於公司及其摘要的議案》等相關議案，
2017年1月11日， 公司召開的第三屆董事會第四十次會議審議通過了《關於限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》、《關於回購登出部分限制性股票的議案》。 經董事會審議， 其中激勵物件尹春芬因存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的禁止成為激勵對象的情形， 其持有的已授予未解鎖的全部限制性股票70萬股將不予解鎖， 符合第一期解鎖條件的激勵對象合計4人， 第一個解鎖期可申請解除限售的限制性股票數量為144萬股。 其中3位元激勵對象（徐紅兵、羅真德、張執交）持有的138萬股限制性股票已於2017年1月26日解除限售，
鑒於孫軍所持限制性股票現已全部解除質押， 其第一個解鎖期可申請解除限售的限制性股票6萬股（持有限制性股票數量20萬股的30%）（除權前）可申請解除限售。 因公司2016年年度權益分派方案已於2017年5月12日實施完畢， 分派方案為：向全體股東每10股派4.1226元人民幣， 以資本公積金向全體股東每10股轉增18股， 故其第一個解鎖期可申請解除限售的限制性股票數量由6萬股調整為16.8萬股。
根據公司2015年第六次臨時股東大會的授權， 董事會本次辦理1名激勵對象持有的限制性股票激勵計畫第一個解鎖期股票的解鎖手續。
一、限制性股票激勵計畫概述及已履行的相關審批程式
1、2015年11月19日， 公司召開第三屆董事會第十五次會議， 審議通過了《關於公司及其摘要的議案》等相關議案， 公司獨立董事對此發表了獨立意見， 律師等仲介機構出具相應報告。 同時審議並通過了《關於召開2015年第六次臨時股東大會的議案》。
2、2015年11月19日， 公司召開第三屆監事會第九次會議， 會議審議通過了《關於公司及其摘要的議案》、《關於核實公司限制性股票激勵計畫之激勵物件名單的議案》等相關議案， 發表了《關於股權激勵計畫激勵對象名單的核實意見》。
3、2015年12月8日， 公司召開2015年第六次臨時股東大會， 會議審議通過了了《關於公司及其摘要的議案》等相關議案，
4、根據《激勵計畫（草案）》及公司2015年第六次臨時股東大會對董事會的授權， 2015年12月14日， 公司召開第三屆董事會第十七次會議， 非關聯董事審議通過了《關於向激勵物件授予限制性股票的議案》， 確定本次限制性股票授予日為2015年12月14日， 授予5名激勵對象共計550萬股限制性股票。
公司獨立董事對本次激勵計畫授予相關事項發表了獨立意見， 認為本次授予符合《管理辦法》和《備忘錄1、2、3號》和《激勵計畫（草案）》及其摘要中關於授予日的相關規定， 同意向公司5名激勵對象授予550萬股限制性股票。
5、2015年12月14日， 公司第三屆監事會第十次會議審議通過了《關於向激勵物件授予限制性股票的議案》，
6、2015年12月30日， 公司完成了限制性股票授予登記工作， 並披露了《關於限制性股票授予完成的公告》， 限制性股票的上市日期為2016年1月4日。
7、2017年1月11日， 公司召開的第三屆董事會第四十次會議審議通過了《關於回購登出部分限制性股票的議案》， 同意對尹春芬已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票回購登出；同日公司審議通過了《關於限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》， 同意公司按照激勵計畫的相關規定辦理第一次解鎖事宜， 可以解鎖數量為144萬股。
8、2017年1月26日，限制性股票激勵計畫第一次解鎖股票138萬股上市流通。
9、2017年2月7日，公司召開2017年第二次臨時股東大會審議通過了《關於回購登出部分限制性股票的議案》，回購註銷限制性股票獲得股東大會的審議批准。
10、2017年6月6日，公司召開第三屆董事會第四十五次會議、第三屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關於調整已不符合激勵物件條件的已獲授尚未解鎖的限制性股票回購價格和數量的議案》，同意公司按照《激勵計畫（草案）》的相關規定和公司已實施的2016年度權益分派的實際情況，對尹春芬已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購價格和數量進行相應的調整，調整後的回購價格為17.45元/股，回購數量為196萬股。
11、2017年6月12日，公司召開第三屆董事會第四十六次會議、第三屆監事會第二十五次會議，審議通過了《關於回購註銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》，因公司層面業績未達標，同意公司按照《管理辦法》、《激勵計畫（草案）》的相關規定，對除尹春芬之外的4名激勵物件第二個解鎖期所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的總計168萬股限制性股票進行回購註銷；因公司進行了2016年度權益分派，同意對該168萬股限制性股票的回購價格和數量進行相應調整，調整後的回購數量為470.4萬股，回購價格為20.09元/股。
12、2017年6月28日，公司召開2017年第三次臨時股東大會審議通過了《關於回購註銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》，回購註銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票事宜獲得股東大會的審議批准。
13、公司已於2017年7月14日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了尹春芬女士持有的196萬股（除權後）限制性股票的回購和註銷登記手續。
14、公司已於2017年10月17日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了未達到第二個解鎖期解鎖條件的470.4萬股（除權後）限制性股票的回購和註銷登記手續。
二、激勵計畫設定的第一個解鎖期解鎖條件成就的說明
（一）鎖定期
根據公司激勵計畫，本激勵計畫授予的限制性股票自授予之日起12個月內為鎖定期。第一個解鎖期為自首次授予日起12個月後的首個交易日起至首次授予日起24個月內的最後一個交易日當日止，解鎖數量為授予限制性股票總數的30%。
（二）解鎖條件成就情況說明
■
【注：1）以上“淨利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤；
2）限制性股票鎖定期內，歸屬于上市公司股東的淨利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水準且不得為負；
3）2015年，公司備考合併口徑實現的淨利潤是指上市公司並購北京妙趣橫生網路科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu Inc.以及上海麥橙網路科技有限公司完成後（2015年10月22日上述四個公司已完成過戶及交割手續，上市公司自2015年11月1日起合併其財務報表），上市公司全年的淨利潤與上述四家公司2015年1-10月實現的淨利潤的總和。】
綜上所述，公司董事會認為《激勵計畫（草案）》設定的第一個解鎖期解鎖條件已經成就。根據公司2015年第六次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照激勵計畫的相關規定辦理限制性股票首次授予第一個解鎖期的相關解鎖事宜。
三、本次解鎖的限制性股票解除限售安排及股本結構變動情況
1、本次解鎖的限制性股票解除限售日為2017年12月27日；
2、本次解鎖的限制性股票數量為16.8萬股，占目前公司總股本比例的0.0179%；
3、公司本次申請解除股份限售的股東人數為1人；
4、本次解鎖的限制性股票的具體情況為：
■
【注：1）上述申請解除限售股東不存在股票質押情況；2）本次解鎖的限制性股票為公司原高級管理人員所持有。公司於2017年12月23日發佈《第四屆董事會第一次會議決議公告》（公告編號：2017-142），孫軍先生自本次董事會後不再擔任公司財務總監職務。其持有的公司股份後續將根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定進行解鎖。】
5、本次限制性股票解鎖後公司股本結構變動情況：
■
四、董事會薪酬與考核委員會關於對公司限制性股票激勵計畫激勵物件第一期解鎖的核查意見
本次可解鎖激勵物件資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司激勵計畫等的規定，在考核年度內考核結果均為A，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵物件的資格合法、有效，同意公司按照激勵計畫的相關規定辦理第一期解鎖相關事宜。
五、監事會、獨立董事、律師事務所的核實意見
（一）監事會的核實意見
監事會認為：公司本次限制性股票第一個解鎖期公司業績及其他條件符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《大連天神娛樂股份有限公司限制性股票激勵計畫（草案）》的相關規定，本次解鎖的激勵對象符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規中關於主體資格的規定，其在鎖定期內的考核結果符合公司《激勵計畫（草案）》規定的解鎖要求，解鎖資格合法、有效，同意公司辦理相關解鎖事宜。
（二）獨立董事的獨立意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等法律法規規定的實施激勵計畫的情形，公司具備實施激勵計畫的主體資格，未發生激勵計畫中規定不得解鎖的情形。
2、獨立董事對激勵物件名單進行了核查，認為本次可解鎖的激勵物件已滿足激勵計畫規定的解鎖條件（包括公司整體業績條件與激勵物件個人績效考核條件等），可解鎖限制性股票數量與其在考核年度內個人考核結果相符，其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
3、公司激勵計畫對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
綜上，同意公司本次解鎖的激勵對象在激勵計畫規定的第一個解鎖期內解鎖。
（三）律師事務所的結論性意見
北京德恒律師事務所律師認為，公司限制性股票激勵計畫第一期解鎖事項已取得現階段必要的批准和授權，符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號》、《中小企業板資訊披露備忘錄第4號：股權激勵》和《激勵計畫(草案)》的相關規定。本次限制性股票第一個解鎖期的解鎖條件已經成就，公司尚需向證券交易所和證券登記結算機構辦理解鎖手續。
六、獨立財務顧問的核查意見
經核查，公司獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司就公司限制性股票激勵計畫第一個解鎖期股票解除限售事項發表核查意見如下：
1、本次限制性股票激勵計畫第一個解鎖期解鎖股票的數量和解除限售符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板資訊披露備忘錄第4號：股權激勵》等相關法律法規及《大連天神娛樂股份有限公司限制性股票激勵計畫（草案）》的規定；
2、本次限制性股票激勵計畫第一個解鎖期解鎖股票解除限售的資訊披露真實、準確、完整；
3、中信建投證券對天神娛樂本次限售股解除限售事項無異議。
七、備查文件
1、第三屆董事會第四十次會議決議；
2、第三屆監事會第二十一次會議決議；
3、獨立董事意見；
4、獨立財務顧問的核查意見；
5、北京德恒律師事務所出具的《關於大連天神娛樂股份有限公司限制性股票激勵計畫第一期解鎖及回購登出部分限制性股票的法律意見》。
特此公告。大連天神娛樂股份有限公司
董事會
2017年12月25日
可以解鎖數量為144萬股。8、2017年1月26日，限制性股票激勵計畫第一次解鎖股票138萬股上市流通。
9、2017年2月7日，公司召開2017年第二次臨時股東大會審議通過了《關於回購登出部分限制性股票的議案》，回購註銷限制性股票獲得股東大會的審議批准。
10、2017年6月6日，公司召開第三屆董事會第四十五次會議、第三屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關於調整已不符合激勵物件條件的已獲授尚未解鎖的限制性股票回購價格和數量的議案》，同意公司按照《激勵計畫（草案）》的相關規定和公司已實施的2016年度權益分派的實際情況，對尹春芬已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購價格和數量進行相應的調整，調整後的回購價格為17.45元/股，回購數量為196萬股。
11、2017年6月12日，公司召開第三屆董事會第四十六次會議、第三屆監事會第二十五次會議，審議通過了《關於回購註銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》，因公司層面業績未達標，同意公司按照《管理辦法》、《激勵計畫（草案）》的相關規定，對除尹春芬之外的4名激勵物件第二個解鎖期所涉及的已授予但未滿足解鎖條件的總計168萬股限制性股票進行回購註銷；因公司進行了2016年度權益分派，同意對該168萬股限制性股票的回購價格和數量進行相應調整，調整後的回購數量為470.4萬股，回購價格為20.09元/股。
12、2017年6月28日，公司召開2017年第三次臨時股東大會審議通過了《關於回購註銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》，回購註銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票事宜獲得股東大會的審議批准。
13、公司已於2017年7月14日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了尹春芬女士持有的196萬股（除權後）限制性股票的回購和註銷登記手續。
14、公司已於2017年10月17日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成了未達到第二個解鎖期解鎖條件的470.4萬股（除權後）限制性股票的回購和註銷登記手續。
二、激勵計畫設定的第一個解鎖期解鎖條件成就的說明
（一）鎖定期
根據公司激勵計畫，本激勵計畫授予的限制性股票自授予之日起12個月內為鎖定期。第一個解鎖期為自首次授予日起12個月後的首個交易日起至首次授予日起24個月內的最後一個交易日當日止，解鎖數量為授予限制性股票總數的30%。
（二）解鎖條件成就情況說明
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【注：1）以上“淨利潤”指歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤；
2）限制性股票鎖定期內，歸屬于上市公司股東的淨利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水準且不得為負；
3）2015年，公司備考合併口徑實現的淨利潤是指上市公司並購北京妙趣橫生網路科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu Inc.以及上海麥橙網路科技有限公司完成後（2015年10月22日上述四個公司已完成過戶及交割手續，上市公司自2015年11月1日起合併其財務報表），上市公司全年的淨利潤與上述四家公司2015年1-10月實現的淨利潤的總和。】
綜上所述，公司董事會認為《激勵計畫（草案）》設定的第一個解鎖期解鎖條件已經成就。根據公司2015年第六次臨時股東大會對董事會的授權，同意公司按照激勵計畫的相關規定辦理限制性股票首次授予第一個解鎖期的相關解鎖事宜。
三、本次解鎖的限制性股票解除限售安排及股本結構變動情況
1、本次解鎖的限制性股票解除限售日為2017年12月27日；
2、本次解鎖的限制性股票數量為16.8萬股，占目前公司總股本比例的0.0179%；
3、公司本次申請解除股份限售的股東人數為1人；
4、本次解鎖的限制性股票的具體情況為：
■
【注：1）上述申請解除限售股東不存在股票質押情況；2）本次解鎖的限制性股票為公司原高級管理人員所持有。公司於2017年12月23日發佈《第四屆董事會第一次會議決議公告》（公告編號：2017-142），孫軍先生自本次董事會後不再擔任公司財務總監職務。其持有的公司股份後續將根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規的規定進行解鎖。】
5、本次限制性股票解鎖後公司股本結構變動情況：
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四、董事會薪酬與考核委員會關於對公司限制性股票激勵計畫激勵物件第一期解鎖的核查意見
本次可解鎖激勵物件資格符合《上市公司股權激勵管理辦法》及公司激勵計畫等的規定，在考核年度內考核結果均為A，且符合其他解鎖條件，可解鎖的激勵物件的資格合法、有效，同意公司按照激勵計畫的相關規定辦理第一期解鎖相關事宜。
五、監事會、獨立董事、律師事務所的核實意見
（一）監事會的核實意見
監事會認為：公司本次限制性股票第一個解鎖期公司業績及其他條件符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《大連天神娛樂股份有限公司限制性股票激勵計畫（草案）》的相關規定，本次解鎖的激勵對象符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規中關於主體資格的規定，其在鎖定期內的考核結果符合公司《激勵計畫（草案）》規定的解鎖要求，解鎖資格合法、有效，同意公司辦理相關解鎖事宜。
（二）獨立董事的獨立意見
1、公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等法律法規規定的實施激勵計畫的情形，公司具備實施激勵計畫的主體資格，未發生激勵計畫中規定不得解鎖的情形。
2、獨立董事對激勵物件名單進行了核查，認為本次可解鎖的激勵物件已滿足激勵計畫規定的解鎖條件（包括公司整體業績條件與激勵物件個人績效考核條件等），可解鎖限制性股票數量與其在考核年度內個人考核結果相符，其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。
3、公司激勵計畫對各激勵對象限制性股票的解鎖安排（包括解鎖期限、解鎖條件等事項）未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
綜上，同意公司本次解鎖的激勵對象在激勵計畫規定的第一個解鎖期內解鎖。
（三）律師事務所的結論性意見
北京德恒律師事務所律師認為，公司限制性股票激勵計畫第一期解鎖事項已取得現階段必要的批准和授權，符合《管理辦法》、《備忘錄1-3號》、《中小企業板資訊披露備忘錄第4號：股權激勵》和《激勵計畫(草案)》的相關規定。本次限制性股票第一個解鎖期的解鎖條件已經成就，公司尚需向證券交易所和證券登記結算機構辦理解鎖手續。
六、獨立財務顧問的核查意見
經核查，公司獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司就公司限制性股票激勵計畫第一個解鎖期股票解除限售事項發表核查意見如下：
1、本次限制性股票激勵計畫第一個解鎖期解鎖股票的數量和解除限售符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板資訊披露備忘錄第4號：股權激勵》等相關法律法規及《大連天神娛樂股份有限公司限制性股票激勵計畫（草案）》的規定；
2、本次限制性股票激勵計畫第一個解鎖期解鎖股票解除限售的資訊披露真實、準確、完整；
3、中信建投證券對天神娛樂本次限售股解除限售事項無異議。
七、備查文件
1、第三屆董事會第四十次會議決議；
2、第三屆監事會第二十一次會議決議；
3、獨立董事意見；
4、獨立財務顧問的核查意見；
5、北京德恒律師事務所出具的《關於大連天神娛樂股份有限公司限制性股票激勵計畫第一期解鎖及回購登出部分限制性股票的法律意見》。
特此公告。大連天神娛樂股份有限公司
董事會
2017年12月25日