證券代碼：002311 證券簡稱：海大集團 公告編號：2017-097
廣東海大集團股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證資訊披露的內容真實、準確、完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、公司本次回購註銷《限制性股票與股票期權激勵計畫》的限制性股票10.92萬股， 占註銷前公司股份總數的0.01%；其授予日為2015年3月4日， 回購價格為3.31元/股， 共涉及激勵物件3人；
2、公司本次回購註銷《2016年限制性股票激勵計畫》的限制性股票61.88萬股， 占註銷前公司股份總數的0.04%；其授予日為2017年3月13日， 回購價格為7.18元/股， 共涉及激勵物件37人；
3、公司本次回購註銷股份共計72.80萬股，
4、公司本次回購完成後， 公司股份總數由1,575,965,054股減少至1,575,237,054股。
一、公司股權激勵計畫的決策程式和批准情況
（一）限制性股票與股票期權激勵計畫的決策程式和批准情況
1、2014年8月25日， 廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第八次會議審議通過了《廣東海大集團股份有限公司限制性股票與股票期權激勵計畫（草案）及其摘要的議案》（以下簡稱“《限制性股票與股票期權激勵計畫》”）， 並將有關該計畫的申請材料上報中國證監會備案。
2、經中國證監會審核無異議後， 2015年3月3日， 公司2015年第一次臨時股東大會以特別決議審議通過了《廣東海大集團股份有限公司限制性股票與股票期權激勵計畫》及其摘要以及授權董事會辦理公司限制性股票與股票期權激勵計畫相關事宜，
3、2015年3月4日， 公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關於調整限制性股票和股票期權價格、數量及激勵對象的議案》， 因員工離職、自願放棄本次股權激勵權利及2014年半年度權益分配事項， 公司激勵物件調整為459名， 尚未授予的限制性股票調整為1,439.50萬股， 授予價格調整為5.64元/股；股票期權數量調整為1,042.50萬份，
4、2015年3月4日， 公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票與股票期權的議案》， 公司向168名激勵物件授予限制性股票1,439.50萬股， 授予價格為5.64元/股；向291名激勵對象授予股票期權1,042.50萬份， 行權價格為11.41元/股， 授予日均為2015年3月4日。 2015年3月20日， 公司完成了上述限制性股票與股票期權的授予登記工作。 詳見公司2015年3月5日及2015年3月23日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於向公司激勵對象授予限制性股票與股票期權的公告》、《關於限制性股票與股票期權授予登記完成的公告》，
5、2016年2月25日， 公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關於調整公司限制性股票與股票期權激勵計畫的權益數量、回購價格和行權價格的議案》， 因部分激勵人員離職、公司實施2014年年度及2015年半年度權益分派事項， 公司激勵物件調整為420名， 已授予且未解鎖的限制性股票數量調整為1,955.80萬股， 已授予待回購註銷限制性限票數量為59.50萬股；已授予未行權的股票期權數量調整為1,308.30萬份， 已授予待註銷的股票期權為151.20萬份；限制性股票回購價格調整為3.86元/股，
6、2016年2月25日， 公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關於回購登出部分限制性股票及登出部分股票期權的議案》， 激勵物件萬輝等39人因個人原因離職， 根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、公司《限制性股票與股票期權激勵計畫》等的規定及2015年第一次臨時股東大會對董事會的授權， 同意公司將該激勵對象已獲授且未解鎖的限制性股票59.50萬股進行回購註銷、對已授予未行權的股票期權151.20萬份進行註銷。 公司分別在2016年4月18日、2016年4月21日完成了上述59.50萬股限制性股票的回購註銷及151.20萬份股票期權的註銷事宜。詳見公司2016年2月26日、2016年4月19日及2016年4月23日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於回購登出部分限制性股票及登出部分股票期權的公告》、《關於限制性股票與股票期權激勵計畫部分限制性股票回購登出完成的公告》、《關於限制性股票與股票期權激勵計畫部分股票期權登出完成的公告》，公告編號：2016-006、2016-025、2016-032。
7、2016年3月26日，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關於限制性股票與股票期權激勵計畫第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件的議案》。董事會認為激勵對象所持的限制性股票/股票期權的第一個解鎖/行權期的解鎖/行權條件已滿足，同意激勵對象在規定的解鎖/行權期解鎖/行權。第一個解鎖期可上市流通的限制性股票數量為782.32萬股；第一個行權期內可行權數量為523.32萬份股票期權。上述782.32萬股限制性股票於2016年4月28日解鎖上市流通、523.32萬份股票期權於2016年4月28日始可自主行權。詳見公司2016年3月29日及2016年4月26日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於限制性股票與股票期權激勵計畫第一個解鎖行權期滿足解鎖行權條件的公告》、《關於限制性股票與股票期權激勵計畫限制性股票第一期解鎖上市流通的提示性公告》及《關於限制性股票與股票期權激勵計畫第一個行權期自主行權的公告》，公告編號：2016-021、2016-033、2016-034。
8、2016年5月20日，公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於調整公司限制性股票與股票期權激勵計畫行權價格的議案》，因公司實施2015年年度權益分派，股票期權行權價格調整為7.73元/股。詳見公司2016年5月23日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於調整公司限制性股票與股票期權激勵計畫行權價格的公告》，公告編號：2016-042。
9、2016年10月25日，公司第四屆董事會第三次會議審議通過了《關於調整公司限制性股票與股票期權激勵計畫的權益數量及登出部分股票期權的議案》及《關於回購登出部分限制性股票的議案》，因部分激勵人員離職或解除勞動合同關係等原因及公司實施2015年年度權益分派，同意公司將該激勵對象已獲授且未解鎖的限制性股票39.48萬股進行回購註銷、對已授予未達行權條件的股票期權23.10萬份進行註銷；限制性股票回購價格調整為3.61元/股。公司分別於2016年12月22日、2016年12月23日完成上述39.48萬股限制性股票的回購註銷及23.10萬份股票期權的註銷事宜。詳見公司2016年10月27日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於調整公司限制性股票與股票期權激勵計畫的權益數量及登出部分股票期權的公告》、《關於回購登出部分限制性股票的公告》、《關於限制性股票與股票期權激勵計畫部分限制性股票回購登出完成的公告》及《關於限制性股票與股票期權激勵計畫部分股票期權登出完成的公告》，公告編號：2016-071、2016-072、2016-090、2016-091。
10、2017年3月13日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關於限制性股票與股票期權激勵計畫第一個行權期結束擬註銷失效股票期權的議案》，因股票期權激勵對象3人第一個行權期結束尚未行權，其已授予第一個行權期未行權的股票期權7.84萬份失效，同意對上述失效的股票期權7.84萬份進行註銷。2017年3月31日，公司完成了上述7.84萬份失效股票期權的註銷事宜。詳見公司2017年3月14日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於限制性股票與股票期權激勵計畫第一個行權期結束擬註銷失效股票期權的公告》及《關於限制性股票與股票期權激勵計畫部分股票期權登出完成的公告》，公告編號：2017-027、2017-034。
11、2017年4月25日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《關於限制性股票與股票期權激勵計畫權益數量調整及第二個解鎖/行權期不符合解鎖/行權條件並予以回購註銷/註銷的議案》，因部分激勵人員離職、自願放棄等原因及第二個解鎖/行權期不符合解鎖/行權條件，公司激勵物件調整為394名；已授予未解鎖的限制性股票數量調整為549.36萬股，已授予待回購註銷的限制性股票數量為584.64萬股；已授予未行權的股票期權數量調整為372.54萬份，已授予待註銷的股票期權數量為389.34萬份。公司分別於2017年6月19日、2017年6月20日完成上述389.34萬份股票期權的註銷及584.64萬股限制性股票的回購註銷事宜。詳見公司2017年4月27日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於限制性股票與股票期權激勵計畫權益數量調整及第二個解鎖/行權期不符合解鎖/行權條件並予以回購註銷/註銷的公告》、《關於限制性股票與股票期權激勵計畫部分股票期權登出完成的公告》及《關於限制性股票與股票期權激勵計畫部分限制性股票回購登出完成的公告》，公告編號：2017-043、2017-056、2017-057。
12、2017年10月27日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於調整公司股權激勵計畫相關事項及登出部分股票期權的議案》及《關於回購登出部分限制性股票的議案》，因部分激勵人員離職或解除勞動合同關係等原因及公司實施2016年年度權益分派，同意公司將該激勵對象已獲授且未解鎖的限制性股票10.92萬股進行回購註銷、對已授予未達行權條件的股票期權10.50萬份進行註銷；限制性股票回購價格調整為3.31元/股，行權價格調整為7.43元/份；激勵物件調整為383名。其中，《關於回購登出部分限制性股票的議案》已經公司2017年第三次臨時股東大會審議通過。詳見公司2017年10月31日及2017年11月21日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於調整公司股權激勵計畫相關事項及登出部分股票期權的公告》、《關於回購登出部分限制性股票的公告》及《2017年第三次臨時股東大會決議公告》，公告編號：2017-081、2017-082、2017-087。
（二）2016年限制性股票激勵計畫的決策程式和批准情況
1、2016年12月6日，廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議均審議通過了《關於及其摘要的議案》。詳見公司2016年12月7日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四屆董事會第四次會議決議公告》及《第四屆監事會第四次會議決議公告》（公告編號：2016-080、2016-081），在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激勵計畫（草案）》。
2、2017年1月19日，公司第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第五次會議均審議通過了《關於及其摘要的議案》（以下簡稱“《2016年限制性股票激勵計畫（修訂稿）》”、“本次激勵計畫”）。詳見公司2017年1月20日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四屆董事會第五次會議決議公告》及《第四屆監事會第五次會議決議公告》（公告編號：2017-004、2017-005），在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激勵計畫（草案修訂稿）》。
3、2017年2月15日，公司2017年第一次臨時股東大會審議通過了《關於及其摘要的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計畫相關事宜的議案》等相關議案，同意公司向1,484名首次授予激勵物件授予4,160.13萬股限制性股票，預留授予439.87萬股。詳見公司2017年2月16日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次臨時股東大會決議公告》，公告編號：2017-019。
4、2017年3月13日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關於調整公司2016年限制性股票激勵計畫權益數量的議案》，公司首次授予的激勵物件由1,484名調整為1,373名，尚未授予的限制性股票從4,160.13萬股調整為4,028.32萬股。詳見公司2017年3月14日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於調整公司2016年限制性股票激勵計畫權益數量的公告》，公告編號：2017-028。
5、2017年3月13日公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關於向公司2016年限制性股票激勵計畫激勵對象授予限制性股票的議案》，公司向1,373名激勵物件授予限制性股票4,028.32萬股，授予價格為7.48元/股，授予日為2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登記工作。詳見公司2017年3月14日及2017年3月21日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於向公司2016年限制性股票激勵計畫激勵物件授予限制性股票的公告》及《關於2016年限制性股票首次授予登記完成的公告》，公告編號：2017-029、2017-031。
6、2017年10月27日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於調整公司股權激勵計畫相關事項及登出部分股票期權的議案》及《關於回購登出部分限制性股票的議案》，同意公司將部分離職或解除勞動合同關係的激勵物件已獲授且未解鎖的限制性股票61.88萬股進行回購註銷，將首次授予激勵物件調整為1,336名，將限制性股票回購價格調整為7.18元/股。其中，《關於回購登出部分限制性股票的議案》已經公司2017年第三次臨時股東大會審議通過。詳見公司2017年10月31日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《於調整公司股權激勵計畫相關事項及登出部分股票期權的公告》、《關於回購登出部分限制性股票的公告》及《2017年第三次臨時股東大會決議公告》，公告編號：2017-081、2017-082、2017-087。
二、關於本次回購登出限制性股票的情況說明
（一）回購註銷原因及數量
公司《限制性股票與股票期權激勵計畫》限制性股票激勵對象3人及《2016年限制性股票激勵計畫（修訂稿）》限制性股票激勵物件37人因個人離職或解除勞動合同關係等，其已授予未解鎖的限制性股票數量分別為10.92萬股及61.88萬股。根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、公司《限制性股票與股票期權激勵計畫》及《2016年限制性股票激勵計畫（修訂稿）》的規定，自激勵對象離職之日起所有已授予未解鎖的限制性股票即被取消，公司分別回購登出上述激勵物件已授予未解鎖的限制性股票10.92萬股及61.88萬股，共計72.80萬股。
（二）回購註銷價格及定價依據
2017年5月17日，公司2016年年度股東大會審議通過了《關於2016年度利潤分配預案的議案》，同意公司以“未來實施分配方案時股權登記日的總股本”為基數，按每10股派發現金股利3.00元（含稅）。2017年6月30日，公司以現有總股本1,575,965,054股為基數，按每10股派發現金股利3.00元（含稅），完成了本次利潤分配方案的實施。
（1）根據公司《限制性股票與股票期權激勵計畫》的規定，在授予日後，公司發生派息事項時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，具體如下：
P=P0-V=3.61元-0.30元=3.31元
其中，P0為調整前的回購價格，V為每股的派息額，P為調整後的回購價格。
（2）根據公司《2016年限制性股票激勵計畫（修訂稿）》的規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，公司發生派息事項時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，具體如下：
P=P0-V=7.48元-0.30元=7.18元
（三）回購註銷資金來源
公司就本次限制性股票回購事項需支付的回購4,804,436.00元全部為自有資金。
（四）回購登出情況說明
1、公司本次回購登出部分限制性股票涉及註冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等相關法律、法規的規定，公司2017年10月31日披露的《關於回購登出部分限制性股票的減資公告》（公告編號：2017-086）特通知了債權人。截至本公告日，本次減資公示期45日已結束，並未收到債權人要求公司清償債務或者提供相應的擔保的要求。
2、本次回購註銷限制性股票共計72.80萬股，占註銷前公司股份總數的比例為0.05%。
截至2017年12月19日，公司已以貨幣形式歸還激勵物件共計人民幣4,804,436.00元，同時減少股本人民幣728,000.00元，資本公積人民幣4,076,436.00元。上述事項已經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了廣會驗字廣會驗字[2017]G17029740029號《驗資報告》。
3、公司向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交了登出激勵物件已授予且未解鎖的72.80萬股限制性股票的申請。2017年12月26日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司已完成上述全部限制性股票的回購註銷事宜。
三、回購登出前後公司股份變動情況表
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特此公告。
廣東海大集團股份有限公司董事會
二O一七年十二月二十八日
公司分別在2016年4月18日、2016年4月21日完成了上述59.50萬股限制性股票的回購註銷及151.20萬份股票期權的註銷事宜。詳見公司2016年2月26日、2016年4月19日及2016年4月23日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於回購登出部分限制性股票及登出部分股票期權的公告》、《關於限制性股票與股票期權激勵計畫部分限制性股票回購登出完成的公告》、《關於限制性股票與股票期權激勵計畫部分股票期權登出完成的公告》，公告編號：2016-006、2016-025、2016-032。7、2016年3月26日，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關於限制性股票與股票期權激勵計畫第一個解鎖/行權期符合解鎖/行權條件的議案》。董事會認為激勵對象所持的限制性股票/股票期權的第一個解鎖/行權期的解鎖/行權條件已滿足，同意激勵對象在規定的解鎖/行權期解鎖/行權。第一個解鎖期可上市流通的限制性股票數量為782.32萬股；第一個行權期內可行權數量為523.32萬份股票期權。上述782.32萬股限制性股票於2016年4月28日解鎖上市流通、523.32萬份股票期權於2016年4月28日始可自主行權。詳見公司2016年3月29日及2016年4月26日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於限制性股票與股票期權激勵計畫第一個解鎖行權期滿足解鎖行權條件的公告》、《關於限制性股票與股票期權激勵計畫限制性股票第一期解鎖上市流通的提示性公告》及《關於限制性股票與股票期權激勵計畫第一個行權期自主行權的公告》，公告編號：2016-021、2016-033、2016-034。
8、2016年5月20日，公司第三屆董事會第二十二次會議審議通過了《關於調整公司限制性股票與股票期權激勵計畫行權價格的議案》，因公司實施2015年年度權益分派，股票期權行權價格調整為7.73元/股。詳見公司2016年5月23日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於調整公司限制性股票與股票期權激勵計畫行權價格的公告》，公告編號：2016-042。
9、2016年10月25日，公司第四屆董事會第三次會議審議通過了《關於調整公司限制性股票與股票期權激勵計畫的權益數量及登出部分股票期權的議案》及《關於回購登出部分限制性股票的議案》，因部分激勵人員離職或解除勞動合同關係等原因及公司實施2015年年度權益分派，同意公司將該激勵對象已獲授且未解鎖的限制性股票39.48萬股進行回購註銷、對已授予未達行權條件的股票期權23.10萬份進行註銷；限制性股票回購價格調整為3.61元/股。公司分別於2016年12月22日、2016年12月23日完成上述39.48萬股限制性股票的回購註銷及23.10萬份股票期權的註銷事宜。詳見公司2016年10月27日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於調整公司限制性股票與股票期權激勵計畫的權益數量及登出部分股票期權的公告》、《關於回購登出部分限制性股票的公告》、《關於限制性股票與股票期權激勵計畫部分限制性股票回購登出完成的公告》及《關於限制性股票與股票期權激勵計畫部分股票期權登出完成的公告》，公告編號：2016-071、2016-072、2016-090、2016-091。
10、2017年3月13日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關於限制性股票與股票期權激勵計畫第一個行權期結束擬註銷失效股票期權的議案》，因股票期權激勵對象3人第一個行權期結束尚未行權，其已授予第一個行權期未行權的股票期權7.84萬份失效，同意對上述失效的股票期權7.84萬份進行註銷。2017年3月31日，公司完成了上述7.84萬份失效股票期權的註銷事宜。詳見公司2017年3月14日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於限制性股票與股票期權激勵計畫第一個行權期結束擬註銷失效股票期權的公告》及《關於限制性股票與股票期權激勵計畫部分股票期權登出完成的公告》，公告編號：2017-027、2017-034。
11、2017年4月25日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過了《關於限制性股票與股票期權激勵計畫權益數量調整及第二個解鎖/行權期不符合解鎖/行權條件並予以回購註銷/註銷的議案》，因部分激勵人員離職、自願放棄等原因及第二個解鎖/行權期不符合解鎖/行權條件，公司激勵物件調整為394名；已授予未解鎖的限制性股票數量調整為549.36萬股，已授予待回購註銷的限制性股票數量為584.64萬股；已授予未行權的股票期權數量調整為372.54萬份，已授予待註銷的股票期權數量為389.34萬份。公司分別於2017年6月19日、2017年6月20日完成上述389.34萬份股票期權的註銷及584.64萬股限制性股票的回購註銷事宜。詳見公司2017年4月27日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於限制性股票與股票期權激勵計畫權益數量調整及第二個解鎖/行權期不符合解鎖/行權條件並予以回購註銷/註銷的公告》、《關於限制性股票與股票期權激勵計畫部分股票期權登出完成的公告》及《關於限制性股票與股票期權激勵計畫部分限制性股票回購登出完成的公告》，公告編號：2017-043、2017-056、2017-057。
12、2017年10月27日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於調整公司股權激勵計畫相關事項及登出部分股票期權的議案》及《關於回購登出部分限制性股票的議案》，因部分激勵人員離職或解除勞動合同關係等原因及公司實施2016年年度權益分派，同意公司將該激勵對象已獲授且未解鎖的限制性股票10.92萬股進行回購註銷、對已授予未達行權條件的股票期權10.50萬份進行註銷；限制性股票回購價格調整為3.31元/股，行權價格調整為7.43元/份；激勵物件調整為383名。其中，《關於回購登出部分限制性股票的議案》已經公司2017年第三次臨時股東大會審議通過。詳見公司2017年10月31日及2017年11月21日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於調整公司股權激勵計畫相關事項及登出部分股票期權的公告》、《關於回購登出部分限制性股票的公告》及《2017年第三次臨時股東大會決議公告》，公告編號：2017-081、2017-082、2017-087。
（二）2016年限制性股票激勵計畫的決策程式和批准情況
1、2016年12月6日，廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議均審議通過了《關於及其摘要的議案》。詳見公司2016年12月7日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四屆董事會第四次會議決議公告》及《第四屆監事會第四次會議決議公告》（公告編號：2016-080、2016-081），在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激勵計畫（草案）》。
2、2017年1月19日，公司第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第五次會議均審議通過了《關於及其摘要的議案》（以下簡稱“《2016年限制性股票激勵計畫（修訂稿）》”、“本次激勵計畫”）。詳見公司2017年1月20日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第四屆董事會第五次會議決議公告》及《第四屆監事會第五次會議決議公告》（公告編號：2017-004、2017-005），在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露《2016年限制性股票激勵計畫（草案修訂稿）》。
3、2017年2月15日，公司2017年第一次臨時股東大會審議通過了《關於及其摘要的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計畫相關事宜的議案》等相關議案，同意公司向1,484名首次授予激勵物件授予4,160.13萬股限制性股票，預留授予439.87萬股。詳見公司2017年2月16日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年第一次臨時股東大會決議公告》，公告編號：2017-019。
4、2017年3月13日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關於調整公司2016年限制性股票激勵計畫權益數量的議案》，公司首次授予的激勵物件由1,484名調整為1,373名，尚未授予的限制性股票從4,160.13萬股調整為4,028.32萬股。詳見公司2017年3月14日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於調整公司2016年限制性股票激勵計畫權益數量的公告》，公告編號：2017-028。
5、2017年3月13日公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關於向公司2016年限制性股票激勵計畫激勵對象授予限制性股票的議案》，公司向1,373名激勵物件授予限制性股票4,028.32萬股，授予價格為7.48元/股，授予日為2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登記工作。詳見公司2017年3月14日及2017年3月21日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於向公司2016年限制性股票激勵計畫激勵物件授予限制性股票的公告》及《關於2016年限制性股票首次授予登記完成的公告》，公告編號：2017-029、2017-031。
6、2017年10月27日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於調整公司股權激勵計畫相關事項及登出部分股票期權的議案》及《關於回購登出部分限制性股票的議案》，同意公司將部分離職或解除勞動合同關係的激勵物件已獲授且未解鎖的限制性股票61.88萬股進行回購註銷，將首次授予激勵物件調整為1,336名，將限制性股票回購價格調整為7.18元/股。其中，《關於回購登出部分限制性股票的議案》已經公司2017年第三次臨時股東大會審議通過。詳見公司2017年10月31日在指定資訊披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《於調整公司股權激勵計畫相關事項及登出部分股票期權的公告》、《關於回購登出部分限制性股票的公告》及《2017年第三次臨時股東大會決議公告》，公告編號：2017-081、2017-082、2017-087。
二、關於本次回購登出限制性股票的情況說明
（一）回購註銷原因及數量
公司《限制性股票與股票期權激勵計畫》限制性股票激勵對象3人及《2016年限制性股票激勵計畫（修訂稿）》限制性股票激勵物件37人因個人離職或解除勞動合同關係等，其已授予未解鎖的限制性股票數量分別為10.92萬股及61.88萬股。根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規、公司《限制性股票與股票期權激勵計畫》及《2016年限制性股票激勵計畫（修訂稿）》的規定，自激勵對象離職之日起所有已授予未解鎖的限制性股票即被取消，公司分別回購登出上述激勵物件已授予未解鎖的限制性股票10.92萬股及61.88萬股，共計72.80萬股。
（二）回購註銷價格及定價依據
2017年5月17日，公司2016年年度股東大會審議通過了《關於2016年度利潤分配預案的議案》，同意公司以“未來實施分配方案時股權登記日的總股本”為基數，按每10股派發現金股利3.00元（含稅）。2017年6月30日，公司以現有總股本1,575,965,054股為基數，按每10股派發現金股利3.00元（含稅），完成了本次利潤分配方案的實施。
（1）根據公司《限制性股票與股票期權激勵計畫》的規定，在授予日後，公司發生派息事項時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，具體如下：
P=P0-V=3.61元-0.30元=3.31元
其中，P0為調整前的回購價格，V為每股的派息額，P為調整後的回購價格。
（2）根據公司《2016年限制性股票激勵計畫（修訂稿）》的規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，公司發生派息事項時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整，具體如下：
P=P0-V=7.48元-0.30元=7.18元
（三）回購註銷資金來源
公司就本次限制性股票回購事項需支付的回購4,804,436.00元全部為自有資金。
（四）回購登出情況說明
1、公司本次回購登出部分限制性股票涉及註冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等相關法律、法規的規定，公司2017年10月31日披露的《關於回購登出部分限制性股票的減資公告》（公告編號：2017-086）特通知了債權人。截至本公告日，本次減資公示期45日已結束，並未收到債權人要求公司清償債務或者提供相應的擔保的要求。
2、本次回購註銷限制性股票共計72.80萬股，占註銷前公司股份總數的比例為0.05%。
截至2017年12月19日，公司已以貨幣形式歸還激勵物件共計人民幣4,804,436.00元，同時減少股本人民幣728,000.00元，資本公積人民幣4,076,436.00元。上述事項已經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具了廣會驗字廣會驗字[2017]G17029740029號《驗資報告》。
3、公司向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提交了登出激勵物件已授予且未解鎖的72.80萬股限制性股票的申請。2017年12月26日，經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司已完成上述全部限制性股票的回購註銷事宜。
三、回購登出前後公司股份變動情況表
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特此公告。
廣東海大集團股份有限公司董事會
二O一七年十二月二十八日