綜合來源 | 券商中國、金融監管研究院（banklawcn）
12月25日， 中江信託在官網發佈公告， “受56號文資管產品繳納增值稅影響， 自2018年1月1日起， 我公司管理的存續及新增信託產品各受益人及參與方的信託利益金額及交易價款等可能因稅費繳納而下降， 屆時以實際到賬金額為准。 ”
因為按照財政部和國稅總局《關於資管產品增值稅有關問題的通知》（56號文）， 資管產品管理人運營資管產品過程中發生的增值稅應稅行為， 將以資管產品管理人為增值稅納稅人， 按照3%的徵收率繳納增值稅， 開徵日期劃定為2018年1月1日。
11月一份大資管新規徵求稿力度空前， 眾資管人可能已經為思考和應對未來的巨變而焦頭爛額。 可是還有一件重要的事情：資管行業就不繳增值稅的逍遙日子就到頭了。
1
哪些資管產品需要繳納增值稅？
在投資標的上， 管理人需要對保本和非保本進行區分，
56號文明確提出， “包括銀行理財產品、資金信託（包括集合資金信託、單一資金信託）、財產權信託、公開募集證券投資基金、特定客戶資產管理計畫、集合資產管理計畫、定向資產管理計畫、私募投資基金、債權投資計畫、股權投資計畫、股債結合型投資計畫、資產支援計畫、組合類保險資產管理產品、養老保障管理產品， 以及財稅部門規定的其他產品。
投資保本標的取得的投資收益（包括利息、分紅、申贖及轉讓價差等各類收益）屬於稅法定義下的保本收益， 需繳納增值稅。 對於非保本標的， 僅適用金融商品轉讓稅目， 投資退出時取得轉讓價差收入（不含金融產品持有至到期收益）需繳納增值稅。
保本型資管產品
保本型資管產品可謂接連受到重創， 未來將正式出臺的《資管新規》將推進“打破剛兌”， 而1月1日起， 保本資管產品產生的收益也會被計做利息， 產生增值稅， 因此保本資管產品無論是投資人還是管理人來承擔稅收， 保本資管產品都是不利的。
個人銀行理財
對於預期收益型零售管道產品而言， 機構可能考慮一種分擔方式是降低產品預期收益率， 將成本向下游傳遞。
2
哪些相關產品可以免收增值稅？
公募基金占絕對優勢
根據此前財稅36號文， 公募基金被定義為“金融機構”無疑是適用免征規定的。
公募基金明確可以免去股票、債券的價差收入增值稅， 是各類資管產品中惟一具有“優勢”的產品， 再疊加公募基金可免所得稅的調控，
3
免征增值稅的利息收入有哪些？
1）存款利息收入。
2）國債、地方政府債的利息收入。
3）金融同業往來利息收入， 包括持有（政策性）金融債券、買入返售金融商品（質押式、買斷式）、同業拆借、同業存款、同業借款、同業代付、同業存單。
免征增值稅的金融商品轉讓價差
1）QFII委託境內公司在我國從事證券買賣業務。
2）RQFII委託境內公司在我國從事證券買賣業務
3）經人民銀行認可的境外機構投資銀行間本幣市場取得的收入。
4）香港市場投資者通過滬港通買賣上海證券交易所上市A股。
5）對香港市場投資者通過基金互認買賣內地基金份額。
6）證券投資基金（封閉式， 開放式）管理人運用基金買賣股票、債券。
其他不在增值稅徵收範圍標的
1）轉讓非上市公司股權
2）金融商品持有期間（含到期）取得的非保本收益， 如股息紅利等
4
私募超額管理費是否收稅？
在私募基金等一些資管產品中， 會有一些管理人在合同中做分享一定超額管理費的約定。 比較常見的情況， 會約定基金整體收益在超過一定比例（如7%）後， 管理人可得剩餘超額回報的20%。
實踐中， 對於超額收益的定性主要有兩種觀點：
1、超額管理費就是管理費
即超額管理費為管理人管理資管產品而獲得的浮動的管理費。 所以應該按照直接收費金融服務繳納6%的增值稅。
2、超額管理費是分配的投資收益
在一些協定中， 超額管理費（收益）出現在利潤分配部分， 是屬於收益分配的條款，而不是費用條款。
而且如果管理人分得的是超額回報的20%，這些超額回報根據收益來源不同，一些免征增值稅（如非上市股權轉讓等），另一些可能已在應稅範圍（如企業稅利息等），如果分配到管理人後，再按照直接收費金融服務收增值稅，則涉重複徵稅。
實踐中，有地方認為，超額收益分成屬於管理人提供勞務性質的收入，也有地方稅務機關傾向於認為超額收益分成屬於投資收益，不具備保底屬性。所以還是需要積極溝通。
5
有限合夥LP份額轉讓
是否屬於金融商品轉讓繳納增值稅？
對於非保本標的，僅適用金融商品轉讓稅目，投資退出時取得轉讓價差收入（不含金融產品持有至到期收益）需繳納增值稅。
有限合夥企業如果作為私募產品在基金業協會進行了備案，可能落入稅法定義下的資管產品，轉讓時需繳納增值稅；如果有限合夥基金作為企業運作，沒有備案，則視同股權，目前稅法對股權轉讓是否需要繳納增值稅沒有明確要求。
6
資管產品贖回屬性存在爭議
是否收稅需進行區分
持有至到期一般可理解為持有至金融產品約定的到期日，但對於資管產品的特殊性，其界定目前稅法層面尚需進一步明確，資管產品贖回是否屬於持有到期仍存在爭議。
根據稅法要求：納稅人購入基金、信託、理財產品等各類資產管理產品持有至到期，不屬於金融商品轉讓。但是，管理人仍需要對產品的保本和非保本進行區分，以確定擬投資標的是否應稅。
對於保本資管產品取得的投資收益（包括利息、分紅、申贖及轉讓價差等各類收益）屬於稅法定義下的保本收益，屬於貸款服務稅目，需繳納增值稅。
至於非保本資管產品的提前贖回，我們的理解是其投資變現與持有到期清算在行為性質上應該還是一致的，如能比照到期清算，不納稅更合理些。
7
資管產品增值稅的納稅人為產品管理人
是否會轉嫁給投資者
之前的財稅[2016]140號文中規定：“資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人。”
不少機構人士認為，由於按照56號文，資管產品增值稅的納稅人為產品管理人，但是由於產品管理人並沒有享受產品的投資收益，後續可能會通過合同的相關條款轉嫁給投資者或融資方等。
根據券商中國（quanshangcn ）報導，一位元券商固收部研究員表示：“原有的資管產品合同裡沒有賦予管理人代扣代繳增值稅的權利，所以需要管理人對合同進行修改，或者簽訂補充協議，尤其對於券商的通道業務而言衝擊非常大。規模較大的通道業務管理費都收得很低，完全沒有辦法承受繳納增值稅的壓力，必須簽補充協議，不然完全虧本。”
版權說明：感謝每一位作者的辛苦付出與創作，Beta財富管理 均在文章開頭備註了原標題和來源。如轉載涉及版權等問題，請發送消息至公號後臺與我們聯繫，我們將在第一時間處理，非常感謝！
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是屬於收益分配的條款，而不是費用條款。而且如果管理人分得的是超額回報的20%，這些超額回報根據收益來源不同，一些免征增值稅（如非上市股權轉讓等），另一些可能已在應稅範圍（如企業稅利息等），如果分配到管理人後，再按照直接收費金融服務收增值稅，則涉重複徵稅。
實踐中，有地方認為，超額收益分成屬於管理人提供勞務性質的收入，也有地方稅務機關傾向於認為超額收益分成屬於投資收益，不具備保底屬性。所以還是需要積極溝通。
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有限合夥LP份額轉讓
是否屬於金融商品轉讓繳納增值稅？
對於非保本標的，僅適用金融商品轉讓稅目，投資退出時取得轉讓價差收入（不含金融產品持有至到期收益）需繳納增值稅。
有限合夥企業如果作為私募產品在基金業協會進行了備案，可能落入稅法定義下的資管產品，轉讓時需繳納增值稅；如果有限合夥基金作為企業運作，沒有備案，則視同股權，目前稅法對股權轉讓是否需要繳納增值稅沒有明確要求。
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資管產品贖回屬性存在爭議
是否收稅需進行區分
持有至到期一般可理解為持有至金融產品約定的到期日，但對於資管產品的特殊性，其界定目前稅法層面尚需進一步明確，資管產品贖回是否屬於持有到期仍存在爭議。
根據稅法要求：納稅人購入基金、信託、理財產品等各類資產管理產品持有至到期，不屬於金融商品轉讓。但是，管理人仍需要對產品的保本和非保本進行區分，以確定擬投資標的是否應稅。
對於保本資管產品取得的投資收益（包括利息、分紅、申贖及轉讓價差等各類收益）屬於稅法定義下的保本收益，屬於貸款服務稅目，需繳納增值稅。
至於非保本資管產品的提前贖回，我們的理解是其投資變現與持有到期清算在行為性質上應該還是一致的，如能比照到期清算，不納稅更合理些。
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資管產品增值稅的納稅人為產品管理人
是否會轉嫁給投資者
之前的財稅[2016]140號文中規定：“資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人。”
不少機構人士認為，由於按照56號文，資管產品增值稅的納稅人為產品管理人，但是由於產品管理人並沒有享受產品的投資收益，後續可能會通過合同的相關條款轉嫁給投資者或融資方等。
根據券商中國（quanshangcn ）報導，一位元券商固收部研究員表示：“原有的資管產品合同裡沒有賦予管理人代扣代繳增值稅的權利，所以需要管理人對合同進行修改，或者簽訂補充協議，尤其對於券商的通道業務而言衝擊非常大。規模較大的通道業務管理費都收得很低，完全沒有辦法承受繳納增值稅的壓力，必須簽補充協議，不然完全虧本。”
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