2017公司法：註冊資本實際登記制取消，是否減輕了股東責任？

自2013年12月28日公司法修改後，註冊資本實繳登記制修改為認繳登記制，取消最低註冊資本限制、首期必需出資20%及剩餘註冊資本必須在2年內到位的要求，

不要求提供驗資報告等規定使設立公司更為便捷，成本更為低廉，極大降低了出資人註冊公司時的資金成本和門檻。但問題隨之而來。

比如在出資期限屆滿前，股東未繳納註冊資本，若公司經營過程中產生了債務，債權人難以通過執行公司財產獲得賠償，這種情況下，債權人能否起訴要求公司股東在認繳的註冊資本範圍內承擔責任呢？

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【律師分析】

目前公司法對上述問題沒有明確規定，可以結合理論和其他相關法律從以下方面進行分析：

一、要求股東在出資期限屆滿前在認繳註冊資本範圍內承擔責任，是對認繳登記制的突破，不符合現行法律規定。

在出資期限屆滿前，股東不負有出資義務。如此時要求股東對公司債務承擔責任，實際是要求股東提前履行其未到期的出資義務，加速出資期限到期，突破了認繳登記制的規定，加重了股東個人的責任，不符合法律規定，不宜支持。

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二、在符合特定條件時，債權人可以要求股東承擔出資義務。

1、執行程式

債權人可以先通過訴訟確定對公司的債權。如在執行程式中，債權人發現公司財產不足以清償債權時，可以直接申請變更、追加出資期限未屆滿的股東為被執行人，要求在未繳納出資的範圍內依法承擔責任。

此時，股東承擔的公司債務直接針對該執行申請人，而不是公司的全部債權人。

2、破產清算程式

公司資不抵債時，債權人可以向法院申請公司進行破產清算。在破產清算程式中，股東應當繳納所認繳的出資，不受出資期限的限制。需要注意的是，股東繳納的出資作為清算財產，與公司其他債務一併進行處理，不是單獨償還某個債權人的債權。

文丨李彥軍律師公司業務部