證券代碼：600869 股票簡稱：智慧能源 編號：臨2017-139
債券代碼：136317 債券簡稱：15智慧01
債券代碼：136441 債券簡稱：15智慧02
債券代碼：143016 債券簡稱：17智慧01
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏， 並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易簡要內容：無錫遠東國聯智慧能源投資企業（有限合夥）擬以增資方式對遠東福斯特新能源江蘇有限公司投資28,000萬元（其中9,130.4348萬元計入註冊資本， 剩餘18,869.5652萬元計入資本公積）， 交易完成後持有23.3333%的股權（以下簡稱“本次交易”）。
●本次交易構成關聯交易， 交易對方無錫遠東國聯智慧能源投資企業（有限合夥）， 為公司關聯方。
●本次交易尚未簽訂正式協定、尚需提交公司股東大會審議。
●本次交易未構成重大資產重組。
●交易實施不存在重大法律障礙。
一、關聯交易概述
近期， 公司收購了全資子公司遠東福斯特新能源有限公司（以下簡稱“遠東福斯特”）持有的遠東福斯特新能源江蘇有限公司（以下簡稱“福斯特江蘇”）100%股權， 並完成了工商變更登記事宜。 根據《對外投資管理制度》的有關規定， 該股權轉讓事宜在董事長決策範圍內。 福斯特江蘇擬引入戰略投資方， 新增註冊資本至39,130.4348萬元。 無錫遠東國聯智慧能源投資企業（有限合夥）（以下簡稱“遠東國聯”）擬投資28,000萬元，
因遠東國聯為公司控股股東遠東控股集團有限公司合併報表範圍內的組織， 同時公司董事、董事會秘書王征先生在遠東國聯擔任業務管理委員會委員， 遠東國聯為公司關聯方。 根據《股票上市規則》的規定， 公司放棄本次增資的優先認購權屬于關聯交易， 關聯董事蔣承志先生、蔣華君先生、蔣錫培先生、張希蘭女士、陳靜女士、王征先生回避表決。
截至本公告日， 過去十二個月內公司與關聯人遠東控股集團有限公司的關聯交易累計金額（包含本次交易金額）已達到股東大會審議標準，
本次交易已經公司於2017年12月29日召開的第八屆董事會第二十一次會議審議通過（關聯董事蔣承志先生、蔣華君先生、蔣錫培先生、張希蘭女士、陳靜女士、王征先生回避表決）。 公司董事會審計委員會就本次交易事項發表了同意意見， 認為本次關聯交易價格公允， 不會對公司的獨立性產生影響， 符合公司的發展和全體股東的利益， 不存在損害公司及公司股東特別是中小股東的利益的情況，
公司獨立董事就本次交易事項， 發表了同意的事前認可意見及獨立意見， 認為本次交易價格公允， 不會對公司的獨立性產生影響， 符合公司的發展和全體股東的利益， 不存在損害公司及公司股東特別是中小股東的利益的情況， 本次交易履行了必要的審議程式， 關聯董事回避表決。 同意本次交易。 根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等有關規定， 本次交易需經過公司股東大會審議批准。
截至本公告日， 協議尚未簽署， 公司董事會提請股東大會授權公司法定代表人辦理後續事宜。
二、關聯方的基本情況
企業名稱：無錫遠東國聯智慧能源投資企業（有限合夥）
企業類型：有限合夥企業
註冊資本：30,000萬元人民幣
企業地址：無錫市濱湖區鴻橋路801-2205
執行事務合夥人：無錫國經投資管理有限公司（委派代表：朱文革）
經營範圍：利用自有資金對外投資。 （依法須經批准的專案， 經相關部門批准後方可開展經營活動）
經營概況：遠東國聯成立時間未滿一年， 截止目前， 尚未發生業務。 遠東國聯為公司控股股東遠東控股集團有限公司合併報表範圍內的組織， 遠東控股集團有限公司最近一年（2016年）經審計的資產總額為227.69億元， 所有者權益為58.13億元， 營業收入為244.43億元， 淨利潤為3.61億元。
關聯關係：遠東國聯為公司控股股東遠東控股集團有限公司合併報表範圍內的組織， 同時公司董事、董事會秘書王征先生在遠東國聯擔任業務管理委員會委員， 遠東國聯為公司關聯方。
三、交易標的基本情況
本次增資標的為福斯特江蘇。
1、交易標的基本情況
公司名稱：遠東福斯特新能源江蘇有限公司
公司類型：有限責任公司(法人獨資)
成立日期：2016年10月28日
註冊地址：宜興市高塍鎮遠東大道8號
註冊資本：人民幣30,000萬元
法定代表人：蔣承志
經營範圍：鋰離子電池、鋰離子動力電池（組）、鋰離子儲能電池（組）、氫燃料電池、電池材料（除危險化學品）、電動自行車、環衛專用設備、銅箔、電子驅動控制技術產品的研發、設計、製造、加工、銷售及其技術轉讓、技術諮詢、技術服務；新型電池的技術研發、設計；充電樁、充電櫃、儲能電站的運營與維護；汽車租賃、銷售；電腦軟體研發與銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
經營概況：截止目前，福斯特江蘇尚未發生業務。
2、標的公司目前股東情況
截至本公告日，公司是福斯特江蘇的唯一股東，持有福斯特江蘇100%股權，該股權不存在質押或者其他第三人權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施。截止目前，公司尚未對福斯特江蘇實際出資。
四、本次增資方案
標的公司：遠東福斯特新能源江蘇有限公司
投資方：無錫遠東國聯智慧能源投資企業（有限合夥）
原有股東：遠東智慧能源股份有限公司
核心技術團隊人員：標的公司福斯特江蘇公司的管理層、核心技術團隊及其他核心員工以及以後標的公司的管理層、核心技術團隊及其他核心員工；截至本公告日，核心技術團隊中無公司關聯方。
1、本次增資前擬完成的股權變動
公司擬向福斯特江蘇核心技術團隊建立的持股平臺企業（尚未設立，名稱以工商登記為准，以下簡稱“核心技術團隊持股平臺企業”）轉讓公司持有的福斯特江蘇11.6667%的股權（對應註冊資本認繳出資額3,500萬元）。股權轉讓後，福斯特江蘇的股權結構如下：
■
2、本次增資基本情況
在上述股權變動完成後，遠東國聯擬向福斯特江蘇投資28,000萬元，其中9,130.4348萬元計入註冊資本，剩餘18,869.5652萬元計入資本公積。公司放棄本次增資的優先認購權。本次增資完成後，福斯特江蘇的註冊資本增加至39,130.4348萬元，其股權結構如下：
■
五、本次定價依據
截至本公告日，福斯特江蘇公司尚未發生業務，註冊資本為30,000萬元，實收資本0元，公司尚未實際出資。遠東國聯本次對福斯特江蘇公司投資28,000萬元（其中9,130.4348萬元計入註冊資本，剩餘18,869.5652萬元計入資本公積），交易完成後持有23.3333%的股權，每一元註冊資本對應價格為3.07元，相應增值2.07倍。
遠東國聯本次溢價增資是基於福斯特江蘇公司擬從事的鋰電池行業未來具有較好前景和市場潛力，並且綜合考慮了福斯特江蘇核心團隊的技術水準和專業能力。經過各方友好協商後，確定了本次交易價格，不存在損害公司利益或中小股東利益的情況。
六、對公司的影響
通過本次交易，福斯特江蘇將引入戰略投資，進一步整合利用各方優勢資源，增加福斯特江蘇資本實力，推動鋰電池項目的快速推進，促進公司戰略目標實現。本次關聯交易定價合理公允，不存在損害公司及公司中小股東的情形。
七、重大風險提示
本次交易尚需提請股東大會審議，且相關協定尚未簽署，核心技術團隊持股平臺企業尚未設立，因此交易事項及其推進進度尚存在不確定性。公司將根據實際進展情況，按照相關法律法規及《公司章程》的要求履行相應的決策審批程式，並及時履行資訊披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
遠東智慧能源股份有限公司董事會
二○一七年十二月三十日
遠東國聯為公司關聯方。三、交易標的基本情況
本次增資標的為福斯特江蘇。
1、交易標的基本情況
公司名稱：遠東福斯特新能源江蘇有限公司
公司類型：有限責任公司(法人獨資)
成立日期：2016年10月28日
註冊地址：宜興市高塍鎮遠東大道8號
註冊資本：人民幣30,000萬元
法定代表人：蔣承志
經營範圍：鋰離子電池、鋰離子動力電池（組）、鋰離子儲能電池（組）、氫燃料電池、電池材料（除危險化學品）、電動自行車、環衛專用設備、銅箔、電子驅動控制技術產品的研發、設計、製造、加工、銷售及其技術轉讓、技術諮詢、技術服務；新型電池的技術研發、設計；充電樁、充電櫃、儲能電站的運營與維護；汽車租賃、銷售；電腦軟體研發與銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的專案，經相關部門批准後方可開展經營活動）
經營概況：截止目前，福斯特江蘇尚未發生業務。
2、標的公司目前股東情況
截至本公告日，公司是福斯特江蘇的唯一股東，持有福斯特江蘇100%股權，該股權不存在質押或者其他第三人權利，不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施。截止目前，公司尚未對福斯特江蘇實際出資。
四、本次增資方案
標的公司：遠東福斯特新能源江蘇有限公司
投資方：無錫遠東國聯智慧能源投資企業（有限合夥）
原有股東：遠東智慧能源股份有限公司
核心技術團隊人員：標的公司福斯特江蘇公司的管理層、核心技術團隊及其他核心員工以及以後標的公司的管理層、核心技術團隊及其他核心員工；截至本公告日，核心技術團隊中無公司關聯方。
1、本次增資前擬完成的股權變動
公司擬向福斯特江蘇核心技術團隊建立的持股平臺企業（尚未設立，名稱以工商登記為准，以下簡稱“核心技術團隊持股平臺企業”）轉讓公司持有的福斯特江蘇11.6667%的股權（對應註冊資本認繳出資額3,500萬元）。股權轉讓後，福斯特江蘇的股權結構如下：
■
2、本次增資基本情況
在上述股權變動完成後，遠東國聯擬向福斯特江蘇投資28,000萬元，其中9,130.4348萬元計入註冊資本，剩餘18,869.5652萬元計入資本公積。公司放棄本次增資的優先認購權。本次增資完成後，福斯特江蘇的註冊資本增加至39,130.4348萬元，其股權結構如下：
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五、本次定價依據
截至本公告日，福斯特江蘇公司尚未發生業務，註冊資本為30,000萬元，實收資本0元，公司尚未實際出資。遠東國聯本次對福斯特江蘇公司投資28,000萬元（其中9,130.4348萬元計入註冊資本，剩餘18,869.5652萬元計入資本公積），交易完成後持有23.3333%的股權，每一元註冊資本對應價格為3.07元，相應增值2.07倍。
遠東國聯本次溢價增資是基於福斯特江蘇公司擬從事的鋰電池行業未來具有較好前景和市場潛力，並且綜合考慮了福斯特江蘇核心團隊的技術水準和專業能力。經過各方友好協商後，確定了本次交易價格，不存在損害公司利益或中小股東利益的情況。
六、對公司的影響
通過本次交易，福斯特江蘇將引入戰略投資，進一步整合利用各方優勢資源，增加福斯特江蘇資本實力，推動鋰電池項目的快速推進，促進公司戰略目標實現。本次關聯交易定價合理公允，不存在損害公司及公司中小股東的情形。
七、重大風險提示
本次交易尚需提請股東大會審議，且相關協定尚未簽署，核心技術團隊持股平臺企業尚未設立，因此交易事項及其推進進度尚存在不確定性。公司將根據實際進展情況，按照相關法律法規及《公司章程》的要求履行相應的決策審批程式，並及時履行資訊披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
遠東智慧能源股份有限公司董事會
二○一七年十二月三十日