一樁疑點重重的關聯方並購重組案， 再次激化了羅頓發展的實際控制人李維和其他股東之間的矛盾。
近日， 羅頓發展公告稱，
1993年5月， 黃金海岸集團成立了全資子公司海南黃金海岸物業管理服務公司。
1996年5月， 三人為了海南黃金海岸物業管理服務公司改制上市， 共同成立了三家公司， 分別是：海南羅衡機電工程設備安裝有限公司增持2195.06萬股， 占總股本5%；在之後的三個星期裡， 黃金海岸集團每週三均通過大宗交易系統減持4.95%的股份， 同時羅衡機電每週除受讓黃金海岸集團4.95%的股份之外， 還會通過二級市場增持0.05%。
截至2012年12月5日， 羅衡機電的總持股比例已經高達20%， 成為羅頓發展的第一大股東， 而前第一大股東黃金海岸集團的持股比例已經降至4.55%，
蘇建表示， 黃金海岸集團自2012年11月14日開始的連續每週三通過大宗交易系統減持4.95%的股份並不是黃金海岸集團方面的主動行為， 而是李維單方面的強制行為。
據舉報人透露， 2012年11月13日， 李維曾帶人來到海口金海岸羅頓大酒店北12層黃金海岸集團財務室取走了包括黃金海岸集團在內的20多家單位的財務公章、公司帳冊及財務憑證。 當時現場十分混亂， 黃金海岸集團財務總監唐女士還曾向當地海口紅島邊防派出所報案， 並向記者提供了當時的報案材料。
“蘇曉萌和昂健兩位創始股東的股權被大幅度稀釋之後， 股東權益嚴重受損。 ”蘇建表示， 在試圖溝通無果之後， 蘇曉萌和昂健決定向證監會實名舉報李維。
記者發現， 羅頓發展此前曾有過優質的體外資產， 盈利多達億元， 與當前主營業務慘澹、連年虧損的羅頓發展本身形成巨大反差。
3
廈門證券代持之謎
廈門證券和中國長城資產管理公司， 其中德稻投資持股比例為31.45%。 而德稻投資是羅衡機電的全資子公司， 受李維控制。 值得注意的是， 雖然德稻投資的持股比例並不高， 但是天眼查仍然將李維視為疑似實際控制人。
蘇建認為， 雖然李維強令羅頓發展公告稱與廈門證券的股權沒有關聯， 但事實上， 李維通過非法運作， 將原本由羅頓發展和黃金海岸集團共同出資購置的股權放進了自己的腰包。 據舉報材料稱， 廈門證券每年能夠實現億元規模的盈利，
“然而， 李維為了一己私利， 將優質資產通過一些手段劃入自己名下， 實則是對羅頓發展利益的非法侵佔， 損害了中小股東的權益！”蘇建直言。
《國際金融報》記者聯繫到羅頓發展的董秘林麗娟， 她對記者表示， “上述問題均已在此前的公告中有過明確的回應， 一切以公告為准。 廈門證券屬於代持行為， 股份公司自始至終與其沒有直接的關係， 上市公司也已經按照要求進行整改。 對於實控人李維的個人投資行為不作出任何回應和評價。 ”
4
“肥肉”沙河高教園區
蘇建表示， 除了上述利益侵犯， 羅頓系資產的另一塊“肥肉”也被李維個人吃掉了大半。
蘇建透露， 羅頓系資產主要包括金海岸羅頓大酒店、廈門證券和北京羅頓投資有限公司旗下的北京沙河高教園區開發建設專案， 其中沙河高教園區專案規模龐大， 是整個羅頓系最大的一塊資產。
2001年， 羅頓發展決定投資沙河高教園區建設項目。 羅頓發展出資5000萬元成立北京羅頓， 作為高教園區項目的投資人， 其股權結構為黃金海岸集團出資2000萬元占40%， 海麗實業出資1500萬元占30%， 羅衡機電出資1500萬元占30%。
北京羅頓成立後， 隨即成立北京羅頓沙河高教園區建設發展有限公司（羅頓沙河）作為沙河高教園區的實體開發商， 其股權結構為上市公司羅頓發展出資1250萬元占25%， 北京羅頓出資2500萬元占50%， 沙河建設出資1250萬元占25%（該筆資金共3750萬元於2012年被確認為由羅頓發展在沒有書面協議、未履行董事會審批程式、沒有在《請款申請單》上簽字批准的情況下轉給黃金海岸集團， 再分別轉給北京羅頓和沙河建設用於沙河稿件園區建設的注資）。
2002年8月，羅頓沙河的註冊資本由初始的5000萬元增至1億元，北京羅頓、羅頓發展和沙河建設的出資各增加一倍，股權比例不變。
從上述北京羅頓和羅頓沙河出資情況可以看出，包括黃金海岸集團和羅頓發展在內的羅頓系，是高教園區專案的主要投資人。
但隨後不久，上述股權開始發生巨變。
2002年11月28日，羅頓發展將其認繳的2500萬元中的1250萬元出資轉讓給北京羅頓。
2003年7月，羅頓沙河的註冊資本由1億元增加至3億元，但是這一次羅頓發展的出資仍保持1250萬元，並未同步進行增資，所占比例僅剩4.17%。反觀李維個人控制的北京羅頓，其憑藉羅頓發展擔保獲得的貸款資金入股，出資總額增至2.125億元，所占比例升至70.83%。
舉報材料顯示，羅頓沙河自設立至今，註冊資金已增至3億元，羅頓沙河作為北京沙河高教園的主力專案開發企業，迄今累計銷售收入已達30多億元。
在舉報人看來，其所有運作資金和投資都來源於羅頓發展及黃金海岸集團的自有資金和擔保貸款，然而，由於羅頓發展並沒有對其進行增資，導致羅頓發展在該專案中的獲益較少。李維則通過其控制的70.83%股權，獲得了巨額收益。
對於股東舉報的相關問題，董秘林麗娟則直言，“羅頓發展後期未對沙河項目進行增資擴股是股份公司基於商業、戰略層面等多方面的綜合考慮。公司在此前的資金內控上確實存在不足，目前已悉數收回了投資金額，也按照監管要求加強了自身的資金審核監管措施。”
然而，在沙河高教園區專案被廣泛看好的情況下，羅頓發展為何不對其增資，實在令人費解。對此，董秘林麗娟並未正面回答上述問題。
5
“非法”借殼上市提案
主營業務表現慘澹，讓羅頓發展連年虧損。
2006年至2008年、2010年，公司都被冠以“*ST”和“ST”。
蘇建表示，優質資產的多次“被”剝離，並讓李維個人獲取了巨額收益，也讓當初一起“打天下”的創始人對李維喪失了信任，股東之間的矛盾愈加激化。
此次易庫易重組案的提出，更是成為了股東之間的矛盾爆發的導火索。
事實上，早在2016年，羅頓發展就謀劃過收購易庫易的事項。但是，由於易庫易當時的實際控制人夏軍是李維的妹夫而引來監管層的關注，要求上市公司補充披露：“李維和夏軍是否為一致行動人，是否簽訂了一致行動協定；交易完成後李維和夏軍是否共同控制上市公司，是否導致本次交易後上市公司控制權變更，並構成重組上市”等一系列資訊。
面對監管層的問詢，2016年12月，羅頓發展公告稱，因推進重大資產重組的條件不夠成熟，決定終止交易。
然而，連年虧損的羅頓發展並不想放棄此次並購案，因為如果2017年年底前沒有大額非經常性損益對沖，2018年公司恐怕又要“披星戴帽”。
在業績壓力下，10月17日，羅頓發展的重組預案再次出爐。此番新推出的交易草案與此前相比，主要的變化在於：李維控制的寧波德稻，於2016年12月收購了標的資產51%股權，因而標的資產的實際控制人已經由夏軍變更為李維。
因此，本次重組之後，公司的實際控制人並不會發生變化。不過，這也引發了市場對此次交易是否涉嫌規避借殼上市的疑問。
林麗娟對此表示，上述重組預案已經充分披露，監管層的質詢也進行了明確回復。不過目前尚還只是預案，沒有經過股東大會的審議，重組事項尚存在不確定性。
值得一提的是，昂健和蘇曉萌在舉報材料中指出，李維目前已經被邊控，近期潛逃海外，並遙控指揮境內各種“非法行為”。
對此，《國際金融報》記者向羅頓發展求證，林麗娟表示，“實控人被邊控的情況並不屬實，但李維的具體行蹤不方便對外透露。”
蘇建指出，“對於上述舉報事項，可以接受當面對質，也希望李維能夠站出來接受監管方的質詢。”
再分別轉給北京羅頓和沙河建設用於沙河稿件園區建設的注資）。2002年8月，羅頓沙河的註冊資本由初始的5000萬元增至1億元，北京羅頓、羅頓發展和沙河建設的出資各增加一倍，股權比例不變。
從上述北京羅頓和羅頓沙河出資情況可以看出，包括黃金海岸集團和羅頓發展在內的羅頓系，是高教園區專案的主要投資人。
但隨後不久，上述股權開始發生巨變。
2002年11月28日，羅頓發展將其認繳的2500萬元中的1250萬元出資轉讓給北京羅頓。
2003年7月，羅頓沙河的註冊資本由1億元增加至3億元，但是這一次羅頓發展的出資仍保持1250萬元，並未同步進行增資，所占比例僅剩4.17%。反觀李維個人控制的北京羅頓，其憑藉羅頓發展擔保獲得的貸款資金入股，出資總額增至2.125億元，所占比例升至70.83%。
舉報材料顯示，羅頓沙河自設立至今，註冊資金已增至3億元，羅頓沙河作為北京沙河高教園的主力專案開發企業，迄今累計銷售收入已達30多億元。
在舉報人看來，其所有運作資金和投資都來源於羅頓發展及黃金海岸集團的自有資金和擔保貸款，然而，由於羅頓發展並沒有對其進行增資，導致羅頓發展在該專案中的獲益較少。李維則通過其控制的70.83%股權，獲得了巨額收益。
對於股東舉報的相關問題，董秘林麗娟則直言，“羅頓發展後期未對沙河項目進行增資擴股是股份公司基於商業、戰略層面等多方面的綜合考慮。公司在此前的資金內控上確實存在不足，目前已悉數收回了投資金額，也按照監管要求加強了自身的資金審核監管措施。”
然而，在沙河高教園區專案被廣泛看好的情況下，羅頓發展為何不對其增資，實在令人費解。對此，董秘林麗娟並未正面回答上述問題。
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“非法”借殼上市提案
主營業務表現慘澹，讓羅頓發展連年虧損。
2006年至2008年、2010年，公司都被冠以“*ST”和“ST”。
蘇建表示，優質資產的多次“被”剝離，並讓李維個人獲取了巨額收益，也讓當初一起“打天下”的創始人對李維喪失了信任，股東之間的矛盾愈加激化。
此次易庫易重組案的提出，更是成為了股東之間的矛盾爆發的導火索。
事實上，早在2016年，羅頓發展就謀劃過收購易庫易的事項。但是，由於易庫易當時的實際控制人夏軍是李維的妹夫而引來監管層的關注，要求上市公司補充披露：“李維和夏軍是否為一致行動人，是否簽訂了一致行動協定；交易完成後李維和夏軍是否共同控制上市公司，是否導致本次交易後上市公司控制權變更，並構成重組上市”等一系列資訊。
面對監管層的問詢，2016年12月，羅頓發展公告稱，因推進重大資產重組的條件不夠成熟，決定終止交易。
然而，連年虧損的羅頓發展並不想放棄此次並購案，因為如果2017年年底前沒有大額非經常性損益對沖，2018年公司恐怕又要“披星戴帽”。
在業績壓力下，10月17日，羅頓發展的重組預案再次出爐。此番新推出的交易草案與此前相比，主要的變化在於：李維控制的寧波德稻，於2016年12月收購了標的資產51%股權，因而標的資產的實際控制人已經由夏軍變更為李維。
因此，本次重組之後，公司的實際控制人並不會發生變化。不過，這也引發了市場對此次交易是否涉嫌規避借殼上市的疑問。
林麗娟對此表示，上述重組預案已經充分披露，監管層的質詢也進行了明確回復。不過目前尚還只是預案，沒有經過股東大會的審議，重組事項尚存在不確定性。
值得一提的是，昂健和蘇曉萌在舉報材料中指出，李維目前已經被邊控，近期潛逃海外，並遙控指揮境內各種“非法行為”。
對此，《國際金融報》記者向羅頓發展求證，林麗娟表示，“實控人被邊控的情況並不屬實，但李維的具體行蹤不方便對外透露。”
蘇建指出，“對於上述舉報事項，可以接受當面對質，也希望李維能夠站出來接受監管方的質詢。”