【品橙旅遊】2017年最後一個工作日（12月29日）， 同程旅遊忽然發聲， 宣佈集團旗下的同程網路與藝龍旅行網正式合併為一家新公司“同程藝龍”。 新公司將整合雙方大交通、酒店等優勢資源。 攜程旅行網聯合創始人兼執行董事局主席梁建章和同程旅遊聯合創始人、同程旅遊集團董事長兼CEO吳志祥將擔任新公司的聯席董事長， 同程旅遊聯合創始人、同程網路總裁馬和平與藝龍旅行網CEO江浩擔任新公司的聯席CEO。
對於這個已有一年之久的傳聞的塵埃落定， 大家表示並不意外。 吳志祥在內部信中， 兩次提到“資本市場”，
品橙旅遊在12月30日就“同程藝龍會選擇在哪上市”的問題， 進行了線上投票， 當天結果如下：
13% 讀者選擇港股（速度快， 融資能力弱）
51% 讀者選擇A股 （融資能力強， 但審核嚴週期長）
22% 讀者選擇借殼 （速度相對快；利益承諾壓力大、審核嚴、募集配套資金限制多）
12% 讀者選擇綠色通道 （即報即審、審過即發；前置原地方政府阻力大）
品橙旅遊就四個管道的優劣從陳述事實、不做評論的角度進行以下分析：
一、港股的H路好走嗎？
馬和平與江浩在聯名發出的內部信中表示， 新公司將利用合併後的資源整合和效率提升， 為使用者提供更滿意的產品和服務， 為商業合作夥伴提供更具潛力的發展前景， 為股東和員工提供更好的投資回報平臺。
這不禁讓人聯想到同程一直心心念念的IPO之夢， 以及藝龍從美股退市意欲轉回國內上市等蛛絲馬跡， 可以猜想到：好事已成， 上市還遠嗎？而對於本次合併的贏家之一攜程來說， 在資本上攻城掠地才是其最終目標。
如果從時間成本上來說， 海外上市或者說港股現在不愧是一條可以選擇的道路。 境外上市半年內一般都能完成上市， 但是藝龍是從美股退市的企業， 再回美股目前可行性不大。
美股或者H股的一個讓企業猶豫的路， 是估值、市盈率的問題。 境內上市收益率一般高於境外上市企業。 以“並購優塾”的兩個案例做解讀：
案例1：A股與港股—用友和金蝶
在上市前， 兩家公司在市場上平分秋色，
案例2 美股與A股—博納、華誼兄弟、光線傳媒
這三家中， 華誼兄弟和光線傳媒選擇A股上市， 博納選擇美股上市。 博納影業私有化退市時， 市值約48.55億。 而現今光線傳媒市值304.51億人民幣， 華誼兄弟市值242.49億人民幣， 博納仍在A股IPO苦逼排隊。
二、A股的路崎嶇嗎？
我國的《證券法》和《公司法》規定的非常明確， 在A股上市的公司必須是依照法律規定， 在中國境內設立的股份有限公司。 一般VIE架構或者說註冊在海外的外資身份企業， 短期之內不能滿足A股上市要求。 另外， 證監會對同業競爭和關聯交易審核相當嚴格，
另外國內上市， 新股發行採用的是審核制。 從材料上交、證監會初審上會， 包括過會， 審核時間以往兩三年算是正常， 對大多數互聯網公司來說等不起。
1）A股有多牛， 用兩個案例來說。
案例1分眾傳媒退市回歸
分眾傳媒在美股私有化前市值約為161.98億， 私有化回歸中概股， 而當年借殼上市時， 分眾傳媒的市值高達2163.78億， 暴漲13倍。
案例2周鴻禕的360借殼江南嘉捷， 在2017年最後一個工作日順利過會後， 以總股本計算， 江南嘉捷市值已經3000多億， 成為中國排名前幾的互聯網公司唯一登錄A股的神話。
2）A股排隊時間有多長， 用圖表來說
3）A股的柳暗花明
不管是同程藝龍， 還是其他的旅遊企業， 都能看的到當前甚至未來幾年A股逐漸顯示的優勢，從監管環境到投資人的結構一直在進化，讓A股備受追捧。當然A股等於排隊長，也在改善。隨著多年積累IPO排隊企業形成“堰塞湖”，現在在加速消化，證監會2016年已接近“即發即審”，2017年全年將基本消化完所有IPO排隊企業。按照當前IPO發審的節奏，普通企業2018年，有望享受“即報即審”。
這種勢頭對於同程藝龍，甚至更廣泛程度的一般企業來說，都是一大利好消息。
三、借殼的路靠譜嗎？
新政後，借殼上市難度愈發增強。有業內人士介紹，再融資新政規定，借殼上市的企業60個月內不能再融資，“上市不融資”對一般智商水準、正常覺悟的人來說，幾乎不容易理解，相對而言，60個月的鎖定期，也讓這條路在未來越發增加挑戰。
另外，殼不便宜。除了這次360借殼江南嘉捷540億，以往的案例分眾傳媒（457億借殼）、順豐控股（433億借殼），巨人網路（130億借殼），也都斥資巨大。
從上述來看，借殼越來越難，再加之證監會配套監管措施的完善，對投機“炒殼”的抑制，對仲介機構問責力度的增強，都讓借殼變的挑戰重重。當然，這不是絕對。
四、綠色通道綠色嗎？
在2016年9月9日，證監會發佈扶貧新政，計畫對全國832個貧困縣地區企業IPO、新三板掛牌、發行債券、並購重組等開闢綠色通道。“即報即審、審過即發”的綠色通道政策施行後，讓扶貧股平均排隊縮短到了243天。
據截止2017年9月的報導，新政發佈後已有13家公司登上“扶貧”快車迅速上會，其中僅7家公司首發獲通過，通過率為53.85%，大大低於同期IPO整體過關率86.71%。
而目前IPO發審節奏也讓“即報即審”不再遙不可及，以衝刺創業板普通企業為例，從申報受理到上會，時間介於257天-285天，排隊時間並不比“扶貧概念股”長多少。所以，單純為了遷址而遷址，值得三思。
當然，支持力度特別大，有其他考慮的除外。如，有些國貧地區，頒佈了政策支援外地企業變更註冊地，實施企業所得稅“三免兩減半”，增值稅地方留成“三免兩減半”，從變更到上市期間企業繳納所得稅全額和增值稅地方留成以獎勵形式全額返給企業，入駐高管個人所得稅全額獎勵給納稅人。
五、去哪兒的路怎麼走？
合併後，梁建章表示：“同程網路和藝龍的合併是中國線上旅遊市場一件振奮人心的事情，合併後的公司可以在中國消費升級的浪潮中為中國遊客創造更多的價值。攜程會繼續作為公司的主要戰略股東，一同促進中國線上旅遊行業未來的發展與騰飛，為更多的中國消費者提供更好的線上旅遊體驗。”
作為資本市場的老手，攜程這兩年一直通過資本手段鞏固自己的龍頭地位，2014年4月，攜程以2億美元入股同程旅遊，同年5月，攜程向途牛投資3000萬美元，後又追加近2000萬美元收購途牛A類普通股。同年12月，以5000萬美元收購華遠國旅近一半股權。2015年5月，攜程聯合騰訊等公司收購藝龍，其中攜程出資4.22億美元，持股37.6%，成為藝龍最大股東。2015年10月，攜程與去哪兒合併，攜程持有去哪兒45%的股份。攜程的投資邏輯非常清晰，重點觀察線上線下各個領域的巨頭企業，從管道端向資源端延伸，線上上投資飽和的情況下，選擇融合線下投資。凡是攜程入股的企業，其持股比例都較高。
此次合併，是攜程再一次的勝利。同程藝龍的合併，讓攜程的線上旅遊、線上住宿業務再一次增強，而對於去哪兒來說，位置略顯尷尬，如果同程藝龍真能上市，已在美股退市的去哪兒是否會再次被合併？被誰合併？都將成為另一懸念。
【擴展閱讀】同程旅遊聯合創始人、同程旅遊集團董事長兼CEO吳志祥內部信全文
附：同程藝龍聯席CEO馬和平、江浩內部信全文
各位夥伴們：
在2018即將到來之際 ，今天，12月29日，我們高興的向大家宣佈一個好消息，同程網路和藝龍旅行網正式合併為一家新公司——同程藝龍，新公司將整合雙方大交通和酒店的多項優勢資源。在客戶、股東、團隊的支援下，一起打造更領先的旅行服務平臺，一起成就新團隊更大的夢想。
夥伴們，合併後的新公司將有超過6000名的同事，新公司已有近兩億的消費會員， 2017年服務人次已超五億人次，合併交易額超千億，並已實現年超過五億的規模化盈利，新公司也將適時進入資本市場。
這次合作得到了包括騰訊、攜程、萬達、鷗翎投資在內的所有雙方股東的支持，感謝他們的信任，正是源於雙方團隊與股東們看到了旅行市場巨大的發展空間，使用者在旅行領域眾多需要通過新技術、新產品去改變體驗痛點的機會， 促使我們堅定走到了一起，為用戶和行業創造新價值。
新公司由我們兩位出任CO-CEO，我們會齊心協力完成本次合作。保證團隊穩定、保障員工權益、創造用戶與股東的價值，是這次合作中的關鍵原則。我們希望新公司是一家基於用戶、合作夥伴和所有員工為導向的領先線上旅遊服務平臺。
同時，我們需要做好三個點：首先是用戶體驗的領先平臺，新公司同時擁有微信錢包中機票火車票和酒店的預訂入口，利用合併後的資源整合和效率提升，為使用者提供更滿意的產品和服務，以及更極致的用戶體驗；其次是高效成長的領先平臺，讓所有同程藝龍的商業合作夥伴感受到新公司是更具發展潛力，更高成長性的平臺；再次是投資回報的領先平臺，為新公司的所有股東提供滿意的回報率，也讓所有新公司的員工夥伴們認可我們自己就是一個最好的投資回報平臺。
未來已來，新時代已來，在辭舊迎新之際，讓我們一路向前，“藝”“同”唱響新篇章。
馬和平，江浩
2017-12-29
轉載請注明：品橙旅遊
都能看的到當前甚至未來幾年A股逐漸顯示的優勢，從監管環境到投資人的結構一直在進化，讓A股備受追捧。當然A股等於排隊長，也在改善。隨著多年積累IPO排隊企業形成“堰塞湖”，現在在加速消化，證監會2016年已接近“即發即審”，2017年全年將基本消化完所有IPO排隊企業。按照當前IPO發審的節奏，普通企業2018年，有望享受“即報即審”。這種勢頭對於同程藝龍，甚至更廣泛程度的一般企業來說，都是一大利好消息。
三、借殼的路靠譜嗎？
新政後，借殼上市難度愈發增強。有業內人士介紹，再融資新政規定，借殼上市的企業60個月內不能再融資，“上市不融資”對一般智商水準、正常覺悟的人來說，幾乎不容易理解，相對而言，60個月的鎖定期，也讓這條路在未來越發增加挑戰。
另外，殼不便宜。除了這次360借殼江南嘉捷540億，以往的案例分眾傳媒（457億借殼）、順豐控股（433億借殼），巨人網路（130億借殼），也都斥資巨大。
從上述來看，借殼越來越難，再加之證監會配套監管措施的完善，對投機“炒殼”的抑制，對仲介機構問責力度的增強，都讓借殼變的挑戰重重。當然，這不是絕對。
四、綠色通道綠色嗎？
在2016年9月9日，證監會發佈扶貧新政，計畫對全國832個貧困縣地區企業IPO、新三板掛牌、發行債券、並購重組等開闢綠色通道。“即報即審、審過即發”的綠色通道政策施行後，讓扶貧股平均排隊縮短到了243天。
據截止2017年9月的報導，新政發佈後已有13家公司登上“扶貧”快車迅速上會，其中僅7家公司首發獲通過，通過率為53.85%，大大低於同期IPO整體過關率86.71%。
而目前IPO發審節奏也讓“即報即審”不再遙不可及，以衝刺創業板普通企業為例，從申報受理到上會，時間介於257天-285天，排隊時間並不比“扶貧概念股”長多少。所以，單純為了遷址而遷址，值得三思。
當然，支持力度特別大，有其他考慮的除外。如，有些國貧地區，頒佈了政策支援外地企業變更註冊地，實施企業所得稅“三免兩減半”，增值稅地方留成“三免兩減半”，從變更到上市期間企業繳納所得稅全額和增值稅地方留成以獎勵形式全額返給企業，入駐高管個人所得稅全額獎勵給納稅人。
五、去哪兒的路怎麼走？
合併後，梁建章表示：“同程網路和藝龍的合併是中國線上旅遊市場一件振奮人心的事情，合併後的公司可以在中國消費升級的浪潮中為中國遊客創造更多的價值。攜程會繼續作為公司的主要戰略股東，一同促進中國線上旅遊行業未來的發展與騰飛，為更多的中國消費者提供更好的線上旅遊體驗。”
作為資本市場的老手，攜程這兩年一直通過資本手段鞏固自己的龍頭地位，2014年4月，攜程以2億美元入股同程旅遊，同年5月，攜程向途牛投資3000萬美元，後又追加近2000萬美元收購途牛A類普通股。同年12月，以5000萬美元收購華遠國旅近一半股權。2015年5月，攜程聯合騰訊等公司收購藝龍，其中攜程出資4.22億美元，持股37.6%，成為藝龍最大股東。2015年10月，攜程與去哪兒合併，攜程持有去哪兒45%的股份。攜程的投資邏輯非常清晰，重點觀察線上線下各個領域的巨頭企業，從管道端向資源端延伸，線上上投資飽和的情況下，選擇融合線下投資。凡是攜程入股的企業，其持股比例都較高。
此次合併，是攜程再一次的勝利。同程藝龍的合併，讓攜程的線上旅遊、線上住宿業務再一次增強，而對於去哪兒來說，位置略顯尷尬，如果同程藝龍真能上市，已在美股退市的去哪兒是否會再次被合併？被誰合併？都將成為另一懸念。
【擴展閱讀】同程旅遊聯合創始人、同程旅遊集團董事長兼CEO吳志祥內部信全文
附：同程藝龍聯席CEO馬和平、江浩內部信全文
各位夥伴們：
在2018即將到來之際 ，今天，12月29日，我們高興的向大家宣佈一個好消息，同程網路和藝龍旅行網正式合併為一家新公司——同程藝龍，新公司將整合雙方大交通和酒店的多項優勢資源。在客戶、股東、團隊的支援下，一起打造更領先的旅行服務平臺，一起成就新團隊更大的夢想。
夥伴們，合併後的新公司將有超過6000名的同事，新公司已有近兩億的消費會員， 2017年服務人次已超五億人次，合併交易額超千億，並已實現年超過五億的規模化盈利，新公司也將適時進入資本市場。
這次合作得到了包括騰訊、攜程、萬達、鷗翎投資在內的所有雙方股東的支持，感謝他們的信任，正是源於雙方團隊與股東們看到了旅行市場巨大的發展空間，使用者在旅行領域眾多需要通過新技術、新產品去改變體驗痛點的機會， 促使我們堅定走到了一起，為用戶和行業創造新價值。
新公司由我們兩位出任CO-CEO，我們會齊心協力完成本次合作。保證團隊穩定、保障員工權益、創造用戶與股東的價值，是這次合作中的關鍵原則。我們希望新公司是一家基於用戶、合作夥伴和所有員工為導向的領先線上旅遊服務平臺。
同時，我們需要做好三個點：首先是用戶體驗的領先平臺，新公司同時擁有微信錢包中機票火車票和酒店的預訂入口，利用合併後的資源整合和效率提升，為使用者提供更滿意的產品和服務，以及更極致的用戶體驗；其次是高效成長的領先平臺，讓所有同程藝龍的商業合作夥伴感受到新公司是更具發展潛力，更高成長性的平臺；再次是投資回報的領先平臺，為新公司的所有股東提供滿意的回報率，也讓所有新公司的員工夥伴們認可我們自己就是一個最好的投資回報平臺。
未來已來，新時代已來，在辭舊迎新之際，讓我們一路向前，“藝”“同”唱響新篇章。
馬和平，江浩
2017-12-29
轉載請注明：品橙旅遊