把加強党的領導和完善公司治理統一起來， 將黨建工作總體要求納入國有企業章程， 明確國有企業黨組織在公司治理結構中的法定地位， 創新國有企業黨組織發揮政治核心作用的途徑和方式。
政策實踐
作者 | 王勇華
來源 | 董事會雜誌， 2015年10月31日國務院辦公廳《關於加強和改進企業國有資產監督防止國有資產流失的意見》（國辦發[2015]79號）， 以及2016年10月11日《習近平在全國國有企業党的建設工作會議上的講話》等文件， 從多個角度進一步強化“把加強党的領導和完善公司治理統一起來”， “明確國企黨組織在公司治理結構中的法定地位”。
明確國企黨組織在公司治理結構中的法定地位具有很強的政策導向性， 也具有鮮明的時代特點。 其直接目的是以完善國企公司治理結構為切入點， 將党對國企的政治、思想和組織領導內嵌于公司治理結構， 在國企領域鞏固和強化党的領導地位，
現代公司治理理念和相關制度源起西方， 正式引入我國不過才二十餘年時間。 就我國當前公司治理的理論、制度及其實踐情況看， 其成熟度和充分性均有待進一步提高。 從西方公司治理學說和實踐看， “把加強黨（執政黨）的領導和完善公司治理結構統一起來”的提法“聞所未聞”， “明確國企黨組織在公司治理結構中的法定地位”則更是“驚世駭俗”。 那麼， 在國企領域落實該項政策，
初步探索特點與暴露的問題
近兩年以來， 在國企公司治理實踐領域出現了一些案例， 比較直觀反映了明確國企黨組織在公司治理結構中的法定地位初期探索過程中的特點和所面臨的突出問題。 試以近期發生的兩個典型案例比較說明如下。
案例一。 2016年6月27日， 深圳證券交易所上市公司一汽轎車股份有限公司（000800）經2015年度股東大會， 審議通過了公司《章程》修正案。
上述案例表明， 該公司已經初步將黨的組織機構、黨委和紀委工作職責等內容納入公司章程， 可以認為是落實“明確國企黨組織在公司治理結構中的法定地位”的重要舉措。 考慮到該公司具有國企和上市公司雙重身份， 地位特殊， 此次章程修改能夠獲得股東大會通過在某種程度上說明：在章程中明確國企黨組織在公司治理結構中的法定地位經受了公開市場檢驗，
案例二。 2017年1月7日， 上海證券交易所某上市公司公開發佈2017年第一次臨時股東大會決議公告指出：該公司提交股東大會審議關於修改公司章程的議案未獲通過。 該項議案主要內容是， 根據中共中央《關於在深化國有企業改革中堅持党的領導加強党的建設的若干意見》、省級地方黨委和國資委的相關要求， 在公司章程中加入有關黨委和黨建相關章節。 因該議案未經出席會議股東所持有效表決權股數的三分之二以上同意， 未通過。
該議案表決未獲通過的理由可能是多方面的， 推測其中可能有兩個主要原因。 一是就國企中的上市公司而言， 其在章程中規定黨的組織機構和黨委紀委工作職責等內容， 將國企黨組織嵌入公司治理結構中，還不能完全得到絕大多數社會大眾和利益相關者的完全理解和贊同；二是可能存在該上市公司對議案的解釋說明工作不充分，會議組織工作不到位，對議案內容的解釋說明未得到與會絕大多數投票權的認可等客觀原因。但是，如果只是分析到上述兩方面的原因，好像並未能揭示問題的實質。
首先，倘若該議案的精神和內容構成社會通識，能夠深入人心，能夠得到廣泛理解和支持，即便是前期溝通、解釋和會議組織工作中存在瑕疵，通常不至於影響多數股東表決通過該議案。分析表決結果，其呈現兩個重要特徵：一是同意該議案的表決票接近通過該議案所需的2/3，只差4.5%左右的同意票比例；二是反對意見主要集中在持股5%以下的中小股東中，反對票比例在參與投票的中小股東中占比高達91%。考慮到該公司股權結構高度集中，且主要集中在國有投資主體及其關係人手中，因此不難判斷，反對意見主要來自社會“散戶”。雖然反對票持股比例並不高，但其個體數量龐大。該特徵非常重要，這說明多數社會“散戶”對該議案並不是簡單持排斥態度，而是明確持反對態度，否則他們完全可以投出棄權票即可，沒有必要投反對票。很明顯，在這個案例中，社會投資者未能充分理解和支持明確國企黨組織在法人治理結構中的法定地位政策。
其次，是否通過加強投票前期的宣傳、解釋和說明工作，加大投票組織工作力度，就能夠保障上述議案獲得通過呢？這個問題不好回答。加強會議組織和宣傳解釋工作，可能的確有利於該議案獲得通過。但是，考慮到該公司是上市公司，其股東大會的召開需要遵循系列法律法規和監管規則，履行妥當的法定程式，而且，該公司公告的法律意見書認為：本次股東大會召集、召開程式、出席會議人員資格、召集人資格及表決程式、表決結果等相關事宜符合《公司法》《股東大會規則》《網路投票實施細則》等法律、行政法規、規範性檔和《公司章程》的規定，合法有效。那麼，完全可以認為，該股東大會的會議組織工作符合規範性要求，並不存在違反法律法規和監管規定的地方，即該次股東大會的組織工作符合法定常規標準。顯然，將議案未獲通過的原因歸結為公司在會議前的宣傳解釋和組織工作存在瑕疵，從上市公司和證券市場監管角度看，從合法合規性角度看，是難以成立的。
協調制度創新的目標和現實
類似案例，無論是公開的，還是尚未公開的，還有很多，並在持續產生過程中。截至2017年8月中旬，據不完全統計，已有總市值超過6萬億人民幣的30多家上市國企將類似內容寫入章程。之所以選擇上述兩個案例進行比較分析，具有較好的比較基礎：都是大中型國企，都是上市公司，其章程修改的內容基本相同，其章程修改行為都需要接受公開市場檢驗。但是，上述兩個案例的結果完全不同，這說明什麼問題呢？
從上面的分析來看，不能簡單化從表決結果不同，推導出兩個公司在會議組織工作上存在顯著的差異。那麼，問題可能還是出在議案內容本身。至少可以說明，還需加強工作，才能確保明確國企黨組織在公司治理結構中的法定地位這一政策得到社會大眾的普遍理解和廣泛支持。
根據一些國際性媒體的披露，國際資本市場基金經理和獨立投資人已經公開表明對該政策表示困惑，域外資本市場監管當局也對該政策表示了或多或少的擔憂，並保持高度關注。因此，無論是在理論層面，還是在實踐層面，均需要對該項政策的實施作更進一步的深入研究、分析和論證。
當然，因為上述只分析了兩個案例樣本，所揭示的問題可能並不具有普遍意義；隨著分析樣本的增加和分析角度的拓展，結論可能會有所區別。但是，由於當前處在政策實施探索初期，兩個上市公司案例的對比，還是具有相當參考意義的。
明確國有企業黨組織在公司法人治理結構中的法定地位政策，從中央政策層面來看，是“堅定中國特色社會主義的道路自信、理論自信、制度自信”的重大成果。業界甚至有人認為，隨著該政策推進落地，極可能超越西方公司治理體系，實現顛覆性創造，在全球範圍內塑造一種嶄新的公司治理結構模式，並為全球現代公司治理體系貢獻中國共產黨人的智慧。從既有的公司治理理論和實踐模式來看，國企黨組織融入既有公司治理結構的路徑和方法，即在國企公司治理結構中，加入黨組織後，如何實現公司治理機關之間在權責內容和協調分工方面平滑銜接，如何確保公司內部利益相關者之間實現和諧共榮，這方面的問題需要解決。
從政策的當前立意和傳統公司治理理論兩個不同角度來評估，其間的“鴻溝”較大，政策與實踐之間的“落差”也較大，能否通過具體實踐和理論創新落實該項政策，考驗的是解決難題的智慧。（作者供職于中國建銀投資有限責任公司戰略發展部，現擔任中建投信託有限責任公司專職董事）
將國企黨組織嵌入公司治理結構中，還不能完全得到絕大多數社會大眾和利益相關者的完全理解和贊同；二是可能存在該上市公司對議案的解釋說明工作不充分，會議組織工作不到位，對議案內容的解釋說明未得到與會絕大多數投票權的認可等客觀原因。但是，如果只是分析到上述兩方面的原因，好像並未能揭示問題的實質。首先，倘若該議案的精神和內容構成社會通識，能夠深入人心，能夠得到廣泛理解和支持，即便是前期溝通、解釋和會議組織工作中存在瑕疵，通常不至於影響多數股東表決通過該議案。分析表決結果，其呈現兩個重要特徵：一是同意該議案的表決票接近通過該議案所需的2/3，只差4.5%左右的同意票比例；二是反對意見主要集中在持股5%以下的中小股東中，反對票比例在參與投票的中小股東中占比高達91%。考慮到該公司股權結構高度集中，且主要集中在國有投資主體及其關係人手中，因此不難判斷，反對意見主要來自社會“散戶”。雖然反對票持股比例並不高，但其個體數量龐大。該特徵非常重要，這說明多數社會“散戶”對該議案並不是簡單持排斥態度，而是明確持反對態度，否則他們完全可以投出棄權票即可，沒有必要投反對票。很明顯，在這個案例中，社會投資者未能充分理解和支持明確國企黨組織在法人治理結構中的法定地位政策。
其次，是否通過加強投票前期的宣傳、解釋和說明工作，加大投票組織工作力度，就能夠保障上述議案獲得通過呢？這個問題不好回答。加強會議組織和宣傳解釋工作，可能的確有利於該議案獲得通過。但是，考慮到該公司是上市公司，其股東大會的召開需要遵循系列法律法規和監管規則，履行妥當的法定程式，而且，該公司公告的法律意見書認為：本次股東大會召集、召開程式、出席會議人員資格、召集人資格及表決程式、表決結果等相關事宜符合《公司法》《股東大會規則》《網路投票實施細則》等法律、行政法規、規範性檔和《公司章程》的規定，合法有效。那麼，完全可以認為，該股東大會的會議組織工作符合規範性要求，並不存在違反法律法規和監管規定的地方，即該次股東大會的組織工作符合法定常規標準。顯然，將議案未獲通過的原因歸結為公司在會議前的宣傳解釋和組織工作存在瑕疵，從上市公司和證券市場監管角度看，從合法合規性角度看，是難以成立的。
協調制度創新的目標和現實
類似案例，無論是公開的，還是尚未公開的，還有很多，並在持續產生過程中。截至2017年8月中旬，據不完全統計，已有總市值超過6萬億人民幣的30多家上市國企將類似內容寫入章程。之所以選擇上述兩個案例進行比較分析，具有較好的比較基礎：都是大中型國企，都是上市公司，其章程修改的內容基本相同，其章程修改行為都需要接受公開市場檢驗。但是，上述兩個案例的結果完全不同，這說明什麼問題呢？
從上面的分析來看，不能簡單化從表決結果不同，推導出兩個公司在會議組織工作上存在顯著的差異。那麼，問題可能還是出在議案內容本身。至少可以說明，還需加強工作，才能確保明確國企黨組織在公司治理結構中的法定地位這一政策得到社會大眾的普遍理解和廣泛支持。
根據一些國際性媒體的披露，國際資本市場基金經理和獨立投資人已經公開表明對該政策表示困惑，域外資本市場監管當局也對該政策表示了或多或少的擔憂，並保持高度關注。因此，無論是在理論層面，還是在實踐層面，均需要對該項政策的實施作更進一步的深入研究、分析和論證。
當然，因為上述只分析了兩個案例樣本，所揭示的問題可能並不具有普遍意義；隨著分析樣本的增加和分析角度的拓展，結論可能會有所區別。但是，由於當前處在政策實施探索初期，兩個上市公司案例的對比，還是具有相當參考意義的。
明確國有企業黨組織在公司法人治理結構中的法定地位政策，從中央政策層面來看，是“堅定中國特色社會主義的道路自信、理論自信、制度自信”的重大成果。業界甚至有人認為，隨著該政策推進落地，極可能超越西方公司治理體系，實現顛覆性創造，在全球範圍內塑造一種嶄新的公司治理結構模式，並為全球現代公司治理體系貢獻中國共產黨人的智慧。從既有的公司治理理論和實踐模式來看，國企黨組織融入既有公司治理結構的路徑和方法，即在國企公司治理結構中，加入黨組織後，如何實現公司治理機關之間在權責內容和協調分工方面平滑銜接，如何確保公司內部利益相關者之間實現和諧共榮，這方面的問題需要解決。
從政策的當前立意和傳統公司治理理論兩個不同角度來評估，其間的“鴻溝”較大，政策與實踐之間的“落差”也較大，能否通過具體實踐和理論創新落實該項政策，考驗的是解決難題的智慧。（作者供職于中國建銀投資有限責任公司戰略發展部，現擔任中建投信託有限責任公司專職董事）