本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整， 沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次對外投資進展概述
1、康力電梯股份有限公司（以下簡稱“公司”或“康力電梯”）於2015年10月27日召開的第三屆董事會第十一次會議審議通過， 並於2016年3月設立了全資子公司蘇州工業園區康力機器人產業投資有限公司（以下簡稱“康力機器人”）， 通過康力機器人投資擁有機器人關鍵核心部件研發技術的公司， 通過控股或者參股等方式， 完善公司在機器人領域的產業佈局。
2、2018年1月9日， 康力機器人與上海音鋒機器人股份有限公司（以下簡稱“音鋒股份”或者“標的公司”）簽訂了《股份認購合同》，
3、本次對外投資符合公司第三屆董事會第十一次會議審議通過的康力機器人投資方向。 根據《公司章程》和《對外投資管理制度》的相關規定， 本次對外投資無需提交董事會及股東大會審議批准， 已經康力機器人投資決策流程通過， 但尚需音鋒股份股東大會批准後生效， 以及按照全國中小企業股份轉讓系統相關規則履行股票發行備案程式。
4、本次對外投資的交易對手與公司不存在關聯關係， 不構成關聯交易，
二、交易對手方基本情況
上海音鋒機器人股份有限公司系于2015年10月在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的股份有限公司（證券簡稱：音鋒股份， 證券代碼：833740）。
音鋒股份目前註冊資本總額為1,214.46萬元人民幣， 趙平先生為實際控制人、董事長、總經理， 其直接和間接合計持有音鋒股份比例為34.12%。
趙平先生基本情況：男， 1972年12月28日出生， 中國國籍， 無境外永久居留權， 身份證號為34022219721228xxxx， 碩士研究生學歷。 1993年7月至1994年9月任安徽繁昌軸承廠有限公司技術員；1994年9月至1998年8月任愛普生技術（深圳）有限公司技術工程師；1998年8月至2003年9月任怡鋒工業設備（深圳）有限公司上海辦經理；2003年9月至今任上海英鋒工業設備有限公司總經理；2015年6月至今任音鋒股份董事長兼總經理，
音鋒股份的現有股東、法人及高級管理人員與公司董事、監事、高級管理人員和實際控制人無關聯關係。
三、投資標的基本情況
（一）出資方式
康力機器人以自有資金現金方式出資。
（二）標的公司基本情況
公司名稱：上海音鋒機器人股份有限公司
類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
法定代表人：趙平
註冊資本：1,214.46萬元人民幣
統一社會信用代碼：913100005964545711
住所：上海市徐匯區桂平路418號801室
經營範圍：機器人系統、自動化控制系統、機械專業領域內的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務， 機電設備、電腦軟硬體的銷售， 從事貨物及技術的進出口業務。
財務狀況：
截至2016年12月31日， 音鋒股份的資產總額為5,302.16萬元， 負債總額3,317.02萬元， 淨資產為1,985.14萬元， 2016年度實現營業收入4,226.90萬元， 淨利潤12.36萬元。 （以上資料已經審計）。
截至2017年6月30日， 音鋒股份的資產總額為5,740.59萬元， 負債總額3,989.19萬元， 淨資產為1,751.41萬元， 2017年1-6月實現營業收入1,973.86萬元， 淨利潤-233.73萬元。 （以上資料未經審計）。
增資前後的出資比例結構：
音鋒股份實際控制人、董事長、總經理趙平， 副總經理、董事會秘書朱珍偉將以同等估值， 與康力機器人同時認購音鋒股份12.26萬股、49.04萬股定向發行的股票。
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主要業務狀況：
音鋒股份主要產品的銷售是穿梭車的單獨銷售和系統集成整體解決方案的整套設備銷售， 為客戶提供多方位技術服務。
四、股份認購合同的主要內容
（一）股份認購協議的簽署主體
甲方：上海音鋒機器人股份有限公司
乙方：蘇州工業園區康力機器人產業投資有限公司
（二）認購方式及支付方式
1、認購方式：乙方以人民幣現金方式認購甲方本次發行的股份。
2、認購價格：股份發行價格為人民幣4.12元/股。
3、支付方式：在甲方發佈與本次定向發行股票有關的《股票發行認購公告》後，按照該公告載明的繳款時限將認購款一次性足額匯入甲方指定的銀行帳戶（募集資金專用帳戶）。
（三）股份認購數量
蘇州工業園區康力機器人產業投資有限公司認購股份數量為4,850,000股。
（四）協定生效條件及生效時間
本合同由甲乙雙方有效簽署，在本次定向發行股票方案、本合同獲得甲方董事會和股東大會批准後生效。
（五）業績目標、現金補償及股份回購等特殊條款
“本次股票發行對象蘇州工業園區康力機器人產業投資有限公司（甲方）與趙平（乙方1）、上海鋒聚投資管理合夥企業（有限合夥）（乙方2）、朱珍偉（乙方3）簽署了《關於投資上海音鋒機器人股份有限公司之股份認購合同補充協定》，該協定就公司治理、業績目標、現金補償及股份回購、共同出售權、員工股權激勵等事項作出補充約定。其中涉及的特殊條款情況如下：
2、本次增資後的公司治理
2.1標的公司董事會由5名董事組成，乙方同意甲方提名1名董事，參與標的公司治理，享受標的公司《公司章程》規定的董事權利並承擔相應的董事義務。
2.2甲方保證其所提名的董事符合法律法規規定的任職資格，如甲方提名的董事不符合法律法規規定的董事任職資格，原股東有權要求甲方另行提名符合董事任職資格的人員。
3、業績目標、現金補償及股份回購
3.1業績目標
3.1.1乙方承諾，本次增資完成後，標的公司未來三年（2018年、2019年和2020年）的淨利潤分別不低於800萬元、1,200萬元和1,600萬元。
3.1.2上述淨利潤是指在中國會計準則下，標的公司經會計師事務所審計後的扣除非經常性損益後的淨利潤。
3.2現金補償與股份回購
3.2.1協議各方同意在本協議3.1款所述的業績目標承諾期間內，若（1）標的公司三年累計扣非淨利潤未達到業績目標約定的三年累計扣非淨利潤的80%；或（2）標的公司連續兩年發生虧損的；或（3）本次定增完成後，標的公司未能在2018年6月30日前完成另一輪不低於2,000萬元融資的（價格不能低於本次定向發行價）。甲方有權在任一情形發生後6個月內要求乙方6個月內回購甲方本次投資認購的全部或部分股份。
現金補償、股份回購或轉讓價格及安排應按以下方式確定：
（1）在做市交易方式下，甲方轉讓標的股份共計獲得的價款若低於[本次定向發行的發行價×實際交易股份數×（1+投資天數/365×8%）-實際交易股份數對應的甲方歷年取得的現金紅利和股息]，中間差價由乙方直接向甲方現金補足；投資天數為甲方將認購價款支付至標的公司之日起至甲方足額收到回購價款之日止的累計天數。若甲方未能全部通過做市交易轉讓標的股份的，剩餘未轉讓的標的股份由乙方直接回購，股份回購總價為[到期剩餘持股數量×本次定向發行的發行價×（1+投資天數/365×8%）-到期剩餘持股數量所對應的甲方歷年取得的現金紅利和股息）]。
（2）在非做市交易方式下（或監管規定允許盤後交易、大宗交易等不影響二級市場交易價格的交易方式下），則採取由乙方直接回購或受讓甲方持有股份的方式，股份回購或受讓總價為甲方實際支付的認購價款[若甲方期間有減持部分標的股份，則按照(到期實際持股數量×本次定向發行的發行價)來計算實際支付認購價款]再加上從甲方支付認購價款之日起至乙方實際支付回購款或受讓價款之日按年利率8%計算的利息（單利），並扣除甲方歷年取得的現金紅利和股息。
3.2.2在本協議3.2.1款所述的回購或現金補償義務發生時，乙方三方按照其在本協定簽訂日所持有的標的公司股權的相對比例各自承擔回購或補償義務。
4、共同出售權
在公司公開發行股票並上市之前，乙方擬轉讓其持有的公司股份，甲方有權選擇按同等條件一併出售其所持有之全部或部分的公司股份（“共同出售權”），但以員工股權激勵為目的的轉讓除外；該等情形下甲方有權轉讓股權與乙方應為同比例轉讓（即甲方有權轉讓的股份占其屆時持有公司總股份的比例應不超過乙方擬轉讓的股份占其屆時合計持有的公司股份的股權比例）。
（六）其他條款
如本次發行最終未獲得全國中小企業股份轉讓系統備案，甲方有權單方解除本《股份認購合同》而無需承擔任何違約責任。
五、交易的資金來源和定價政策
2、定價政策：根據2017年4月10日眾華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的眾會字(2017)第0607號標準無保留意見的《審計報告》，音鋒股份2016年12月31日歸屬于掛牌公司股東的淨資產19,851,368.93元，歸屬于掛牌公司股東的每股淨資產為1.63元。
本次交易綜合考慮了音鋒股份所處行業、公司成長性、每股淨資產、每股收益等多種因素，雙方協商後最終確定本次股票的認購價格為4.12元/股。
六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）本次對外投資的目的和對公司的影響
康力機器人本次參股上海音鋒，以及過往康力機器人專注于工業領域導航定位技術及無人物流自動化方案的其他佈局，能夠給客戶提供更為全面自動化倉儲及物流解決方案，同時結合多方的技術優勢，有助於各自在智慧倉儲物流領域的產業延伸及新產品和方案開發。
在公司董事會授權範圍內，康力機器人將嚴格把控風險，通過投資、並購，進一步完善公司在自動化、智慧物流以及同公司電梯產品具有較強相關性的電機及驅動、運動控制、機器視覺等核心技術方面的產業佈局。
在公司積極找尋增長突破口的背景內，公司本次投資佈局，有利於實現公司產業整合升級和完善行業佈局的目標，符合公司發展戰略。公司本次投資，對公司當期利潤不會產生重大影響，不存在損害上市公司股東利益的情形。
（二）本次對外投資存在的風險
在對外投資和投後管理、運營過程中將受到經濟環境、行業週期、標的公司經營管理、交易方案等多種因素影響，存在以下風險：
1、本次對外投資存在標的公司股東大會審議不通過、不能按照全國中小企業股份轉讓系統相關規則履行股票發行備案程式的風險。
2、如音鋒股份未來開拓市場、管道建設及發展客戶不如預期，公司將存在無法實現預期投資收益，及可能損失參股投資金額的風險。
鑒於本次對外投資的風險及不確定性，公司及康力機器人將密切關注標的公司的運營發展情況，防範投資風險，維護投資資金安全。本公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，認真履行資訊披露義務，及時做好資訊披露工作。
音鋒股份的詳細資料在其指定網站上公開披露，請投資者自行查閱，注意投資風險。
七、備查檔
《股份認購合同》及深圳證券交易所要求提供的其他檔。
特此公告。
康力電梯股份有限公司
董事會
2018年1月11日
2、認購價格：股份發行價格為人民幣4.12元/股。
3、支付方式：在甲方發佈與本次定向發行股票有關的《股票發行認購公告》後，按照該公告載明的繳款時限將認購款一次性足額匯入甲方指定的銀行帳戶（募集資金專用帳戶）。
（三）股份認購數量
蘇州工業園區康力機器人產業投資有限公司認購股份數量為4,850,000股。
（四）協定生效條件及生效時間
本合同由甲乙雙方有效簽署，在本次定向發行股票方案、本合同獲得甲方董事會和股東大會批准後生效。
（五）業績目標、現金補償及股份回購等特殊條款
“本次股票發行對象蘇州工業園區康力機器人產業投資有限公司（甲方）與趙平（乙方1）、上海鋒聚投資管理合夥企業（有限合夥）（乙方2）、朱珍偉（乙方3）簽署了《關於投資上海音鋒機器人股份有限公司之股份認購合同補充協定》，該協定就公司治理、業績目標、現金補償及股份回購、共同出售權、員工股權激勵等事項作出補充約定。其中涉及的特殊條款情況如下：
2、本次增資後的公司治理
2.1標的公司董事會由5名董事組成，乙方同意甲方提名1名董事，參與標的公司治理，享受標的公司《公司章程》規定的董事權利並承擔相應的董事義務。
2.2甲方保證其所提名的董事符合法律法規規定的任職資格，如甲方提名的董事不符合法律法規規定的董事任職資格，原股東有權要求甲方另行提名符合董事任職資格的人員。
3、業績目標、現金補償及股份回購
3.1業績目標
3.1.1乙方承諾，本次增資完成後，標的公司未來三年（2018年、2019年和2020年）的淨利潤分別不低於800萬元、1,200萬元和1,600萬元。
3.1.2上述淨利潤是指在中國會計準則下，標的公司經會計師事務所審計後的扣除非經常性損益後的淨利潤。
3.2現金補償與股份回購
3.2.1協議各方同意在本協議3.1款所述的業績目標承諾期間內，若（1）標的公司三年累計扣非淨利潤未達到業績目標約定的三年累計扣非淨利潤的80%；或（2）標的公司連續兩年發生虧損的；或（3）本次定增完成後，標的公司未能在2018年6月30日前完成另一輪不低於2,000萬元融資的（價格不能低於本次定向發行價）。甲方有權在任一情形發生後6個月內要求乙方6個月內回購甲方本次投資認購的全部或部分股份。
現金補償、股份回購或轉讓價格及安排應按以下方式確定：
（1）在做市交易方式下，甲方轉讓標的股份共計獲得的價款若低於[本次定向發行的發行價×實際交易股份數×（1+投資天數/365×8%）-實際交易股份數對應的甲方歷年取得的現金紅利和股息]，中間差價由乙方直接向甲方現金補足；投資天數為甲方將認購價款支付至標的公司之日起至甲方足額收到回購價款之日止的累計天數。若甲方未能全部通過做市交易轉讓標的股份的，剩餘未轉讓的標的股份由乙方直接回購，股份回購總價為[到期剩餘持股數量×本次定向發行的發行價×（1+投資天數/365×8%）-到期剩餘持股數量所對應的甲方歷年取得的現金紅利和股息）]。
（2）在非做市交易方式下（或監管規定允許盤後交易、大宗交易等不影響二級市場交易價格的交易方式下），則採取由乙方直接回購或受讓甲方持有股份的方式，股份回購或受讓總價為甲方實際支付的認購價款[若甲方期間有減持部分標的股份，則按照(到期實際持股數量×本次定向發行的發行價)來計算實際支付認購價款]再加上從甲方支付認購價款之日起至乙方實際支付回購款或受讓價款之日按年利率8%計算的利息（單利），並扣除甲方歷年取得的現金紅利和股息。
3.2.2在本協議3.2.1款所述的回購或現金補償義務發生時，乙方三方按照其在本協定簽訂日所持有的標的公司股權的相對比例各自承擔回購或補償義務。
4、共同出售權
在公司公開發行股票並上市之前，乙方擬轉讓其持有的公司股份，甲方有權選擇按同等條件一併出售其所持有之全部或部分的公司股份（“共同出售權”），但以員工股權激勵為目的的轉讓除外；該等情形下甲方有權轉讓股權與乙方應為同比例轉讓（即甲方有權轉讓的股份占其屆時持有公司總股份的比例應不超過乙方擬轉讓的股份占其屆時合計持有的公司股份的股權比例）。
（六）其他條款
如本次發行最終未獲得全國中小企業股份轉讓系統備案，甲方有權單方解除本《股份認購合同》而無需承擔任何違約責任。
五、交易的資金來源和定價政策
2、定價政策：根據2017年4月10日眾華會計師事務所(特殊普通合夥)出具的眾會字(2017)第0607號標準無保留意見的《審計報告》，音鋒股份2016年12月31日歸屬于掛牌公司股東的淨資產19,851,368.93元，歸屬于掛牌公司股東的每股淨資產為1.63元。
本次交易綜合考慮了音鋒股份所處行業、公司成長性、每股淨資產、每股收益等多種因素，雙方協商後最終確定本次股票的認購價格為4.12元/股。
六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）本次對外投資的目的和對公司的影響
康力機器人本次參股上海音鋒，以及過往康力機器人專注于工業領域導航定位技術及無人物流自動化方案的其他佈局，能夠給客戶提供更為全面自動化倉儲及物流解決方案，同時結合多方的技術優勢，有助於各自在智慧倉儲物流領域的產業延伸及新產品和方案開發。
在公司董事會授權範圍內，康力機器人將嚴格把控風險，通過投資、並購，進一步完善公司在自動化、智慧物流以及同公司電梯產品具有較強相關性的電機及驅動、運動控制、機器視覺等核心技術方面的產業佈局。
在公司積極找尋增長突破口的背景內，公司本次投資佈局，有利於實現公司產業整合升級和完善行業佈局的目標，符合公司發展戰略。公司本次投資，對公司當期利潤不會產生重大影響，不存在損害上市公司股東利益的情形。
（二）本次對外投資存在的風險
在對外投資和投後管理、運營過程中將受到經濟環境、行業週期、標的公司經營管理、交易方案等多種因素影響，存在以下風險：
1、本次對外投資存在標的公司股東大會審議不通過、不能按照全國中小企業股份轉讓系統相關規則履行股票發行備案程式的風險。
2、如音鋒股份未來開拓市場、管道建設及發展客戶不如預期，公司將存在無法實現預期投資收益，及可能損失參股投資金額的風險。
鑒於本次對外投資的風險及不確定性，公司及康力機器人將密切關注標的公司的運營發展情況，防範投資風險，維護投資資金安全。本公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，認真履行資訊披露義務，及時做好資訊披露工作。
音鋒股份的詳細資料在其指定網站上公開披露，請投資者自行查閱，注意投資風險。
七、備查檔
《股份認購合同》及深圳證券交易所要求提供的其他檔。
特此公告。
康力電梯股份有限公司
董事會
2018年1月11日