2018公司法：大股東吃裡扒外，小股東維權有4種方式！

【案情】

張某與李某於2014年3月合夥成立了A居家養老服務有限公司（下稱“A公司”）， A公司註冊資本為人民幣20萬元，其中李某占股70%，張某占股30%，

李某任A公司的執行董事兼法定代表人。經營範圍包括：居家養老服務、家庭勞務服務等內容。

2016年3月，張某無意間發現李某與譚某、趙某三人已於2015年12月合夥成立了B健康管理公司（下稱“B公司”），李某在B公司占股20%。 B公司登記的經營範圍中，含有與A公司相同的“居家養老服務、家庭勞務服務”的內容。

對此，張某極為不滿，要求李某“給個說法”，李某未予理睬。張某聯想到最近A公司持續下滑的業務量很可能與李某與他人合夥成立B公司有關，遂來諮詢律師該怎麼辦？

△ 圖片來源於網路

【律師分析】

本案是一起典型的大股東侵害公司利益的案件。有限公司的股東具有很強的人合性，各個股東基於同一個目標出資成立一家公司，目的是互相合作、互利共贏。李某作為公司大股東兼執行董事和法定代表人，全權負責處理公司事務，應按照公司法規定對公司盡到忠實勤勉義務。

但如果大股東兼執行董事未能按照法律規定和公司章程約定盡到謹慎勤勉的義務，甚至通過不正當的方式損害公司的合法權益，

間接損害其他股東的權益，則需要通過合法的途徑予以救濟。

本案中張某作為公司的小股東，有以下救濟途徑供參考：

1、協商轉讓或判令收購股份，盡可能挽回損失

2、行使股東知情權，申請查閱公司會計帳簿

股東的知情權主要是通過行使查閱公司相關資料的方式予以行使的。股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。同時，股東可以要求查閱公司會計帳簿。對於查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告這些資料的權利，公司不得無故拒絕。張某可通過查閱帳簿的方式，瞭解公司實際經營狀況等有用資訊。

3、搜集相關證據，直接對李某提起損害賠償之訴

董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。本案中，張某從工商登記資訊方面瞭解到身為執行董事的李某與他人成立公司，且經營範圍與A公司存在部分重合，有可能損害到A公司利益。同時，張某還應對證據進行進一步挖掘，搜集出更多有利證據，支持己方主張，維護自身合法權益。

4、依法請求法院解散公司，撤出對A公司的投資

公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使得股東利益收到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

△ 圖片來源於網路

此時，如張某通過這一法律規定來解散A公司，撤回自己對A公司的投資，盡可能挽回損失，則需要向法院提供相關證據材料，證明：

1)公司經營管理已發生嚴重困難；

2)繼續存續會使得股東利益受到重大損失；

3)通過其他途徑不能解決的。

此外適用本條時還需注意的是，只有持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東才可以申請，該股東可以是單獨持有百分之十以上股權，也可以是幾位股東合併持股百分之十的股權。

文丨許迪律師公司業務部