近日， 神州數碼欲以46.5億元收購啟行教育100%股權事項， 遭到深交所第二次問詢， 並要求神州數碼對控制權穩定性、業績承諾完成的可實現性等問題進行說明和補充披露。
由於此次重組完成後,神州數碼前三大股東持股比例極為接近,已經涉嫌規避借殼被， 深交所要求進一步明確郭為等不放棄控制權的具體措施和保障機制。
深交所在詢問函中說明， 本次交易完成後神州數碼實際控制人郭為及其一致行動人是否能有效控制董事會；郭為及其一致行動人出具承諾60個月不放棄上市公司控制權是否具有可行性。
據天天證券網資料顯示， 早在2017年12月份神州數碼在對外披露重組方案後,交易所就曾發出問詢函對此重點關注。 而當時神州數碼的回復， 顯然未獲監管部門認可。 為此,神州數碼已取消在股東大會上對該事項進行審議。
根據2017年12月12日披露重大資產重組報告,神州數碼擬以發行股份與支付現金相結合的方式收購啟行教育100%股權,交易對價46.5億元， 其中37.27億元以發行股份方式支付。
此外,神州數碼披露計畫配套募資不超過9.66億元,用於支付本次交易現金對價。 由於商譽高達47億元,且承諾未來兩年業績爆發式增長,此次收購引起市場廣泛關注。
隨後， 交易所下發問詢函， 而問詢的重點就是神州數碼是否規避借殼。
由此,郭為及其一致行動人如何確保神州數碼實際控制人地位,成為關注點。 而神州數碼的在回復函中表示,此次交易各方採取了出具承諾的方式,郭為及其一致行動人承諾60個月內不放棄上市公司控制權,交易對手方則承諾60個月內不謀求上市公司控制權。
不過,神州數碼的承諾顯然不能說服監管部門， 交易所在第二次問詢函中要求神州數碼補充說明這些承諾的具體執行措施和保障機制,以及是否具有可行性。
業內人士表示， 交易所要求神州數碼補充保障措施的做法是有原因的,此前就有上市公司突然公告解除原股東相關承諾,公然違背承諾晉級為實際控制人,其實質完成借殼上市。 所以， 此次交易所多次詢問神州數碼， 因有前車之鑒， 不得不防。