作者 | 趙士勇 包希仁
“你人不在江湖， 但江湖卻仍有你的傳說”。
再過倆月， 雨潤老闆祝義才被監視居住就要滿三年， 三年來， 圍繞祝義才及其旗下雨潤集團的是非不斷， 這次又被利安人壽代持股權問題拖下了水。
1月16日， 保監會發佈公告， 決定撤銷在2015年12月23日作出的《關於利安人壽保險有限公司變更註冊資本的批復》（保監許可〔2015〕1260號）中雨潤控股集團有限公司（以下簡稱“雨潤集團”）增資入股利安人壽的許可。
而事實上， 這筆代持股權一直到今天都是一個剪不斷理還亂的懸案， 懸到什麼地步？請聽小強慢慢道來。
雨潤增資回顧
首先我們先回顧一下利安人壽設立情況和保監會撤銷的這次增資過程。
公開資料顯示， 利安人壽於2010年獲批籌建， 並在2011年7月8日正式獲批開業， 是江蘇首家壽險法人機構， 初始股東為雨潤食品、鳳凰傳媒集團、遠東控股、江蘇交通控股、江蘇省國際信託、匯鴻國際集團、南京紫金投資控股、紅豆集團、月星集團等9家江蘇本地企業。
利安人壽成立至今， 進行了多輪增資， 註冊資本由最初的10億元增加到了現在的47.2億元。
2015年11月， 利安人壽啟動第三輪增資， 增資總規模為5億元， 註冊資本變更為33.9億元，
2015年12月23日， 保監會作出保監許可（2015）1260號批復， 同意利安保險公司《關於增加5億元註冊資本並修訂公司章程的請示》。
利安人壽增資過程：
2014年4月8日， 本公司完成增資人民幣 15 億元， 註冊資本由變更前人民幣 10億元增加至變更後人民幣 25 億元， 此資本投入已經會計師事務所驗資， 並已獲得中國保監會批准。
2015年 3月， 本公司獲得保監許可[2015]599 號批復完成增資人民幣3.9億元， 註冊資本由變更前人民幣25億元增加至變更後人民幣 28.9 億元。 上述資本投入均已由會計師事務所驗證並出具驗資報告。
2015 年11月， 本公司收到股東繳納的新增註冊資本合計人民幣 5億元。 此資本投入已由會計師事務所驗證並出具驗資報告，
2016 年3月， 本公司收到股東繳納的新增出資合計人民幣46.57億元， 其中計入股本人民幣 13.31億元， 資本公積人民幣 33.26億元。
股權代持始末
不過沒想到的是， 雨潤參與的這次1.41億元增資實際上是為另外一家公司代持的， 這家公司名叫上海保培投資有限公司。
2017年11月江蘇省高級法院公佈的判決書查實了這次代持的大致情況。
根據判決書披露情況， 在增資之前的2015年9月18日， 上海保培投資有限公司（以下簡稱“上海保培”）與雨潤集團簽訂《股權代持協定》， 這實際上是一個抽屜協議， 約定上海保培是實際出資人， 雨潤只是一個馬甲， 代為行使股東權利。
當年11月， 上海保培就先後把1.41億增資款匯給了雨潤，
為啥非要代持呢？上海保培就不能直接參與增資嗎？
這個原因判決書有部分披露， 但是說得不全。 其實最大的問題就是根據《保險法》規定， 保險公司主要股東淨資產不得低於2億元。
另一個原因可能就是上海保培撥的小算盤，因為利安人壽當時增資定價是原股東1元/股，而新股東則是3.5元/股，通過雨潤代持就相當於花了不到三分之一的價錢。
雨潤為啥不認帳
代持本來就是極度考驗友情值的，果然最壞的事情出現，雨潤和上海保培因不可描述的原因鬧掰了，對於之前的代持，雨潤不認帳！
雨潤感覺自己這個事做的太6，而且是穩贏的。他們認為這個代持協議本來就是不符合利安人壽公司章程和相關法律規章的，只要他們翻臉，上海保培毫無辦法。
其次，根據保監會《保險公司股權管理辦法》第八條規定：“任何單位或者個人不得委託他人或者接受他人委託持有保險公司的股權。”
所以雨潤認為這個代持協議本身就是無效的，而這個訴求也得到一審法院的支持。
不過終審江蘇省高院認為，一審法院查明的事實是清楚的，處理結果也是正確的，但是法律適用不當，這個代持協議實際上是有效的，只是違反了《保險公司股權管理辦法》規定，屬於法律上的不能執行。
有效而不能執行的協定，結果和協定無效是一樣的。況且，雨潤持有的利安人壽股權目前已被多家法院輪候查封，如果代持有效，那就會損害雨潤債務人的合法利益，所以上海保培的股權顯然是拿不到了。
那麼，雨潤為啥不認帳？肯定不是因為為了維護法律尊嚴，小強認為理由很簡單。當時上海保培出的是一塊錢一股，而現在的價格肯定至少在3.5元/股以上，雨潤現在被追債的踩破門檻，正好拿這批股權還債，哪還顧得上當年的海誓山盟？
代持局中局
上海保培竹籃打水一場空，但是這個糾紛還引出了另外一個抽屜協議。
判決書中披露，雨潤認為協議無效其實還有第三個原因，那就是他們認為上海保培只是一個融資居間人，並不是真正為了股權過戶。
2015年雨潤由於祝義才被調查，已經陷入資金鏈斷裂的千瘡百孔，所以就找到了上海保培作為馬甲來為雨潤融資。
這第二抽屜企業又牽涉到了第三家企業，判決書中成為華信公司，但沒有寫全稱。
實際上，就在上海保培給雨潤打款的同一天（2015年11月17日），雨潤公司又與上海保培、華信公司簽訂了一份三方協定，約定上海保培將由雨潤公司代持的股權轉讓給華信公司，轉讓價格為4.94億，而一折算，這個價格剛好折合3.5元/股，正是利安人壽對外增資價格。
也就是上海保培還沒過戶，就把這部分股權以3.5倍價格賣給了華信公司，而且後者立馬就把4億元首付款打給了上海保培。
但這次輪到上海保培不認帳了。他們認為這個三方協議並不是2015年11月17日簽的，而是在訴訟後華信公司補蓋的印章，所以不承認有效力。
這裡又有兩個問題：
一是三方協議的確存在，也意味著上海保培當時的確是想把這個股權轉給華信公司的，為何現在又不願意轉了呢？
二是既然說華信公司補蓋印章，那是否意味著上海保培和雨潤當時已經蓋章了，而華信公司當時一直沒有蓋章？是否意味著華信公司不想買這個股權了？而後來華信又把章補上，是否意味著華信公司又想買了？
當時想買的，後來又不願意買，當時想賣的，後來又不願意賣。。。。請問各位大佬，你們這輪漂亮的無影腳，是不是把自己也晃倒？
保監會出“天炸”
而這個懸案的最後一幕，更有戲劇性。
就在三家打成一團的時候，保監會終於出面平事兒了，什麼代持不代持？什麼融資不融資？都不算數，不要說保培拿不到股權，就連雨潤當時參與的增資都不算了。
這下大家就沒得爭了。雨潤的這1.41億股權必須要在3個月內找到下家，完成變更手續，如果完不成，保監會還要採取進一步監管措施。
這些股權會給誰呢？這就不得不再把華信公司拎出來。這個華信公司到底是何方神聖？我們沒有實錘也不好下定論，只透露一個資訊讓大家判斷。
前面說到，華信公司在三方協議簽署後可能又變卦了，一直沒蓋章，這意味著華信公司還有更大的打算。
巧合的是，在2016年1月，利安人壽股東會曾通過一份引入戰投及增資擴股的議案，兩家戰投分別是上海華信國際和深圳柏霖。
上海華信國際什麼背景，就不多說了，自行百度。
如果華信公司和華信國際是一家公司，那麼就表明華信公司的打算就是繞開雨潤和上海保培，直接參與增資擴股，而且這是通過股東會的，各方也都接受。但是後來華信也一直沒有進來，是什麼原因我們不知道，也可能是因為雨潤的官司沒有落定，影響審批。
現在保監會一錘定音，雨潤的股權會給誰？大家不妨猜猜看。
後話
代持本來是一個合同自由的問題，但是金融機構的股權代持卻出現了很多後遺症，比如利安人壽大股東雨潤就存在很多違規操作，公司成立這麼多年也沒有盈利。
去年7月，保監會發佈了一個《關於進一步加強保險公司股權資訊披露有關事項的通知》，宣告重拳整治股權代持問題，要求加強信批。
代持問題成為保監會近年監管的重點領域，一旦發現代持的股權就要立即調查處理，去年10月，保監會連發16份監管函，其中，君康人壽、華匯人壽、長安責任保險3家險企的違規股權問題受到保監會依法處置的處罰決定。
但是代持問題並沒有解決，小強發現，除了利安人壽外，江蘇另外一家壽險公司也存在大量代持嫌疑，而且代持方還成了大事，待小強弄清事實後再做分析。
表一：利安人壽成立之初及最新披露的股權結構
利安人壽股權變更一覽：
2012 年7月18日，南京紫金投資控股有限責任公司向本公司名稱變更為南京紫金投資集團有限責任公司。
2012年9月13日，保監會同意江蘇鳳凰出版傳媒集團將所持有的你公司4000萬股股份轉讓給江蘇省信用再擔保。轉讓後，江蘇鳳凰出版傳媒集團持有70000,000股股份，持股比例為7%，江蘇省信用再擔保持有4000萬股股份，持股比例為4%。
2012 年10月12日，江蘇雨潤食品集團將所持有的本公司2億股股權轉讓給雨潤控股集團，轉讓後，雨潤控股集團有限公司持有利安人壽2億股股份，持股比例 20%。
2015年8月17日，保監會同意江蘇匯鴻國際集團將所持有的2.5億股股份轉讓給江蘇蘇匯資產管理。受讓後，江蘇蘇匯資產管理持有2.5億股股份，占總股本的8.6505%；江蘇匯鴻國際集團有限公司持有你公司5000萬股股份，占總股本的1.7301%。
2015年8月17日，保監會同意江蘇匯鴻國際集團將所持有5000萬股股份轉讓給江蘇匯鴻國際集團股份有限公司。受讓後，江蘇匯鴻國際集團股份有限公司持有5000萬股股份，占總股本的1.7301%；江蘇匯鴻國際集團有限公司不再持有股份。
2016年4月和5月，遠東控股集團有限公司和紅豆集團有限公司基於各自戰略和實際經營需要考慮，擬分別向深圳市柏霖資產管理有限公司轉讓384,531,487股（股份比例約為8.15%）和223,065,775股（股份比例約為4.73%）利安人壽股份。
2016年9月，紅豆集團和遠東控股份別將持有利安人壽的2.23億股和3.85億股轉讓給深圳市柏霖資產管理有限公司。轉讓後，深圳市柏霖資產持有利安人壽8.68億股，占總股本的18.40%；紅豆集團持有0.94億股，占總股本的2%；遠東控股持有0.55億股，占總股本的1.17%。
2016年11月，南京紫金投資集團因戰略發展規劃及資產佈局考量，擬將持有的2.19億股（股份比例約為4.64%）利安人壽股份轉讓給江蘇蘇匯資產管理。
2017年2月，江蘇鳳凰出版傳媒集團因戰略發展規劃及資產佈局考量，擬將持有的162,416,923股（股份比例約為3.4406%）利安人壽股份轉讓給江蘇蘇匯資產管理。
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另一個原因可能就是上海保培撥的小算盤，因為利安人壽當時增資定價是原股東1元/股，而新股東則是3.5元/股，通過雨潤代持就相當於花了不到三分之一的價錢。
雨潤為啥不認帳
代持本來就是極度考驗友情值的，果然最壞的事情出現，雨潤和上海保培因不可描述的原因鬧掰了，對於之前的代持，雨潤不認帳！
雨潤感覺自己這個事做的太6，而且是穩贏的。他們認為這個代持協議本來就是不符合利安人壽公司章程和相關法律規章的，只要他們翻臉，上海保培毫無辦法。
其次，根據保監會《保險公司股權管理辦法》第八條規定：“任何單位或者個人不得委託他人或者接受他人委託持有保險公司的股權。”
所以雨潤認為這個代持協議本身就是無效的，而這個訴求也得到一審法院的支持。
不過終審江蘇省高院認為，一審法院查明的事實是清楚的，處理結果也是正確的，但是法律適用不當，這個代持協議實際上是有效的，只是違反了《保險公司股權管理辦法》規定，屬於法律上的不能執行。
有效而不能執行的協定，結果和協定無效是一樣的。況且，雨潤持有的利安人壽股權目前已被多家法院輪候查封，如果代持有效，那就會損害雨潤債務人的合法利益，所以上海保培的股權顯然是拿不到了。
那麼，雨潤為啥不認帳？肯定不是因為為了維護法律尊嚴，小強認為理由很簡單。當時上海保培出的是一塊錢一股，而現在的價格肯定至少在3.5元/股以上，雨潤現在被追債的踩破門檻，正好拿這批股權還債，哪還顧得上當年的海誓山盟？
代持局中局
上海保培竹籃打水一場空，但是這個糾紛還引出了另外一個抽屜協議。
判決書中披露，雨潤認為協議無效其實還有第三個原因，那就是他們認為上海保培只是一個融資居間人，並不是真正為了股權過戶。
2015年雨潤由於祝義才被調查，已經陷入資金鏈斷裂的千瘡百孔，所以就找到了上海保培作為馬甲來為雨潤融資。
這第二抽屜企業又牽涉到了第三家企業，判決書中成為華信公司，但沒有寫全稱。
實際上，就在上海保培給雨潤打款的同一天（2015年11月17日），雨潤公司又與上海保培、華信公司簽訂了一份三方協定，約定上海保培將由雨潤公司代持的股權轉讓給華信公司，轉讓價格為4.94億，而一折算，這個價格剛好折合3.5元/股，正是利安人壽對外增資價格。
也就是上海保培還沒過戶，就把這部分股權以3.5倍價格賣給了華信公司，而且後者立馬就把4億元首付款打給了上海保培。
但這次輪到上海保培不認帳了。他們認為這個三方協議並不是2015年11月17日簽的，而是在訴訟後華信公司補蓋的印章，所以不承認有效力。
這裡又有兩個問題：
一是三方協議的確存在，也意味著上海保培當時的確是想把這個股權轉給華信公司的，為何現在又不願意轉了呢？
二是既然說華信公司補蓋印章，那是否意味著上海保培和雨潤當時已經蓋章了，而華信公司當時一直沒有蓋章？是否意味著華信公司不想買這個股權了？而後來華信又把章補上，是否意味著華信公司又想買了？
當時想買的，後來又不願意買，當時想賣的，後來又不願意賣。。。。請問各位大佬，你們這輪漂亮的無影腳，是不是把自己也晃倒？
保監會出“天炸”
而這個懸案的最後一幕，更有戲劇性。
就在三家打成一團的時候，保監會終於出面平事兒了，什麼代持不代持？什麼融資不融資？都不算數，不要說保培拿不到股權，就連雨潤當時參與的增資都不算了。
這下大家就沒得爭了。雨潤的這1.41億股權必須要在3個月內找到下家，完成變更手續，如果完不成，保監會還要採取進一步監管措施。
這些股權會給誰呢？這就不得不再把華信公司拎出來。這個華信公司到底是何方神聖？我們沒有實錘也不好下定論，只透露一個資訊讓大家判斷。
前面說到，華信公司在三方協議簽署後可能又變卦了，一直沒蓋章，這意味著華信公司還有更大的打算。
巧合的是，在2016年1月，利安人壽股東會曾通過一份引入戰投及增資擴股的議案，兩家戰投分別是上海華信國際和深圳柏霖。
上海華信國際什麼背景，就不多說了，自行百度。
如果華信公司和華信國際是一家公司，那麼就表明華信公司的打算就是繞開雨潤和上海保培，直接參與增資擴股，而且這是通過股東會的，各方也都接受。但是後來華信也一直沒有進來，是什麼原因我們不知道，也可能是因為雨潤的官司沒有落定，影響審批。
現在保監會一錘定音，雨潤的股權會給誰？大家不妨猜猜看。
後話
代持本來是一個合同自由的問題，但是金融機構的股權代持卻出現了很多後遺症，比如利安人壽大股東雨潤就存在很多違規操作，公司成立這麼多年也沒有盈利。
去年7月，保監會發佈了一個《關於進一步加強保險公司股權資訊披露有關事項的通知》，宣告重拳整治股權代持問題，要求加強信批。
代持問題成為保監會近年監管的重點領域，一旦發現代持的股權就要立即調查處理，去年10月，保監會連發16份監管函，其中，君康人壽、華匯人壽、長安責任保險3家險企的違規股權問題受到保監會依法處置的處罰決定。
但是代持問題並沒有解決，小強發現，除了利安人壽外，江蘇另外一家壽險公司也存在大量代持嫌疑，而且代持方還成了大事，待小強弄清事實後再做分析。
表一：利安人壽成立之初及最新披露的股權結構
利安人壽股權變更一覽：
2012 年7月18日，南京紫金投資控股有限責任公司向本公司名稱變更為南京紫金投資集團有限責任公司。
2012年9月13日，保監會同意江蘇鳳凰出版傳媒集團將所持有的你公司4000萬股股份轉讓給江蘇省信用再擔保。轉讓後，江蘇鳳凰出版傳媒集團持有70000,000股股份，持股比例為7%，江蘇省信用再擔保持有4000萬股股份，持股比例為4%。
2012 年10月12日，江蘇雨潤食品集團將所持有的本公司2億股股權轉讓給雨潤控股集團，轉讓後，雨潤控股集團有限公司持有利安人壽2億股股份，持股比例 20%。
2015年8月17日，保監會同意江蘇匯鴻國際集團將所持有的2.5億股股份轉讓給江蘇蘇匯資產管理。受讓後，江蘇蘇匯資產管理持有2.5億股股份，占總股本的8.6505%；江蘇匯鴻國際集團有限公司持有你公司5000萬股股份，占總股本的1.7301%。
2015年8月17日，保監會同意江蘇匯鴻國際集團將所持有5000萬股股份轉讓給江蘇匯鴻國際集團股份有限公司。受讓後，江蘇匯鴻國際集團股份有限公司持有5000萬股股份，占總股本的1.7301%；江蘇匯鴻國際集團有限公司不再持有股份。
2016年4月和5月，遠東控股集團有限公司和紅豆集團有限公司基於各自戰略和實際經營需要考慮，擬分別向深圳市柏霖資產管理有限公司轉讓384,531,487股（股份比例約為8.15%）和223,065,775股（股份比例約為4.73%）利安人壽股份。
2016年9月，紅豆集團和遠東控股份別將持有利安人壽的2.23億股和3.85億股轉讓給深圳市柏霖資產管理有限公司。轉讓後，深圳市柏霖資產持有利安人壽8.68億股，占總股本的18.40%；紅豆集團持有0.94億股，占總股本的2%；遠東控股持有0.55億股，占總股本的1.17%。
2016年11月，南京紫金投資集團因戰略發展規劃及資產佈局考量，擬將持有的2.19億股（股份比例約為4.64%）利安人壽股份轉讓給江蘇蘇匯資產管理。
2017年2月，江蘇鳳凰出版傳媒集團因戰略發展規劃及資產佈局考量，擬將持有的162,416,923股（股份比例約為3.4406%）利安人壽股份轉讓給江蘇蘇匯資產管理。
（草媒公社成員自媒體,原創內容轉載引用請注明出處！）