造假行為主要是：
1、將沒有約束力的《框架協議》作為業績預測的基礎， 導致資產評估虛增15.57 億元， 中安消股份據此虛增評估值發行股份， 損害了上市公司及其股東合法權益；
2、將2014年才開始履行的專案提前到2013年確認收入， 虛增 2013 年度營業收入 5000 萬元。 相關檔的政府公章“系經非正常途徑加蓋”。
3、對 4 個 BT 項目建造期間的收入確認未按公允價值計量， 導致2013 年虛增營業收入 515 萬元。
四家仲介機構的名單請見文後。
一、中安消技術與中安消股份重大資產重組的情況
中安消技術聘請評估機構和審計機構分別對上述股權和 2011 年至 2014 年財務會計報告進行評估和審計。
中安消股份 2013 年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額為 21.78 億元， 歸屬于母公司股東權益為 14.96 億元， 本次交易的置入資產交易作價為 28.59億元， 占中安消股份最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上；本次交易的置出資產為中安消股份以截至評估基準日合法擁有的除貨幣資金、約定資產、約定負債及本次重大資產重組涉及的仲介機構服務協定之外的全部資產負債及其相關的一切權利和義務，
2015 年 1 月 23 日， 中安消股份新增股份完成登記， 資產重組完成。
2015年4月初， 證券簡稱從“飛樂股份”變更為“中安消”。
二、查明的違法事實
中安消技術虛構 2014 年、2015年盈利預測和虛增 2013 年營業收入， 導致中安消股份公開披露的重大資產重組檔存在虛假記載、誤導性陳述， 其中中安消技術資產評估金額虛增 54.46%， 2013 年營業收入虛增5515 萬元。 主要違法事實有：
（一）中安消技術將“班班通”專案計入 2014 年度《盈利預測報告》， 分別虛構 2014 年度、2015 年度預測收入3.42 億元、1.05 億元，
2013 年 11 月， 中安消技術與黔西南州政府簽訂《黔西南教育資訊化工程項目建設戰略合作框架協定》， 專案總金額 4.5 億元。 根據《框架協定》內容， 黔西南州政府同意推進其與各縣（市、區）後續簽訂談判工作， 未保證中安消技術一定獲得業務合同， 雙方需在此框架協議內簽訂具體合作合同， 該協定並非有約束力、立即可執行的工程合同。 黔西南州政府出具的說明載明， 該《框架協定》僅為合作框架協議， 具體實施需通過公開招標程式確定承建單位， 且在已完成招標的各縣（市、區）項目中， 中安消技術均未中標。
中安消技術知悉其無法滿足黔西南州下轄各縣（市、區）招標條件， 實際也未中標任何縣（市、區）工程（樣板工程除外）， “班班通”專案不具備收入預測條件的情況下， 仍然出具《關於“班班通”專案業績預測情況說明》， 預測“班班通”項目 2014 年可實現收入 3.42 億元， 2015 年可實現收入 1.05 億元， 導致重組置入資產評估值虛增 15.57 億元， 中安消股份據此虛增評估值發行股份，
（二）中安消技術“智慧石拐”項目不符合收入確認條件， 虛增 2013 年度營業收入 5000 萬元
2013 年年底， 中安消技術與包頭市石拐區政府簽訂了《包頭市石拐區“智慧石拐”一期項目合同書》， 合同價款 6,763 萬元。 該合同為框架性協議， 約定履行政府招標程式後方可實施。
2013 年底， 中安消技術僅依據當月《工程進度完工確認表》確認“智慧石拐”項目營業收入 5000 萬元， 同期結轉成本 2498.46 萬元。 經查發現以下事實：
1、中安消技術確認收入時未履行招標程式。 中安消確認收入時點為 2013 年 12月底， “智慧石拐”專案開始招標時間為 2014 年 3 月。
2、確認收入的主要依據《工程進度完工確認表》真實性存疑。 該表僅有中安消技術和包頭市石拐區政府的簽章， 缺少監理單位的簽章，且現有證據證明包頭市石拐區政府公章系經非正常途徑加蓋。
3、“智慧石拐”專案 2013 年底不具備施工條件。
4、“智慧石拐”項目合同價款存在不確定性。2014 年 10 月，“智慧石拐”確定的中標最高限價約為 5,700 萬元，低於《合同書》的約定價款 1063 萬元。
依據《企業會計準則第 15 號-建造合同》第十八條、第十九條，建造合同的結果能夠可靠估計的，應當按照百分比法確認合同收入和合同費用。2013 年 12月底，“智慧石拐”項目尚未招標，相關合同總收入不能夠可靠估計，中安消技術在不符合收入確認條件情況下按完工百分比法確認該專案收入，導致 2013 年度營業收入虛增 5,000 萬元。
（三）中安消技術對以 BT 方式（建設-移交，是 BOT 模式的變換形式）承接的工程項目收入未按公允價值計量，虛增 2013 年度營業收入 515 萬元。
中安消技術 2013 年對《曲阜市視頻監控及數位化城管建設工程及採購合同書》、《赤水市城市報警與監控系統代建合同》、《鳳岡縣城市報警與監控系統代建合同》和《務川自治縣城市報警與視頻監控系統工程建設設備安裝及服務代建合同》4 個 BT 項目累計確認 7155 萬元營業收入，同時確認 7155 萬元長期應收款。
根據《企業會計準則解釋第 2 號》的規定，BOT 業務建造期間的收入和費用適用《企業會計準則第 15 號-建造合同》，建造合同收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量，確認收入的同時確認金融資產或無形資產。中安消技術對上述 4 個 BT 專案建造期間的收入確認未按公允價值計量，直接以合同金額的完工百分比確認收入和長期應收款項。經測算，2013 年虛增營業收入 515 萬元。
綜上，中安消技術作為涉案重大資產重組的有關方，將“班班通”專案計入盈利預測，導致其評估值被虛增 15.57 億元，並且 2013 年度虛增營業收入 5515萬元。中安消股份據此虛增評估值發行股份，損害了上市公司及其股東合法權益。
三、責任認定
（一）對控股股東及實際控制人
中恒匯志系中安消技術控股股東，持有其 100%股權，中安消技術的資產評估值被虛增，導致重大重組中中安消股份多支付股份對價，損害被收購公司中安消股份及其股東的合法權益。中恒匯志利用虛增的資產評估值，獲取了中安消股份據此多支付的股份。中恒匯志的上述行為，涉嫌違反《重組辦法》第三條、第四條的規定，構成《證券法》第二百一十四條所述情形。塗國身作為中恒匯志實際控制人、董事長，系本次重組的核心參與者和推動者，是上述行為的直接負責的主管人員。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，根據《證券法》第二百一十四條、第二百三十三條和《證券市場禁入規定》第三條、第四條和第五條的規定，證監會擬決定：
1、 責令中恒匯志改正，給予警告，並處以 60 萬元罰款；
2、 對塗國身給予警告，並處以 30 萬元罰款。
3、 對塗國身採取 10 年證券市場禁入措施。自我會宣佈決定之日起，在禁入期間內，不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。
（二）對中安消股份及相關人員責任認定
中安消股份及相關責任人員的上述行為，涉嫌違反了《證券法》第六十三條所述“發行人、上市公司依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載”，以及第六十八條第三款所述“上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的資訊真實、準確、完整”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”情形。中安消股份時任董事長黃峰是上述行為的直接責任的主管人員，時任副董事長劉家雄，時任董事于東、項敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清是上述行為的其他直接責任人員。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，根據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，證監會擬決定：
1、 責令中安消股份改正，給予警告，並處以 60 萬元罰款；
2、 對黃峰予以警告，並處以 20 萬元罰款；
3、 對劉家雄、于東、項敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清給予警告，並分別處以 10 萬元罰款。
（三） 對中安消技術及時任總經理周俠、財務總監吳巧民的責任認定
1、中安消技術是資訊披露違法行為的責任主體
2、周俠、吳巧民是對中安消技術資訊披露違法行為的直接負責的主管人員。
周俠是中安消技術的實際管理者，全面負責本次重組的審計與評估事項。吳巧民作為公司財務負責人，具體負責審計與評估事項。中安消技術時任總經理周俠、安防消防板塊財務總監吳巧民是上述行為的直接負責的主管人員。
（1）、責令中安消技術改正，給予警告，並處以 60 萬元罰款；
（2）、對時任總經理周俠、時任安防消防板塊財務總監吳巧民給予警告，並分別處以 30 萬元罰款。
證監會在三份《行政處罰事先告知書》中，均告知了擬被處罰相關主體享有陳述、申辯及要求聽證的權利。
四、相關仲介機構
據查相關資料，本次構成借殼上市的重大資產重組的相關仲介機構如下：
獨立財務顧問：招商證券股份有限公司
法律服務機構：廣東華商律師事務所
置入資產的審計機構：瑞華會計師事務所
置入資產的評估機構：銀信資產評估有限公司
想必這些機構的有關人員正在憂心、焦慮中吧?是不是正在忙於收集證明自己已盡到勤勉盡職義務的資料、證據?筆者保佑他們平安無事！
五、本次重大資產重組的盈利預測實現情況
中安消是總部位於北京的一家大型綜合安防系統集成與運營服務提供者，業務同時涵蓋了安防系統集成、安防智慧產品製造和安防綜合運營服務領域。
中恒匯志對中安消技術承諾4年（2014 年至2017 年度）業績（扣非歸母淨利潤）。
單位：萬元
2014年度
2015年度
2016年度
2017年度
承諾數
21,009.53
28,217.16
37,620.80
44,501.59
實現數
18,428.48
23,583.61
17,329.77
差額
-2,581.05
-4,633.55
-20,291.03
差異率（%）
12.29
16.42
54
2014年-2016年這3年沒有一年實現了承諾業績，而且差異率越來越大。中安消預定4月14日公佈2017年度的年報，中恒匯志的業績承諾4.45億元會不會實現呢?
缺少監理單位的簽章，且現有證據證明包頭市石拐區政府公章系經非正常途徑加蓋。3、“智慧石拐”專案 2013 年底不具備施工條件。
4、“智慧石拐”項目合同價款存在不確定性。2014 年 10 月，“智慧石拐”確定的中標最高限價約為 5,700 萬元，低於《合同書》的約定價款 1063 萬元。
依據《企業會計準則第 15 號-建造合同》第十八條、第十九條，建造合同的結果能夠可靠估計的，應當按照百分比法確認合同收入和合同費用。2013 年 12月底，“智慧石拐”項目尚未招標，相關合同總收入不能夠可靠估計，中安消技術在不符合收入確認條件情況下按完工百分比法確認該專案收入，導致 2013 年度營業收入虛增 5,000 萬元。
（三）中安消技術對以 BT 方式（建設-移交，是 BOT 模式的變換形式）承接的工程項目收入未按公允價值計量，虛增 2013 年度營業收入 515 萬元。
中安消技術 2013 年對《曲阜市視頻監控及數位化城管建設工程及採購合同書》、《赤水市城市報警與監控系統代建合同》、《鳳岡縣城市報警與監控系統代建合同》和《務川自治縣城市報警與視頻監控系統工程建設設備安裝及服務代建合同》4 個 BT 項目累計確認 7155 萬元營業收入，同時確認 7155 萬元長期應收款。
根據《企業會計準則解釋第 2 號》的規定，BOT 業務建造期間的收入和費用適用《企業會計準則第 15 號-建造合同》，建造合同收入應當按照收取或應收對價的公允價值計量，確認收入的同時確認金融資產或無形資產。中安消技術對上述 4 個 BT 專案建造期間的收入確認未按公允價值計量，直接以合同金額的完工百分比確認收入和長期應收款項。經測算，2013 年虛增營業收入 515 萬元。
綜上，中安消技術作為涉案重大資產重組的有關方，將“班班通”專案計入盈利預測，導致其評估值被虛增 15.57 億元，並且 2013 年度虛增營業收入 5515萬元。中安消股份據此虛增評估值發行股份，損害了上市公司及其股東合法權益。
三、責任認定
（一）對控股股東及實際控制人
中恒匯志系中安消技術控股股東，持有其 100%股權，中安消技術的資產評估值被虛增，導致重大重組中中安消股份多支付股份對價，損害被收購公司中安消股份及其股東的合法權益。中恒匯志利用虛增的資產評估值，獲取了中安消股份據此多支付的股份。中恒匯志的上述行為，涉嫌違反《重組辦法》第三條、第四條的規定，構成《證券法》第二百一十四條所述情形。塗國身作為中恒匯志實際控制人、董事長，系本次重組的核心參與者和推動者，是上述行為的直接負責的主管人員。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，根據《證券法》第二百一十四條、第二百三十三條和《證券市場禁入規定》第三條、第四條和第五條的規定，證監會擬決定：
1、 責令中恒匯志改正，給予警告，並處以 60 萬元罰款；
2、 對塗國身給予警告，並處以 30 萬元罰款。
3、 對塗國身採取 10 年證券市場禁入措施。自我會宣佈決定之日起，在禁入期間內，不得從事證券業務或者擔任上市公司董事、監事、高級管理人員職務。
（二）對中安消股份及相關人員責任認定
中安消股份及相關責任人員的上述行為，涉嫌違反了《證券法》第六十三條所述“發行人、上市公司依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載”，以及第六十八條第三款所述“上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的資訊真實、準確、完整”的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述“所披露的資訊有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”情形。中安消股份時任董事長黃峰是上述行為的直接責任的主管人員，時任副董事長劉家雄，時任董事于東、項敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清是上述行為的其他直接責任人員。
根據當事人的違法事實、性質、情節與社會危害程度，根據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，證監會擬決定：
1、 責令中安消股份改正，給予警告，並處以 60 萬元罰款；
2、 對黃峰予以警告，並處以 20 萬元罰款；
3、 對劉家雄、于東、項敏、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清給予警告，並分別處以 10 萬元罰款。
（三） 對中安消技術及時任總經理周俠、財務總監吳巧民的責任認定
1、中安消技術是資訊披露違法行為的責任主體
2、周俠、吳巧民是對中安消技術資訊披露違法行為的直接負責的主管人員。
周俠是中安消技術的實際管理者，全面負責本次重組的審計與評估事項。吳巧民作為公司財務負責人，具體負責審計與評估事項。中安消技術時任總經理周俠、安防消防板塊財務總監吳巧民是上述行為的直接負責的主管人員。
（1）、責令中安消技術改正，給予警告，並處以 60 萬元罰款；
（2）、對時任總經理周俠、時任安防消防板塊財務總監吳巧民給予警告，並分別處以 30 萬元罰款。
證監會在三份《行政處罰事先告知書》中，均告知了擬被處罰相關主體享有陳述、申辯及要求聽證的權利。
四、相關仲介機構
據查相關資料，本次構成借殼上市的重大資產重組的相關仲介機構如下：
獨立財務顧問：招商證券股份有限公司
法律服務機構：廣東華商律師事務所
置入資產的審計機構：瑞華會計師事務所
置入資產的評估機構：銀信資產評估有限公司
想必這些機構的有關人員正在憂心、焦慮中吧?是不是正在忙於收集證明自己已盡到勤勉盡職義務的資料、證據?筆者保佑他們平安無事！
五、本次重大資產重組的盈利預測實現情況
中安消是總部位於北京的一家大型綜合安防系統集成與運營服務提供者，業務同時涵蓋了安防系統集成、安防智慧產品製造和安防綜合運營服務領域。
中恒匯志對中安消技術承諾4年（2014 年至2017 年度）業績（扣非歸母淨利潤）。
單位：萬元
2014年度
2015年度
2016年度
2017年度
承諾數
21,009.53
28,217.16
37,620.80
44,501.59
實現數
18,428.48
23,583.61
17,329.77
差額
-2,581.05
-4,633.55
-20,291.03
差異率（%）
12.29
16.42
54
2014年-2016年這3年沒有一年實現了承諾業績，而且差異率越來越大。中安消預定4月14日公佈2017年度的年報，中恒匯志的業績承諾4.45億元會不會實現呢?