本公司及全體董事保證公告內容真實、準確和完整， 不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
提示：1、公司於2017年12月12日在公司指定資訊媒體披露了《公司重大事項複牌公告》（公告編號：2017-078）， 公司擬收購或參股樂港食品鴨產業相關的部分資產。
2、本次簽訂的《合作框架協議》系公司與樂港食品合作意願和合作原則的框架性約定。 涉及具體的股權並購、資產收購等事項， 在雙方協商一致的情況下將另行簽訂正式協議予以約定。
一、協議概況
1、為推動雙方務實合作， 結合公司戰略佈局， 河南華英農業發展股份有限公司（簡稱“公司”或“華英農業”）於2018年1月16日與濰坊樂港食品股份有限公司（簡稱“樂港食品”）簽訂《合作框架協議》。
2、《合作框架協議》系公司與樂港食品合作意願和合作原則的框架性約定。 涉及具體股權並購、資產收購等事項， 在雙方協商一致的情況下將另行簽訂正式協議予以約定。
3、待與樂港食品簽署正式協定， 公司將根據《深交所股票上市規則》、《公司重大經營與投資決策管理制度》等相關規定， 及時履行審議程式和資訊披露義務。
二、合作方情況介紹
1、名稱：濰坊樂港食品股份有限公司
2、註冊地址：山東昌樂縣紅河鎮紅河街
3、法定代表人：吳理慶
4、註冊資本：21,710.0031萬元
5、經營範圍：櫻桃谷鴨（祖代）的生產銷售；櫻桃谷鴨（父母代）的生產銷售等。
樂港食品擁有種鴨養殖、鴨苗孵化、商品鴨養殖、飼料、屠宰加工、肉製品、羽絨加工等生產設備設施， 設計產能年屠宰商品鴨3000萬隻。
樂港食品、自然人吳理慶及樂港食品其他股東， 與公司、公司實際控制人、公司董事、監事、高級管理人員及持有公司5%以上股份的股東均不存在關聯關係。
三、《合作框架協定》的主要內容
1、協定雙方
甲方：河南華英農業發展股份有限公司（以下簡稱“甲方”）
法定代表人：曹家富
乙方：濰坊樂港食品股份有限公司（以下簡稱“乙方”）
法定代表人：吳理慶
2、合作的前提
（1）樂港食品剝離鴨業相關外的資產， 以鴨產業鏈相關的有效資產（可包含種禽養殖、鴨苗孵化、商品鴨養殖、凍品加工、飼料加工、熟食加工、羽絨加工等生產經營用土地房產和生產經營設備）成立全資子公司（以下簡稱“目標公司”）。
（2）目標公司辦理生產經營所需的一切相關證件（相關立項、環評、安全、質監等事項）， 包括樂港食品現有的出口註冊證能在新公司延續有效使用。
（3）華英農業完成對目標公司財務、法律盡職調查且對盡職調查結果滿意的情況下， 以受讓目標公司股權的方式或以增資的方式擁有目標公司不低於51%的股權。 具體轉讓或增資價格以甲乙雙方後續簽訂的正式《股權轉讓協議》或《增資協議》來約定。
（4）公司完成對目標公司的實際控制後， 樂港食品現有與鴨產業相關的中高管等骨幹員工留任並承擔未來目標公司的生產經營，
（5）乙方應確保資產剝離過程中相應的債權人同意上述資產剝離， 並不得干涉新設立子公司的生產經營。
3、排他事項
乙方承諾在本協議有效期內， 甲乙雙方之間關於此次合作談判是獨家的， 乙方不會與任何已經表示或可能表示興趣的協力廠商聯繫、談判或與該協力廠商達成類似協定及任何類似的安排。 否則乙方向甲方支付違約金人民幣200萬元。
4、乙方的承諾
（1）承諾在目標公司成立後， 將乙方原有的與鴨產業相關的業務、技術、採購、銷售管道等資源無償轉移到目標公司。
（2）積極協助辦理目標公司生產經營所需的相關證件。
（3）乙方保證目標公司的生產經營的穩定性，
（4）配合甲方或甲方指定的仲介機構進行盡職調查， 保證為盡職調查、審計、評估、股權轉讓/增資擴股提供的有關資料、有關資產清單、債權債務明細、財務資料、合同及其他檔真實、合法、有效。
5、協議的生效、變更及終止
（1）本協定經甲乙雙方簽字、蓋章後生效。
（2）本協定有效期為簽署後至2018年6月30日止。
6、保密義務
（1）各方均需對本協定協商、簽訂過程、本協定的內容及簽訂、履行過程中知悉的對方的任何商業秘密負有嚴格保密的義務；未取得對方書面同意， 任何一方都不得以任何形式向任何不相關的協力廠商披露， 除非中國法律或政府主管機關另有強制性的規定、要求或甲方有履行資訊披露的義務。
（2）本協議終止，保密條款依然有效，各方均需承擔保密義務。
7、其他事項
（1）因本協議發生爭議，由各方協商解決。如協商不成，應向甲方所在地人民法院提起訴訟。
（2）本協議一式肆份，甲乙各執貳份。
四、備查檔
1、《合作框架協議》。
特此公告
河南華英農業發展股份有限公司董事會
二〇一八年一月十六日
（2）本協議終止，保密條款依然有效，各方均需承擔保密義務。
7、其他事項
（1）因本協議發生爭議，由各方協商解決。如協商不成，應向甲方所在地人民法院提起訴訟。
（2）本協議一式肆份，甲乙各執貳份。
四、備查檔
1、《合作框架協議》。
特此公告
河南華英農業發展股份有限公司董事會
二〇一八年一月十六日