（上接D51版）
根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華審字[2017]006246號《雲南省城市建設投資集團有限公司審計報告》， 截至2016年12月31日， 省城投集團資產總額為199,576,021,285.13元， 淨資產43,823,026,978.74元， 流動資產107,736,990,796.18元， 其中貨幣資金20,229,968,664.62元。 根據省城投集團未經審計母公司財務報表， 截至2017年8月31日， 省城投集團資產總額72,242,167,470.47元， 淨資產15,130,805,885.69元， 流動資產32,017,103,632.70元， 其中貨幣資金5,026,604,338.54元。
省城投集團目前經營情況良好， 對於上述成都會展對其提供的合計70.08億元的保證擔保事項， 截至2017年8月31日的主債務餘額為683,000萬元， 省城投集團具備償還相關債務的能力。
（2）拉薩聖地天堂
截至2017年8月31日， 拉薩聖地天堂系省城投集團控股子公司成都時代環球實業有限公司（以下稱為“時代環球”）的全資子公司。 根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的大華審字[2017]200188號的《拉薩聖地天堂會展旅遊實業有限公司審計報告》， 截至2016年12月31日， 拉薩聖地天堂的資產總額為2,281,749,271.25元， 淨資產99,849,953.52元， 流動資產39,902,476.26元， 其中貨幣資金為14,264,740.75元。 根據拉薩聖地天堂未經審計的財務報表， 截至2017年11月30日， 拉薩聖地天堂的資產總額為2,265,301,430.03元,淨資產為107,041,692.63 元， 流動資產為43,876,646.07元， 其中貨幣資金21,615,707.49元。
拉薩聖地天堂原為成都會展全資子公司， 2017年9月1日其股東變更為時代環球。 拉薩聖地天堂經營狀況良好， 根據成都會展提供的拉薩聖地天堂企業信用報告， 拉薩聖地天堂上述借款還款記錄良好，
3. 標的資產承擔擔保責任的風險
如“三、對外擔保的解決方案及對本次交易的影響”所述， 上市公司和目標企業已經就上述對外擔保提出解決方案， 標的資產承擔的上述擔保責任均將予以解除。
二、評估中對於前述風險的考慮
根據上述， 省城投集團具備償還債務的能力， 成都會展為拉薩聖地天堂提供上述擔保時為拉薩聖地天堂的唯一股東。 如“三、對外擔保的解決方案及對本次交易的影響”所述， 上市公司和成都會展已經就上述對外擔保提出解決方案， 擔保措施的解除具有可行性， 標的資產承擔的上述擔保責任均將予以解除， 承擔擔保的風險較小。
三、對外擔保的解決方案及對本次交易的影響
1.成都會展對外擔保解決方案
根據上述， 成都會展為30%的參股公司向武漢城投集團提供的四項的反擔保已經解除。
根據成都會展及省城投集團、拉薩聖地天堂出具的承諾函， 成都會展對省城投集團及拉薩聖地天堂提供的對外擔保事項的解決方案和措施如下：
2．主債權人就解除擔保事項出具的承諾檔
若上述對外擔保情況無法按照承諾函如期解決， 將影響本次交易進程。 上市公司已在預案中就目標公司對外擔保事項作出重大風險提示。
四、補充披露情況
已在預案“第四節 交易標的的基本情況” 之“五、主要資產的權屬狀況、經營資質、對外擔保情況及主要負債情 （二）對外擔保情況”中補充披露上述情況。
經核查， 獨立財務顧問認為：成都會展為30%參股公司向武漢城投集團提供的四項反擔保目前已解除；省城投集團具備償債能力， 其下屬子公司拉薩聖地天堂還款狀況良好， 且均已出具承諾函， 在規定時間內採取有效措施積極解決成都會展對外擔保事項， 該等措施切實可行， 並能夠避免因擔保事項可能對雲南城投造成的損失。 若上述對外擔保情況無法按照承諾函如期解決， 將影響本次交易進程， 上市公司已在預案中就目標公司對外擔保事項作出重大風險提示。
經核查， 律師認為：成都會展為30%參股公司向武漢城投集團提供的四項反擔保目前已解除；省城投集團具備償債能力， 其下屬子公司拉薩聖地天堂還款狀況良好，
10、預案披露， 截至2017年8月31日， 標的資產其他應收款48.50億元， 占標的資產資產總額的比例約為22.52%。 請補充披露其他應收款的具體內容， 產生的原因、大額應收款的交易對方情況， 是否存在關聯關係和可回收性。 請財務顧問和會計師發表意見。
一、其他應收款的主要內容和產生的原因
報告期內， 標的資產其他應收款及占比情況如下：
單位：萬元
■
截至2017年8月31日，公司期末其他應收款48.5億元，形成的主要原因包括：省城投集團內部資金的調撥、股權轉讓的應收價款、購置土地的預付保證金及暫借的征地拆遷安置款、標的公司自然人股東應承擔的費用等。主要明細如下：
注1：此類款項主要為省城投集團內部調撥資金，不計息。在本次重大資產重組過程中，為突出主業、減少同業競爭，成都會展對下屬部分子公司及參股公司股權進行剝離，因剝離子公司形成的關聯方往來餘額284,211.93萬元，預計無回收風險。
注2：標的公司2017年8月剝離的子公司及參股公司作價105,219.20萬元，轉讓給關聯方成都時代環球實業有限公司，該款項預計可收回。
注3：（1）2015年9月，根據標的公司子公司四川天成雲盟文化旅遊投資有限公司與眉山市彭山區人民政府簽訂的彭祖山文化旅遊綜合開發專案合作協定書，天成雲盟借款22,000.00萬元給眉山市彭山區彭祖山風景區工作局用於彭祖山核心景區的征地拆遷安置，工作局按5%支付資金占用費，截止2017年8月31日應收本息合計23,162.60萬元。
（2）根據2017年6月29日簽訂的彭山區人民政府與天成雲盟土地預約用地合同，預約位於彭山區武陽鎮的8500畝土地，按照合同約定預繳20,000.00萬元作為首期預約用地保證金。
注4：2016年6月，標的公司控股股東省城投集團通過受讓股份與增資，取得標的公司51%的股權，根據股權轉讓協定相關約定，標的資產2016年6月30日以前產生的過渡期損益及約定的費用應由標的公司自然人股東承擔，標的公司預計該類費用30,926.02萬元；
注5：根據2017年4月，標的公司的子公司天成雲盟與眉山市彭山正興農業發展投資有限公司簽訂預約流轉土地用地合同，按合同約定支付第一期預約土地流轉用地預約保證金5,000.00萬元。
注6：2017年05月12日，標的公司與控股股東省城投集團往來餘額5,000.00萬元，預計可收回。
注7：該類款項2,867.98萬元為標的公司暫借設計、施工、裝飾單位待相關結算完成後結算款與該部分款項可沖抵。
注8：成都鴻志酒店用品有限公司是標的資產酒店用品供應商，2013年標的資產借款給成都鴻志酒店用品有限公司4,772萬元，未約定計息事項。每月根據採購量及結算金額，標的資產從應收鴻志酒店的借款中抵減酒店用品採購款。截止2017年8月31日借款餘額1,639.36萬元，雙方保持著良好的業務往來，該款項可收回。
注9：應收成都國際會議展覽中心款項563.02萬元為固定資產處置款，預計可收回。
注10：應收成都世紀新能源有限公司款項321.08萬元為與關聯方的往來款，成都世紀新能源有限公司為標的公司提供能源服務，可在結算能源款時沖抵。
二、大額應收款的交易對方情況
報告期內，標的資產大額應收款的交易對手方情況如下：
2018年1月12日，省城投集團出具《關於償還成都會展其他應付款的承諾函》，主要內容為：截至2017年8月31日，本公司及本公司控制的下屬企業對成都會展的大額其他應付款情況餘額為393,192.40萬元：最遲於本次重組草案披露前由各債務人向成都會展清償，屆時各債務人未能清償的，由本公司向成都會展代為清償。
已在預案“第四節 交易標的的基本情況” 之“五、主要資產的權屬狀況、經營資質、對外擔保情況及主要負債情況（一）資產情況”中補充披露標的資產的其他應收款具體內容。
經核查，會計師認為，根據標的資產形成大額其他應收款的支援性記錄，主要交易對手與標的資產存在關聯關係，其餘為政府土地主管部門，沒有跡象表明上述其他應收款的收回存在重大不確定。
經核查，獨立財務顧問認為，根據標的資產形成大額其他應收款的支援性記錄，主要交易對手與標的資產存在關聯關係，其餘為政府土地主管部門，沒有跡象表明上述其他應收款的收回存在重大不確定。
11、預案披露，標的資產預計負債10.93億元，占標的資產負債總額的比例約為14.6%，請補充披露預計負債產生的原因。請財務顧問和會計師發表意見。
回復：
一、標的資產預計負債的情況
報告期內，標的資產的預計負債明細情況如下：
1、標的資產與成都市國土資源局簽訂的《國有建設用地使用權出讓合同》（5101高新南（2008）出讓合同第13號）及相關附件約定：出讓人四川省成都市國土資源局轉讓給標的公司的國有建設土地使用權（宗地編號為GX92（252/211）：2008-025，土地面積757240.41平方米）中的2號地塊（土地面積157240.03平方米）是用於建設文化藝術中心，文化藝術中心建設投資不小於12億元人民幣，建設規模不小於6萬平方米，文化藝術中心建成後，項目資產作為非盈利性城市公共文化藝術基礎設施項目無償移交給由受讓人即成都會展發起設立的文化藝術基金會。
根據以上出讓合同中的約定，建設文化藝術中心為標的公司取得該項土地所必須履行的附帶義務。文化藝術中心建成後將無償移交給由受讓人即成都會展發起設立的文化藝術基金會。
2、2013年成都會展按照專案預算12億元扣除已支付的土地出讓金計提預計負債，並將相應成本分攤至環球中心項目。截至目前，由於政府規劃調整原因，文化藝術中心專案尚未建設完成。2015年、2016年標的資產合計支付文化藝術中心設計費及雜費1,326.68萬元，同時沖減預計負債。
二、補充披露情況
已在預案“第四節 交易標的的基本情況” 之“五、主要資產的權屬狀況、經營資質、對外擔保情況及主要負債情況（三）主要負債情況”中補充披露標的資產的預計負債產生原因。
三、仲介機構意見
經核查，會計師認為，預計負債合理反映了標的公司在文化中心建設中應承擔的義務。
經核查，獨立財務顧問認為，預計負債合理反映了標的公司在文化中心建設中應承擔的義務。
12、對投資性房地產採用公允價值計量模式的，請補充披露租金收入占房地產公允價值比，並說明報告期內相關投資性房地產帳面值是否發生較大變化。請財務顧問和會計師發表意見。
回復：
一、對投資性房地產採用公允價值計量模式的，請補充披露租金收入占房地產公允價值比，並說明報告期內相關投資性房地產帳面值是否發生較大變化
標的公司2015年12月31日至2017年8月31日租金收入占房地產公允價值的比如下表：
注：2017年租金收入占公允價值比較低的原因系本年新增可租面積約12萬平方米，截至2017年8月31日尚未實現對外出租。
報告期內相關投資性房地產帳面值未發生較大變化，報告期內投資性房地產變動情況如下表：
報告期內，公允價值變動收益對淨利潤的影響金額較小，公允價值變動收益占淨利潤的比例如下表：
公司已在預案“第四節 標的資產基本情況 五、主要資產的權屬狀況、經營資質、對外擔保情況及主要負債情況（四）最近兩年的簡要財務資料”補充披露相關內容。
三、仲介機構意見
經核查，會計師認為，報告期內相關投資性房地產帳面值未發生較大變化，公允價值變動收益對報告期利潤貢獻較小。
經核查，獨立財務顧問認為，報告期內相關投資性房地產帳面值未發生較大變化，公允價值變動收益對報告期利潤貢獻較小。
13、預案披露，標的資產尚未取得的權屬證書的自用房屋及建築物共計6處，合計面積約40萬平方米，請補充披露未取得權屬證書的原因，對公司生產經營的影響，交易對方是否就後續可能存在的權屬風險出具相應承諾。請財務顧問發表意見。
回復：
一、上述房產未取得權屬證書的原因
預案披露的6處未取得權屬證書的自用房屋及建築物的原因如下：
■
二、上述房產未取得完整權屬憑證對生產經營的影響
上述建築均為成都會展開發的並自持經營的房地產項目。針對上述項目，成都會展均已取得土地使用權證、用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證等手續，專案竣工驗收備案表正在逐步辦理，待取得竣工備案表和解決訴訟後即可進一步辦理權屬證書，上述房產未取得完整權屬憑證不會對成都會展的生產經營產生重大不利影響。
三、交易對方就上述房產出具的承諾
就上述尚未辦理權屬證書的房產，本次重組的交易對方將在審計評估工作完成後草案披露前出具對後續可能存在的權屬風險承擔的承諾。
四、補充披露情況
五、仲介機構意見
回復：
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三、補充披露情況
四、仲介機構意見
單位：萬元
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截至2017年8月31日，公司期末其他應收款48.5億元，形成的主要原因包括：省城投集團內部資金的調撥、股權轉讓的應收價款、購置土地的預付保證金及暫借的征地拆遷安置款、標的公司自然人股東應承擔的費用等。主要明細如下：
注1：此類款項主要為省城投集團內部調撥資金，不計息。在本次重大資產重組過程中，為突出主業、減少同業競爭，成都會展對下屬部分子公司及參股公司股權進行剝離，因剝離子公司形成的關聯方往來餘額284,211.93萬元，預計無回收風險。
注2：標的公司2017年8月剝離的子公司及參股公司作價105,219.20萬元，轉讓給關聯方成都時代環球實業有限公司，該款項預計可收回。
注3：（1）2015年9月，根據標的公司子公司四川天成雲盟文化旅遊投資有限公司與眉山市彭山區人民政府簽訂的彭祖山文化旅遊綜合開發專案合作協定書，天成雲盟借款22,000.00萬元給眉山市彭山區彭祖山風景區工作局用於彭祖山核心景區的征地拆遷安置，工作局按5%支付資金占用費，截止2017年8月31日應收本息合計23,162.60萬元。
（2）根據2017年6月29日簽訂的彭山區人民政府與天成雲盟土地預約用地合同，預約位於彭山區武陽鎮的8500畝土地，按照合同約定預繳20,000.00萬元作為首期預約用地保證金。
注4：2016年6月，標的公司控股股東省城投集團通過受讓股份與增資，取得標的公司51%的股權，根據股權轉讓協定相關約定，標的資產2016年6月30日以前產生的過渡期損益及約定的費用應由標的公司自然人股東承擔，標的公司預計該類費用30,926.02萬元；
注5：根據2017年4月，標的公司的子公司天成雲盟與眉山市彭山正興農業發展投資有限公司簽訂預約流轉土地用地合同，按合同約定支付第一期預約土地流轉用地預約保證金5,000.00萬元。
注6：2017年05月12日，標的公司與控股股東省城投集團往來餘額5,000.00萬元，預計可收回。
注7：該類款項2,867.98萬元為標的公司暫借設計、施工、裝飾單位待相關結算完成後結算款與該部分款項可沖抵。
注8：成都鴻志酒店用品有限公司是標的資產酒店用品供應商，2013年標的資產借款給成都鴻志酒店用品有限公司4,772萬元，未約定計息事項。每月根據採購量及結算金額，標的資產從應收鴻志酒店的借款中抵減酒店用品採購款。截止2017年8月31日借款餘額1,639.36萬元，雙方保持著良好的業務往來，該款項可收回。
注9：應收成都國際會議展覽中心款項563.02萬元為固定資產處置款，預計可收回。
注10：應收成都世紀新能源有限公司款項321.08萬元為與關聯方的往來款，成都世紀新能源有限公司為標的公司提供能源服務，可在結算能源款時沖抵。
二、大額應收款的交易對方情況
報告期內，標的資產大額應收款的交易對手方情況如下：
2018年1月12日，省城投集團出具《關於償還成都會展其他應付款的承諾函》，主要內容為：截至2017年8月31日，本公司及本公司控制的下屬企業對成都會展的大額其他應付款情況餘額為393,192.40萬元：最遲於本次重組草案披露前由各債務人向成都會展清償，屆時各債務人未能清償的，由本公司向成都會展代為清償。
已在預案“第四節 交易標的的基本情況” 之“五、主要資產的權屬狀況、經營資質、對外擔保情況及主要負債情況（一）資產情況”中補充披露標的資產的其他應收款具體內容。
經核查，會計師認為，根據標的資產形成大額其他應收款的支援性記錄，主要交易對手與標的資產存在關聯關係，其餘為政府土地主管部門，沒有跡象表明上述其他應收款的收回存在重大不確定。
經核查，獨立財務顧問認為，根據標的資產形成大額其他應收款的支援性記錄，主要交易對手與標的資產存在關聯關係，其餘為政府土地主管部門，沒有跡象表明上述其他應收款的收回存在重大不確定。
11、預案披露，標的資產預計負債10.93億元，占標的資產負債總額的比例約為14.6%，請補充披露預計負債產生的原因。請財務顧問和會計師發表意見。
回復：
一、標的資產預計負債的情況
報告期內，標的資產的預計負債明細情況如下：
1、標的資產與成都市國土資源局簽訂的《國有建設用地使用權出讓合同》（5101高新南（2008）出讓合同第13號）及相關附件約定：出讓人四川省成都市國土資源局轉讓給標的公司的國有建設土地使用權（宗地編號為GX92（252/211）：2008-025，土地面積757240.41平方米）中的2號地塊（土地面積157240.03平方米）是用於建設文化藝術中心，文化藝術中心建設投資不小於12億元人民幣，建設規模不小於6萬平方米，文化藝術中心建成後，項目資產作為非盈利性城市公共文化藝術基礎設施項目無償移交給由受讓人即成都會展發起設立的文化藝術基金會。
根據以上出讓合同中的約定，建設文化藝術中心為標的公司取得該項土地所必須履行的附帶義務。文化藝術中心建成後將無償移交給由受讓人即成都會展發起設立的文化藝術基金會。
2、2013年成都會展按照專案預算12億元扣除已支付的土地出讓金計提預計負債，並將相應成本分攤至環球中心項目。截至目前，由於政府規劃調整原因，文化藝術中心專案尚未建設完成。2015年、2016年標的資產合計支付文化藝術中心設計費及雜費1,326.68萬元，同時沖減預計負債。
二、補充披露情況
已在預案“第四節 交易標的的基本情況” 之“五、主要資產的權屬狀況、經營資質、對外擔保情況及主要負債情況（三）主要負債情況”中補充披露標的資產的預計負債產生原因。
三、仲介機構意見
經核查，會計師認為，預計負債合理反映了標的公司在文化中心建設中應承擔的義務。
經核查，獨立財務顧問認為，預計負債合理反映了標的公司在文化中心建設中應承擔的義務。
12、對投資性房地產採用公允價值計量模式的，請補充披露租金收入占房地產公允價值比，並說明報告期內相關投資性房地產帳面值是否發生較大變化。請財務顧問和會計師發表意見。
回復：
一、對投資性房地產採用公允價值計量模式的，請補充披露租金收入占房地產公允價值比，並說明報告期內相關投資性房地產帳面值是否發生較大變化
標的公司2015年12月31日至2017年8月31日租金收入占房地產公允價值的比如下表：
注：2017年租金收入占公允價值比較低的原因系本年新增可租面積約12萬平方米，截至2017年8月31日尚未實現對外出租。
報告期內相關投資性房地產帳面值未發生較大變化，報告期內投資性房地產變動情況如下表：
報告期內，公允價值變動收益對淨利潤的影響金額較小，公允價值變動收益占淨利潤的比例如下表：
公司已在預案“第四節 標的資產基本情況 五、主要資產的權屬狀況、經營資質、對外擔保情況及主要負債情況（四）最近兩年的簡要財務資料”補充披露相關內容。
三、仲介機構意見
經核查，會計師認為，報告期內相關投資性房地產帳面值未發生較大變化，公允價值變動收益對報告期利潤貢獻較小。
經核查，獨立財務顧問認為，報告期內相關投資性房地產帳面值未發生較大變化，公允價值變動收益對報告期利潤貢獻較小。
13、預案披露，標的資產尚未取得的權屬證書的自用房屋及建築物共計6處，合計面積約40萬平方米，請補充披露未取得權屬證書的原因，對公司生產經營的影響，交易對方是否就後續可能存在的權屬風險出具相應承諾。請財務顧問發表意見。
回復：
一、上述房產未取得權屬證書的原因
預案披露的6處未取得權屬證書的自用房屋及建築物的原因如下：
■
二、上述房產未取得完整權屬憑證對生產經營的影響
上述建築均為成都會展開發的並自持經營的房地產項目。針對上述項目，成都會展均已取得土地使用權證、用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證等手續，專案竣工驗收備案表正在逐步辦理，待取得竣工備案表和解決訴訟後即可進一步辦理權屬證書，上述房產未取得完整權屬憑證不會對成都會展的生產經營產生重大不利影響。
三、交易對方就上述房產出具的承諾
就上述尚未辦理權屬證書的房產，本次重組的交易對方將在審計評估工作完成後草案披露前出具對後續可能存在的權屬風險承擔的承諾。
四、補充披露情況
五、仲介機構意見
回復：
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三、補充披露情況
四、仲介機構意見